证券代码:000731 证券简称:四川美丰 公告编号:2023-27
四川美丰化工股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
社会公众 A 股股份,用于注销减少注册资本。本次回购资金总额
不低于人民币 6,500 万元
(含)
且不超过人民币 9,500 万元
(含)
,
回购价格不超过人民币 11.45 元/股。按本次回购资金总额上限
人民币 9,500 万元测算,预计回购股份的数量约为 8,296,943 股,
约占公司目前总股本的 1.4165%;按回购总金额下限人民币
公司目前总股本的 0.9692%;具体回购股份的数量以回购期满时
实际回购的股份数量为准。回购期限自公司股东大会审议通过本
次回购股份方案之日起不超过十二个月。
及其一致行动人回购期间无增减持公司股份的计划。
(1)本次回购股份方案尚需经股东大会决议,并经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过,因此存在公司股东大
会未审议通过回购股份方案的风险;
(2)因本次回购股份拟减少注册资本,可能存在公司无法
满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保,进而导致回购方案
无法实施的风险;
(3)如本次回购期限内,公司股票价格持续超出回购方案
披露的价格区间,则存在本次回购方案无法顺利实施的风险;
(4)本次回购存在对本公司股票交易价格产生重大影响的
重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计
划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
一、回购股份方案
(一)回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可,为维护投
资者利益,增强投资者信心,结合公司经营情况、主营业务发展
前景、财务状况以及未来的盈利能力等因素,公司拟使用自有资
金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股股份,回购的股份将
全部予以注销减少注册资本。
(二)回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 9 号--回购股份》第十条规定的条件:
(三)拟回购股份的方式、价格区间
公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式
回购公司股份。结合公司目前的财务状况和经营情况,拟定本次
回购股份价格不超过 11.45 元/股,未超过董事会通过本次回购
股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%,具体回购价
格将综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期间内实施派息、送股、资本公积金转增股本、
配股及其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证
监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
(四)拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比
例及拟用于回购的资金总额
本。
人民币 6,500 万元(含),不超过人民币 9,500 万元(含),具
体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为
准。
额上限人民币 9,500 万元和回购股份价格上限 11.45 元/股进行
测算,预计回购股份的数量约为 8,296,943 股,约占目前公司总
股本的 1.4165%;按回购总金额下限人民币 6,500 万元和回购股
份价格上限 11.45 元/股进行测算,预计可回购股份数量约为
的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购期间内实施派息、送股、资本公积金转增股本、
配股及其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证
监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
(五)回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。
(六)回购股份的实施期限
本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股
份方案之日起不超过十二个月。回购方案实施期间,公司股票若
因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的,回购期限可予以顺
延,顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期
限,公司应当及时披露是否顺延实施。
回购方案即实施完毕:
(1)如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,
则回购方案即实施完毕,亦即回购期限自该日起提前届满。
(2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董
事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
(1)公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内,因
特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前十个交易日起算;
(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易
日内;
(3)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事
项发生之日或者在决策过程中,至依法披露之日内;
(4)中国证监会规定的其他情形。
(1)委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格;
(2)不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时
内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托;
(3)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
(七)预计回购后公司股本结构变动情况
上限 11.45 元/股进行测算,预计回购股份的数量约为 8,296,943
股,
约占目前公司总股本的 1.4165%。
按照公司最新的股权结构,
本次回购股份全部予以注销后,预计公司股权结构变动情况如下:
回购注销前 回购注销后
股份性质
数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)
有限售条件股份 0 0.00 0 0.00
无限售条件股份 585,723,752 100.00 577,426,809 100.00
股份总数 585,723,752 100.00 577,426,809 100.00
注:上述变动情况暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量以回购期限
届满时实际回购的股份数量为准。
限 11.45 元/股进行测算,预计可回购股份数量约为 5,676,855
股,
约占目前公司总股本的 0.9692%;
按照公司最新的股权结构,
本次回购股份全部予以注销后,预计公司股权结构变动情况如下:
回购注销前 回购注销后
股份性质
数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)
有限售条件股份 0 0.00 0 0.00
无限售条件股份 585,723,752 100.00 580,046,897 100.00
股份总数 585,723,752 100.00 580,046,897 100.00
注:上述变动情况暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量以回购期限
届满时实际回购的股份数量为准。
(八)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、
债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析,全
体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和
持续经营能力的承诺
截至 2023 年 3 月 31 日,公司总资产 5,262,464,312.57 元、
归属于上市公司股东的净资产 4,164,104,240.84 元、流动资产
的净资产和流动资产的比重分别为 1.81%、2.28%、3.14%。公司
现金流充裕,拥有足够的资金支付本次股份回购款。
公司管理层认为:本次回购股份不会对公司的经营、财务、
研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。本次回购不会导
致公司控制权发生变化,不会改变公司的上市公司地位,股权分
布情况仍然符合上市条件。
公司全体董事承诺:在本次回购股份事项中将诚实守信、勤
勉尽责,维护公司利益和股东的合法权益,本次回购股份不会损
害公司的债务履行能力和持续经营能力。
(九)公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控
制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买
卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交
易及操纵市场行为的说明,回购期间的增减持计划
经公司自查,截至本次董事会决议日,公司控股股东、实际
控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作
出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况,不存在
单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为,暂无在回
购期间的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划,公司将按
相关规定及时履行信息披露义务。
(十)回购股份后依法注销的相关安排以及防范侵害债权人
利益的相关安排
本次公司回购部分社会公众股份将全部予以注销减少注册
资本,公司将依照《公司法》相关规定就注销股份减少注册资本
事宜通知债权人,充分保障债权人的合法权益。
(十一)办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回购股份方案,特提请公司股东大会授
权董事会在法律法规允许的范围内,全权办理本次回购股份相关
事宜,授权内容及范围包括但不限于:
回购专用证券账户或其他相关证券账户,并在回购期限内择机回
购股份,包括回购的时间、价格和数量等;
与股份回购有关的其他事宜;
总额等相关条款进行相应修改,并办理工商登记备案;
继续实施或者终止实施本回购方案;
定),办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
至上述授权事项办理完毕之日止。
二、公司董事会审议回购股份方案的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《关于支持上市公司回购股份的意见》
《上市公司股份回购规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号--回购股份》等
法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,公司于 2023
年 4 月 24 日召开第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第
十次会议,审议通过了《关于回购股份方案的议案》,独立董事
对本次回购事项发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股
东大会审议。
三、独立董事及监事会意见
(一)独立董事意见
市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 9 号--回购股份》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
审议该事项的董事会会议表决程序合法合规。
增强投资者对公司的信心。
股份不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响,不影响公
司上市地位。
东,特别是中小股东利益的情形。
综上所述,我们认为公司本次回购股份合法合规,符合公司
和全体股东的利益。因此,我们同意本次回购公司股份的方案,
并同意将该事项提交公司股东大会审议。
(二)监事会意见
监事会认为:公司本次回购股份不会对公司经营、财务和未
来发展产生重大影响,不影响公司上市地位,亦不存在损害公司
及全体股东,特别是中小股东利益的情形,有利于维护投资者利
益,增强投资者对公司的信心。同意本次回购股份方案并提交公
司股东大会审议。
四、回购方案的风险提示
股东所持表决权的三分之二以上通过,因此存在公司股东大会未
审议通过回购股份方案的风险;
债权人要求清偿债务或提供相应的担保,进而导致回购方案无法
实施的风险;
的价格区间,则存在本次回购方案无法顺利实施的风险;
大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划
受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。
五、备查文件
立意见。
特此公告。
四川美丰化工股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十五日