证券代码：300631 证券简称：久吾高科 公告编号：2023-019
江苏久吾高科技股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：
以下关于江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次向不特定对象发
行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制
定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进
行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利
益，江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转
换公司债券事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，现就本
次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的填补措施及相关主体对
公司填补措施能够得到切实履行作出的承诺等事项说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
等方面没有发生重大变化；
年 6 月 30 日全部完成转股（即转股率 100%且转股时一次性全部转股）和于 2024 年 12
月 31 日全部未转股（即转股率为 0%）两种情形。（该完成时间仅用于计算本次发行摊
薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。实际完成时间
以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转
债持有人实际完成转股的时间为准）；
年度、2024 年度归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：
（1）较上
（2）较上一年度增长 10%；
一年度持平； （3）较上一年度增长 20%，且假设扣除非经常
性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。（上述假设不代表公司对
未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（含本数），本测算不考虑相关发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门同
意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
会第四次会议召开日，即 2023 年 4 月 23 日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个
交易日公司股票交易均价的孰高值，实际初始转股价格根据公司募集说明书公告日前二
十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转债
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由股东大会授权公司董
事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，
并可能进行除权、除息调整或向下修正；
础，除本次发行的可转换公司债券转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（包括利
润分配、优先股强制转股等）引起公司普通股股本变动；
公司未来年度利润分配因素的影响，亦不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可
转换公司债券利息费用的影响；
投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司就本次向不特定对象发行可转债对 2023 年及 2024 年主要
财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
项目
期末总股数（万股） 12,264.20 12,264.20 12,264.20 14,024.77
假设1：2023年度、2024年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 4,327.42 4,327.42 4,327.42 4,327.42
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.35 0.35 0.35 0.33
稀释每股收益（元/股） 0.35 0.35 0.31 0.31
基本每股收益
扣除非经常性损 （元/股）
益后 稀释每股收益
（元/股）
假设2：2023年度、2024年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 4,327.42 4,760.16 5,236.18 5,236.18
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.35 0.39 0.43 0.40
稀释每股收益（元/股） 0.35 0.39 0.37 0.37
基本每股收益
扣除非经常性损 0.21 0.23 0.25 0.23
（元/股）
益后
稀释每股收益 0.21 0.23 0.22 0.22
（元/股）
假设3：2023年度、2024年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 4,327.42 5,192.91 6,231.49 6,231.49
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.35 0.42 0.51 0.47
稀释每股收益（元/股） 0.35 0.42 0.44 0.44
基本每股收益
扣除非经常性损 （元/股）
益后 稀释每股收益
（元/股）
注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露（2010 年修订）》的相关规定计算。
公司对 2023 年度、2024 年度财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，2023
年度、2024 年度的财务数据以会计师事务所审计金额为准。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高
公司长期盈利能力。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是
主要通过现有业务实现，募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司
带来经济效益。
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转
债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运
用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况
下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利
息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
本次可转债发行完成后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总
股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一
定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正
条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债
券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股
对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投
资者关注，并注意投资风险。
三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项
目的实施有利于进一步提升公司承接万吨级盐湖提锂整体解决方案业务的能力，能够有
效提升公司在盐湖提锂领域的竞争力，具有充分的必要性和合理性。具体分析详见公司
同日公告的《江苏久吾高科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司专注从事陶瓷膜、有机膜、锂吸附剂等分离材料和分离技术的研发与应用，并
以此为基础面向下游客户提供系统化的膜集成技术整体解决方案、材料及配件。2018 年，
公司成功签订首个盐湖提锂万吨级产业化项目，该项目采用公司自主研发的全膜法盐湖
提锂工艺，系公司承接的首个万吨级盐湖提锂领域膜集成技术整体解决方案。
吸附法与膜法是盐湖卤水提锂两个重要方法，是盐湖提锂的两个不同工艺段，相互
补充及协同。近年来，公司不断丰富盐湖提锂的技术手段，成功研发出高性能锂吸附剂
材料，形成了“吸附+膜”法工艺，该工艺具备提锂效率高、成本低等优势。本次募投
项目旨在推进公司钛系吸附剂工艺在西藏地区盐湖的产业化应用，进行工业化生产线的
进一步放大以及优化运行参数。项目顺利投产后，公司承接万吨级盐湖提锂整体解决方
案业务的能力及市场竞争力将进一步提升。本次募投项目采用 BOT 的业务模式，实现
了公司由吸附材料、膜材料向下游盐湖提锂投资建设运营业务的拓展与延伸，符合公司
在盐湖提锂业务领域的战略部署。
此外，补充流动资金可有效满足公司业务发展所带来的新增流动资金需求，优化公
司资本结构，降低财务风险，助力业务快速发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行的募集资金投资项目已经过详细的分析论证。公司在人员、技术、市场等
方面均进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体情况如下：
公司积极鼓励技术创新，研发实力雄厚，拥有较强的技术创新能力和研发成果转化
能力。公司研发资金投入持续保持较高水平，大量的研发投入有效保障了公司技术研发
能力及产品开发水平的持续提升，公司承担过国家“863”计划、国家级火炬计划、江
苏省自然科学基金等十多项国家及省级科研计划和产业化项目，取得了多项成果，具有
较强的技术研发及产业化应用能力。
公司很早便开展了盐湖提锂相关的研发及产业化，2018 年签订首个盐湖提锂万吨
级产业化订单，成功实现全膜法盐湖提锂工艺的产业化应用，在此过程中，公司在全膜
法盐湖提锂工艺的基础上不断优化工艺并对核心材料展开研究，于 2019 年成功开发出
锂吸附剂材料，形成了“吸附+膜”法工艺，大大提高了盐湖提锂的效率，降低了盐湖
提锂的成本。同时，公司储备了一批优秀的专业人才，组建了盐湖提锂研发与管理团队，
在膜法分离和吸附分离材料研究及应用开发方面拥有多年经验。经过多年的技术积累，
公司自主掌握了大量吸附分离和膜法分离的核心技术，积累了较丰富的专利技术与非专
利技术，公司在盐湖提锂领域已形成十数项相关专利。
综上，公司在研发、技术创新及人员的积累以及丰富的研发成果转化经验为公司在
盐湖提锂工艺的研发和产业化奠定了坚实的基础，为本次募投项目的顺利实施提供有力
的保障。
五、公司填补本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取
多种措施保证本次发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东
的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已
经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管
理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的
管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司制定的募集资金管理办法针对募集资金使
用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序均做出明确规定。
公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
募集资金到账后，公司将有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提
升未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理规则》《企业内部控制基本规
范》等法律法规及中国证监会和深圳证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公
司治理结构，确保股东能够充分行使权利，持续完善公司内部控制制度，优化业务流程，
对各个业务环节进行标准化管理。
公司将持续改进完善生产与管理流程，提升生产和管理效率，加强对采购、生产、
销售、研发、仓储等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，提
高公司资产运营效率，并同步推进成本控制工作，全面提高管理水平，降低公司营运成
本，并提升公司盈利能力。
（三）加快募投项目实施进度，积极推进公司战略布局实施
公司本次发行可转债募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政策及
公司整体战略发展方向。本次募投项目旨在推进公司钛系吸附剂工艺在西藏地区盐湖的
产业化应用，进行工业化生产线的进一步放大以及优化运行参数。项目顺利投产后，公
司承接万吨级盐湖提锂整体解决方案业务的能力及市场竞争力将进一步提升。除此以外，
补充流动资金可有效满足公司业务发展所带来的新增流动资金需求，优化公司资本结构，
降低财务风险，助力业务快速发展。随着募投项目的实施，公司的盈利能力和经营业绩
将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资
源，提前落实募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将尽
快实施募集资金投资项目，确保项目预期收益顺利实现，从而增加以后年度的股东回报，
减少本次发行对股东即期回报的影响。
（四）不断完善利润分配制度，保护投资者利益
为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度，公
司已制定了《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》，在综合分析公司发展战
略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体
的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将
在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项
的履行情况。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快
募集资金投资项目实施进度，采取多种措施持续提升经营业绩和管控成本，在符合利润
分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有
效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如
下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
期回报填补措施的执行情况相挂钩；
权条件与公司摊薄即期回报填补措施的执行情况相挂钩；
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门对于摊薄即期回报、投资者保护或
者承诺内容出台新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所等监管部门的最新规定出具补充承诺；
反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，本人将依照相关法律、行
政法规、规章以及规范性文件承担相应的法律责任。”
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下
承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，不采取
任何方式损害公司利益；
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门对于摊薄即期回报、投资者保护或
者承诺内容出台新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，
本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的
最新规定出具补充承诺；
若违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依照
相关法律、行政法规、规章以及规范性文件承担相应的法律责任。”
特此公告。
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