北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海纳尔实业股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
二〇二三年四月
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海纳尔实业股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：上海纳尔实业股份有限公司
根据上海纳尔实业股份有限公司（以下简称公司）与本所签订的《专项法律服
务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2022 年限制性股票激励计划（以
下简称本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律法规的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划回购注销
部分限制性股票（以下简称本次回购注销），出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
《证券法》
《管理办法》
《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及
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法律意见书
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应的法律责任。
专业事项发表意见，本所律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资
格。本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、
审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所律师对这些引用内容的真实性、有
效性作出任何明示或默示的保证。
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料
为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事
行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和
印章均为真实。
赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门
公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完
整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
文件，并进行相关的信息披露。
得用作任何其他用途。
有鉴于此，本所律师出具本法律意见书内容如下：
-2-
法律意见书
一、 本次激励计划的实施情况
年限制性股票激励计划（草案）
〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2022 年限制性股票激励
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制
计划实施考核管理办法〉的议案》
性股票激励计划相关事宜的议案》
。公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表了明确
的独立意见，认为公司本次激励计划对各激励对象的授予安排、解除限售安排（包括授
予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）
未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象
的主体资格合法、有效。
同日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于公司〈2022 年限制性
股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划激励对象
名单〉的议案》。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了初步核查，发
表了核查意见。
〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
十二次会议审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
授予权益数量的议案》
，公司本次激励计划中原 3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其
票的议案》
授予的限制性股票合计 29.4 万股，根据《上海纳尔实业股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）
》（以下简称《激励计划（草案）
》）将前述激励对象放弃认购的限制
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法律意见书
性股票中的 4.94 万股在剩余激励对象间进行分配，剩余 24.46 万股不再授予。经上述调
整后，公司本次激励计划的激励对象由 91 人调整为 88 人，本次激励计划拟授予限制性
股票数量由 604.72 万股调整为 580.26 万股，其中首次授予的限制性股票由 494.72 万股
调整为 470.26 万股，预留的限制性股票股数不变，调整后预留的限制性股票占本次拟授
予限制性股票总数的 18.96%。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会根据
《激励计划（草案）
》对本次激励计划的激励对象人数和授予权益数量进行调整。
年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》并经本所律师核查，公司本次激
励计划向 88 名激励对象首次授予的 470.26 万股公司限制性股票已完成登记手续。
二、 本次回购注销的相关事项
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励
对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公
司按授予价格回购注销。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象马继戟、何
屹能、范娟、孙琳君 4 人已从公司离职，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限
售的 36.84 万股限制性股票由公司回购注销。
（二）本次回购注销的数量
根据公司第五届董事会第二次会议审议通过的《关于回购注销部分已授予但尚
未解锁的限制性股票的议案》并经本所律师核查，公司本次回购因离职而不符合激
励条件的马继戟、何屹能、范娟、孙琳君 4 名激励对象已获授但尚未解锁的 36.84 万
股限制性股票。
（三）本次回购注销的价格
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法律意见书
根据《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象回购本次激励计划限制性
股票的价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应
对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。
本次回购注销不涉及《激励计划（草案）》规定的价格调整事项，回购价格为
授予价格（5.21 元/股）。本次拟用于回购的资金总额为 191.9364 万元，回购资金来
源为公司自有资金。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》
等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、 本次回购注销履行的程序
股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。根据
该议案，公司股东大会授权公司董事会实施本次激励计划有关具体事项，包括但不
限于确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必需的全部事宜等。授权有效期与本次激励计划期限一致。
《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司董事会决议回购
注销因离职而不再符合激励条件的马继戟、何屹能、范娟、孙琳君 4 名激励对象合
计持有的已获授但尚未解锁的 36.84 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独
立意见，同意公司本次回购注销事宜。
同日，公司第五届监事会第二次审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解
锁的限制性股票的议案》。监事会认为公司本次回购注销符合《管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对
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法律意见书
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，
也不会损害公司及全体股东利益，同意公司按照相关程序实施回购注销。
基于上述分析，本所律师认为，本次回购注销已履行现阶段必要的批准和授权
程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。公
司就本次回购注销限制性股票尚需提交股东大会审议通过，公司就本次回购注销尚
需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和深圳证券交易所、公
司章程的规定履行信息披露义务，并办理相关限制性股票的回购注销登记手续和因
回购注销部分限制性股票引起的公司减资等手续。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》
等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。本次回购注销已履行现阶段
必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》
的有关规定。公司就本次回购注销限制性股票尚需提交股东大会审议通过，公司就
本次回购注销尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和深圳
证券交易所、公司章程的规定履行信息披露义务，并办理相关限制性股票的回购注
销登记手续和因回购注销部分限制性股票引起的公司减资等手续。
（以下无正文，后接签章页）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签章页）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负责人
赵 靖
经办律师
张 莉
经办律师
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