国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江众合科技股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件未成就
及回购注销部分限制性股票相关事项
的
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二三年四月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江众合科技股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销
部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：浙江众合科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江众合科技股份有限
公司（以下简称“众合科技”或“公司”
）的委托，担任公司 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜的特聘专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理
办法》”）等法律、法规和规范性文件和《浙江众合科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）
、《浙江众合科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案修订稿）
》（以下简称“
《股权激励计划（修订稿）
》”）的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划第二个
解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票相关事项进行了核
查和验证，并出具本法律意见。
第一部分 引 言
一、律师及律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年经浙江
省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所
执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），住所为浙江省杭州
市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、
企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。
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本法律意见书的签字律师为徐伟民律师和高佳力律师，两位律师执业以来均
无违法违规记录。
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号楼
邮政编码：310008
三、本所律师声明
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司对本激励计划第二个解除限售期解
除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票相关事项必备的法律文件，随同其
他申请材料一同披露，并愿意承担相应的法律责任。
公司已向本所及本所律师保证，其已提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士
特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的
文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相
关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通
人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对不是从公共机构直接取得的文
书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书的内容作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司对本激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成
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就及回购注销部分限制性股票相关事项之目的使用，不得用作其他任何目的。
第二部分 正 文
一、本激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限
制性股票相关事项的批准和授权
《2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021 年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
独立董事就本激励计划发表了独立意见，同意实施本激励计划。
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021 年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法》
《2021 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象名单》等议案。
激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，认为本次列入激励计划的
激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激
励计划的激励对象合法、有效。
票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、
《2021 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》
。同日，独立董事对该事项发表
了一致同意的独立意见。
向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，对本次激励计划的激励对象及
授予事项进行了核查，并发表核查意见。
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司向公司提交《关于增加 2021 年第一次临时股东大会临时提案的函》，要求将《关
于修订公司〈2021 年股票期权与限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》提交
公司 2021 年第一次临时股东大会审议，并向公司提交了《2021 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，修订内容主要涉及《股权激励计
划》分配情况的调整、股本总额的更新及与股本总额相关的比例的更新（2019
年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期内部分激励对象自主行权导致
公司股本总额增加）、
《股权激励计划》中部分激励对象职务变化的更新（2021
年 5 月 18 日召开的公司第八届董事会第一次会议聘任何俊丽担任副总裁兼董事
会秘书，凌祝军、王镇宇、沈益军不再担任高级管理人员，但仍在公司任职）等。
激励计划（草案修订稿）〉的审核意见》。同日，公司独立董事对公司《2021 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要进行了审核并发表了
独立意见。
于修订公司〈2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
。
向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》
，认为本次股票期权与限制
性股票激励计划的授予条件业经满足，确定授予日为 2021 年 6 月 23 日，向 70
名激励对象授予股票期权 610 万份，向 76 名激励对象授予限制性股票 1,600 万
股。同日，独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》
，对本次激励计划的激励对
象及授予事项进行了核查，并发表核查意见。
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行
权条件成就的议案》
《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。同日，独立董
事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
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公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行
权条件成就的议案》
《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。
于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注
销部分限制性股票的议案》。同日，独立董事对上述事项发表了一致同意的独立
意见。
于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注
销部分限制性股票的议案》
。
综上，本所律师认为，众合科技本激励计划第二个解除限售期解除限售条件
未成就及回购注销部分限制性股票的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》《公司章程》
《股权激励计划（修订稿）》的相关规定。
二、本激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限
制性股票的具体情况
（一）原因和数量
考核目标如下所示：
解除限售期 业绩考核目标
第二个解除限售 以2020年净利润为基数，2022年的净利润增长率不低于20%；或2021年、
期 2022年累计实现净利润不低于2020年净利润的2.3倍
即：（1）以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率为-51.86%，低于
的 2.07 倍，低于 2020 年净利润的 2.3 倍。
因以上业绩考核目标未成就，公司将回购注销 76 名激励对象不符合解除限
售条件的 4,800,000 股限制性股票。
激励条件，公司将回购注销其已获授第三个解除限售期的限制性股票 75,000 股
（第二个解除限售期限制性股票已包含在 4,800,000 股限制性股票内）。
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综上，本次拟回购注销的限制性股票总数为 4,875,000 股，占股权激励计划
所涉及的限制性股票数量（即 16,000,000 股）的 30.47%，占公司总股本（即
（二）回购价格和资金来源
根据《股权激励计划（修订稿）》的相关规定，公司当期业绩水平未达到业
绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不
得解除限售，由公司按授予价格回购注销，回购价格为 3.11 元／股；激励对象
因辞职而离职，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格回购注销，回购价格为 3.11 元／股。
本次限制性股票回购资金来源为公司自有资金，资金总额为 15,161,250 元。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
部分限制性股票的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《公司章程》
《股权激励计划（修订稿）
》的相关规定；
相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资
本和股份注销登记等手续。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限公司
及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签字页）
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：徐伟民
负责人：颜华荣 高佳力
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