上海众华律师事务所
关于
开勒环境科技（上海）股份有限公司
之
法律意见书
上海市四川北路 1717 号嘉杰国际广场 26 楼
电话：021-62101316 传真：021-62103539 邮编：200080
网址：http:--www.winzonelaw.com
二〇二三年四月
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
公司、开勒股份 指 开勒环境科技（上海）股份有限公司
开勒环境科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激
本激励计划 指
励计划
《开勒环境科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票
《激励计划（草案）》 指
激励计划》
《开勒环境科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票
《考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 上海众华律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南第1号》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《开勒环境科技（上海）股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
上海众华律师事务所 法律意见书
上海众华律师事务所
关于开勒环境科技（上海）股份有限公司
法律意见书
致：开勒环境科技（上海）股份有限公司
上海众华律师事务所接受开勒环境科技（上海）股份有限公司的委托，担
任公司 2023 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，就本激励计划出具本法
律意见书。
第一节律师声明事项
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南第 1 号》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定而
出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了与本激励计划相关的文件及资料，
并已经得到公司以下保证：公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提
供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。公司提供给本所的
文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，
文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所及本所律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认
的业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
上海众华律师事务所 法律意见书
本所仅就与公司本激励计划相关的中国境内法律问题发表法律意见。本所
不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进
行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见
书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、开勒
股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见书。
本所律师同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之
一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见书
承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
上海众华律师事务所 法律意见书
第二节法律意见书正文
一、公司实行本激励计划的条件
（一）开勒股份是依法设立并合法存续的上市公司
开勒股份系经中国证监会证监许可[2021]2600 号文批准，公司股票于
勒股份”，股票代码为“301070”。
开勒股份目前持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会
信用代码为：91310000551515561K），类型为股份有限公司（上市、自然人投
资或控股），住所为上海市松江区新桥镇新格路 505 号 3 幢 2 楼南 5 区，法定
代表人为卢小波，注册资本为 6,455.52 万元，经营范围为从事环境科技、大
型工业风扇、节能环保设备、工业除尘设备及空气净化设备、工业电气设备、
自动化设备、机器人及相关机械设备专业领域内的技术开发、技术服务及相关
产品的销售、安装，通用设备的组装，从事货物及技术的进出口业务【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。营业期限自 2010 年 2
月 8 日至不约定期限。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截
至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终
止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》 第七条规定的不得实行股权激励计划的
情形
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
表示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
上海众华律师事务所 法律意见书
行利润分配的情形；
经核查，本所律师认为，开勒股份系在中国境内依法设立并合法存续的上
市公司，不存在根据法律、法规、规章及《公司章程》规定需要终止的情形，
且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，开勒股份
具备实施本激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励计划
的条件。
二、本激励计划的内容
《激励计划（草案）》
《考核办法》
。根据前述文件，本激励计划主要内容如下：
（一）本激励计划载明事项
经查阅《激励计划（草案）》，本激励计划包含释义、本激励计划的目的与
原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的激
励方式、来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售
期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与归属
条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制
性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象
发生异动的处理和附则等内容。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划中的事项符合《管理办法》第九
条和《上市规则》第八章第四节的规定。
（二）具体内容
上海众华律师事务所 法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的与原则为：为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极
性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公
司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管
指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定
本激励计划。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划明确了实施目的，符合《管理办
法》第九条第（一）项的规定。
（1）激励对象的确定依据
a.激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
b.激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象为在本公司任职的董事、
高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干人员。激励对象不包括公司独立董
事、监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员
会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（2）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象总人数共计 42
人，包括公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员以及公司核心骨干人员，
不包括公司独立董事、监事、外籍员工。本激励计划首次授予的激励对象包括
实际控制人卢小波和于清梵夫妇、持股 5%以上股东熊炜先生。除此之外，本激
上海众华律师事务所 法律意见书
励计划首次授予的激励对象不包括其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份
的股东、亦不包括上市公司实际控制人的父母、子女。
（3）激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事
会核实。
经核查，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（二）项、《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（1）本激励计划的激励方式及股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股
票。涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（2）限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予 140.00 万股限
制性股票，约占
《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 6,455.52 万股的 2.17%。
截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一
名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过
本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
（3）限制性股票的分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间
的分配情况如下表所示：
上海众华律师事务所 法律意见书
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 草案公告时公
（万股） 的比例 司总股本比例
中层管理人员及核心骨干人员（共 36 人） 84.31 60.22% 1.31%
预留部分 20.00 14.29% 0.31%
合计 140.00 100.00% 2.17%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本所律师认为，本激励计划所涉及的标的股票来源于公司向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定；本
激励计划明确了拟授予限制性股票的来源、数量及占公司股本总额的百分比，
符合《管理办法》第九条第（三）项、《上市规则》第 8.4.3 条的规定；本激
励计划涉及的股票数量符合《管理办法》第十四条、《上市规则》第 8.4.5 条
的规定；本激励计划明确了激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授
的权益数量、占本激励计划拟授出权益总量的百分比，以及其他激励对象的姓
名、职务、可获授的权益数量及占本激励计划拟授出权益总量的百分比，符合
《管理办法》第九条第（四）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的时间安排具体如下：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 54 个月。
（2）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，按相关
上海众华律师事务所 法律意见书
规定召开董事会对激励对象进行限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实
施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定，上市公司
不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分须在本激励计划经公司股东
大会审议通过后的 12 个月内授出，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制
性股票失效。
（3）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：
a.公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
b.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
c.自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
d.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次
第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次
第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次
第三个归属期 授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留授予的限制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露之前授出，则
预留部分限制性股票的归属期限和归属安排与首次授予部分保持一致；若预留
授予的限制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露之后授出，则预留授予的
限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
上海众华律师事务所 法律意见书
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授
第一个归属期 予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授
第二个归属期 予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请
归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之
前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述
原因获得的股份同样不得归属。
（4）本激励计划的限售规定
本激励计划的限售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体内容包括但不限于：
a.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
b.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
c.在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》
《上市公司董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生变化的，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的相关规定。
上海众华律师事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售
期符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，相关内容符合《管理办法》第
十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条以及《公司法》
《证券法》
《上市
规则》的相关规定。
（1）首次授予限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为
每股 15.67 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 15.67 元的
价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（2）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的定价方法为
自主定价，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较低者，为每股 15.67 元：
a.本激励计划草案公告日前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 16.44 元；
b.本激励计划草案公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 17.60 元；
c.本激励计划草案公告日前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 16.47 元；
d.本激励计划草案公告日前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 15.67 元。
（3）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部
分限制性股票的授予价格一致，为每股 15.67 元。在本激励计划预留部分限制
性股票授予前，公司须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。
（4）定价方式的合理性说明
上海众华律师事务所 法律意见书
根据《激励计划（草案）》，公司本次限制性股票的授予价格的定价方式参
考了《管理办法》第二十三条的规定，以建立、健全公司长效激励机制为目的，
本着“激励与约束对等”的原则而定。
公司系国家高新技术企业，目前致力于从事 HVLS 风扇的研发、生产、销
售、安装与相关技术服务。公司在持续深耕主营业务，稳中求进的同时，亦在
积极布局光伏及储能等业务，促进产业多元化发展。为实现前述战略发展目标，
公司需要引进高质量的研发、创新型人才及相应的生产技术骨干，而本激励计
划以合理的价格授予限制性股票有利于公司吸引、留住更多优秀人才，使公司
在行业竞争中获得人才优势，进一步确保公司战略目标的实现及稳定、持续的
发展。
公司拟将本激励计划的授予价格确定为 15.67 元/股，系综合考虑了激励
计划的有效性和公司股份支付费用影响，同时有效匹配各激励对象整体收入水
平而定。公司认为，在依法合规的基础上，通过合适的授予价格同时匹配多层
次的考核体系的方式实施本激励计划，能有效完善员工的薪酬体系，提升员工
的归属感，有利于公司吸引行业内的优秀人才，是促进公司业绩增长的重要举
措，符合公司长远发展的要求。
综上所述，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本激
励计划的授予价格。
公司聘请的具有证券从业资格的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关
定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益
等事项发表意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关
于开勒环境科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告》。
经核查，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确
定方法，说明了定价依据及定价方式，公司聘请的独立财务顾问对股权激励计
划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、
上海众华律师事务所 法律意见书
是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表明确意见，符合《管理办法》
第二十三条以及《自律监管指南第 1 号》的规定。
（1）限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授
予限制性股票。
a.公司未发生如下任一情形：
（i）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（ii）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（iii）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（iv）法律法规规定不得实行股权激励的；
（v）中国证监会认定的其他情形。
b.激励对象未发生如下任一情形：
（i）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（ii）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（iii）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（iv）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（v）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（vi）中国证监会认定的其他情形。
上海众华律师事务所 法律意见书
（2）限制性股票的归属条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次
归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。激励对象获授的限制
性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
a.公司未发生如下任一情形：
（i）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（ii）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（iii）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（iv）法律法规规定不得实行股权激励的；
（v）中国证监会认定的其他情形。
b.激励对象未发生如下任一情形：
（i）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（ii）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（iii）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（iv）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（v）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（vi）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 a 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第 b
上海众华律师事务所 法律意见书
条规定情形之一，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
c.激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职
期限。
d.满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层
面归属比例。公司层面首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核指标：净利润（万元）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值(An)
第一个归属期 2023 7,000 4,900
第二个归属期 2024 10,000 7,000
第三个归属期 2025 15,000 10,500
考核指标 业绩完成情况 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
对应考核年度的实际完成的净利润
An≤A
（A）
A
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用的影响作为计
算依据（下同）
。
若预留授予的限制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露之前授出，预
留授予部分各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留授予的限制
性股票于公司 2023 年第三季度报告披露之后授出，则预留授予的限制性股票
考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩
考核目标如下表所示：
上海众华律师事务所 法律意见书
业绩考核指标：净利润（万元）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值(An)
第一个归属期 2024 10,000 7,000
第二个归属期 2025 15,000 10,500
考核指标 业绩完成情况 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
对应考核年度实际完成的净利润
An≤A
（A）
A
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年未能归属
部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
e. 满足事业部层面业绩考核要求
本激励计划在 2023-2025 年三个会计年度中，分年度对各事业部层面的业
绩指标进行考核，激励对象当年实际可归属的限制性股票与其所属事业部的业
绩考核指标完成情况挂钩，根据各事业部层面的业绩完成情况设置不同的归属
比例（Y），具体业绩考核要求及归属比例按照公司与各事业部激励对象签署的
相关协议执行。
f. 满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行的绩效考核相关制度组织实
施，公司将依照激励对象的个人绩效考核结果确定其各年度个人层面归属比例。
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评
级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
个人层面考核结果 A B C D
个人层面归属比例（S） 100% 80% 0%
在满足公司层面业绩考核目标的情况下，有事业部层面业绩考核要求的激
励对象，其当期实际归属的限制性股票=个人当年计划归属的数量×公司层面
归属比例（X）×事业部层面归属比例（Y）×个人层面归属比例（S）。
上海众华律师事务所 法律意见书
无事业部层面业绩考核要求的激励对象，其当期实际归属的限制性股票=
个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（S）。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完
全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（3）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标的设立符合《管理办法》等法律、法规和《公司章
程》的基本规定。考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、事业部
层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面选取了净利润作为业绩考核指标，该指标反映公司的盈利能力，
是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼
顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设置了以下业绩考核目标：公司
公司层面业绩指标具体数值的确定一方面综合考虑了宏观经济环境、行业发展
状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，另一方面考虑了实
现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。而在考核形式上，
公司设置了阶梯式的考核模式，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效
果，更有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战
略和经营目标的实现。此外，针对隶属于事业部层面的激励对象，公司另外设
置了事业部层面的业绩考核指标，具体业绩考核要求按照公司与各事业部激励
对象签署的相关协议执行。
除公司层面及事业部层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效
考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司
将根据激励对象考核年度的个人绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归
属的条件。
上海众华律师事务所 法律意见书
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。
经核查，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的授予与归属条件，
符合《管理办法》第九条第（七）项、
《上市规则》第 8.4.6 条的规定；限制
性股票的授予与归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一
条的有关规定。
（1）限制性股票数量的调整方法
本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对
限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
a.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后
增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
b.配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收
盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的
比例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
c.缩股
Q＝Q0×n
上海众华律师事务所 法律意见书
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股
公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
d.增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（2）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
a.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
b.配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
c.缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
d.派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
上海众华律师事务所 法律意见书
e.增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（3）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/
归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/
归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审
议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励
计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司
应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
经核查，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的数量及价格的调
整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
经本所律师核查，除上述事项外，
《激励计划（草案）》对本激励计划的管
理机构、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激
励对象各自的权利与义务、公司/激励对象发生异动的处理等均作出了相应的
规定。
综上，经核查，本所律师认为，公司为实施本激励计划而制定的《股票激
励计划（草案）》的内容符合《管理办法》
《上市规则》等有关法律、行政法规、
规范性文件的相关规定。
三、实施本激励计划涉及的法定程序
（一）实施本激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已
履行了下列法定程序：
上海众华律师事务所 法律意见书
理办法》，并提交董事会审议；
励计划（草案）》及《考核管理办法》等与本激励计划有关的议案，公司董事
卢小波、于清梵、熊炜作为激励对象或与激励对象存在关联关系，在相关议案
的审议中回避表决；
计划（草案）》
《考核管理办法》等与本激励计划有关的议案，并对激励对象名
单进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；
发表了独立意见，一致同意公司实行本激励计划。
（二）公司实施本激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规、规章的规定，为实施本激励计划，
公司尚需履行如下法定程序：
事会决议、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易
行为。
示激励对象姓名及职务，公示期为 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，
并充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。
应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决
议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
上海众华律师事务所 法律意见书
以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本
激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法律程序，公司为
实施本激励计划已履行的相关程序符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相
关法律、法规、规章和《公司章程》的规定；公司尚需根据本激励计划的进程
逐步履行《管理办法》等相关法律、法规、规章规定的后续相关法律程序。
四、本激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》《上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划首次授予的激励对象总人数共计 42 人，包括公司董事、高级
管理人员、公司中层管理人员以及公司核心骨干人员，不包括公司独立董事、
监事、外籍员工。本激励计划首次授予的激励对象包括实际控制人卢小波和于
清梵夫妇、持股 5%以上股东熊炜先生。除此之外，本激励计划首次授予的激励
对象不包括其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、亦不包括上市公
司实际控制人的父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公
司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
经核查，本所律师认为，本激励计划股权激励对象的确定符合《管理办法》
第八条和《上市规则》第 8.4.2 条的相关规定。
上海众华律师事务所 法律意见书
五、本激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，公司于 2023 年 4 月 24 日召开了第三届董事会第十一
次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《激励计划（草案）》
《考核管
理办法》等本激励计划涉及的相关议案，并于 2023 年 4 月 24 日公告了董事
会决议、监事会决议、
《激励计划（草案）》
《考核管理办法》、独立董事意见等
文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶
段所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条、第五十四条的规
定；公司尚需按照《管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定继
续履行后续的相关信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺，激励对象的资金来源为激
励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股
票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资
助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、公司独立董事的独立意见、第三届监事会第十
次会议决议并经本所律师核查，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公
司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
上海众华律师事务所 法律意见书
八、本激励计划涉及的关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》以及公司第三届董事会第十一次会议的相关资
料并经本所律师核查，公司董事卢小波、于清梵、熊炜作为激励对象或与激励
对象存在关联关系，在相关议案的审议中回避表决。
经核查，本所律师认为，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董
事已经在公司董事会审议《激励计划（草案）》及相关议案过程中履行了回避
表决的义务，符合《管理办法》第三十四条的规定。公司股东大会审议股权激
励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回
避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本激励计划的主体资格；
（二）公司制定的《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定；
（三）公司本激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的
法律程序，公司尚需按照本激励计划的进展情况根据《管理办法》等有关法律、
法规和其他规范性文件的规定继续履行后续相关法律程序；
（四）本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》和《上市规则》的
相关规定；
（五）公司已就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，在本激励
计划经公司股东大会审议批准后，公司尚需按照《管理办法》及其他相关法律、
法规及规范性文件的规定继续履行后续的相关信息披露义务；
（六）公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办
法》的相关规定；
上海众华律师事务所 法律意见书
（七）公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合
《管理办法》第三条的规定；
（八）拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已经在公司董事
会审议《激励计划（草案）》及相关议案过程中履行了回避表决的义务，符合
《管理办法》及相关法律、法规的规定
（九）本激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可
实施。
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海众华律师事务所关于开勒环境科技（上海）股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 2023 年 4 月 日出具，正本一式三份，无副本。
上海众华律师事务所
负责人：薛国财 经办律师：周伟
苏志凯
首页
微信公众号
证券之星APP
