证券代码：688266 证券简称：泽璟制药
苏州泽璟生物制药股份有限公司
（Suzhou Zelgen Biopharmaceuticals Co., Ltd.）
向特定对象发行股票上市公告书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二三年四月
特别提示
一、发行数量及价格
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易
（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
三、新增股份的限售安排
本次发行对象共有 11 家，均以现金参与认购，本次向特定对象发行的股份自发行
结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，六个月内不得转让。法律法规、规范性文
件对限售期另有规定的，依其规定。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次向特定对象发行股票完成后，上述限售期内，发行对象基于本次发行所取得的股票
因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份
锁定安排。发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定外，本次发行对象
取得的公司股票在限售期届满后减持需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
目 录
释 义
在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、发行人、泽璟制药 指 苏州泽璟生物制药股份有限公司
本次向特定对象发行、本
指 苏州泽璟生物制药股份有限公司向特定对象发行股票的行为
次发行
《苏州泽璟生物制药股份有限公司向特定对象发行股票上市公告
本上市公告书 指
书》
《苏州泽璟生物制药股份有限公司向特定对象发行股票发行与承
《发行方案》 指
销方案》
《苏州泽璟生物制药股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请
《认购邀请书》 指
书》
《苏州泽璟生物制药股份有限公司向特定对象发行股票之股份认
《股份认购协议》 指
购协议》
定价基准日 指 本次向特定对象发行的发行期首日
董事会 指 苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会
监事会 指 苏州泽璟生物制药股份有限公司监事会
股东大会 指 苏州泽璟生物制药股份有限公司股东大会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中金公司、保荐人（主承
指 中国国际金融股份有限公司
销商）
会计师事务所、验资机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京市君合律师事务所
发行对象 指 本次向特定对象发行的11名投资者
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《公司章程》 指 《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本上市公告书若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
（一）公司概况
公司名称 苏州泽璟生物制药股份有限公司
英文名称 Suzhou Zelgen Biopharmaceuticals Co., Ltd.
有限公司成立日期 2009 年 3 月 18 日
股份公司成立日期 2019 年 2 月 27 日
注册资本 24,000 万元（本次发行前）
注册地址 江苏省昆山市玉山镇晨丰路 209 号
主要生产经营场所 江苏省昆山市玉山镇晨丰路 209 号、江苏省昆山市玉山镇晨丰路 262 号
股票上市地 上交所
A 股股票简称 泽璟制药
A 股股票代码 688266
法定代表人 ZELIN SHENG（盛泽林）
董事会秘书 高青平
联系电话 0512-57011882
传真号码 0512-57018306
邮箱 zelgen01@zelgen.com
网站 www.zelgen.com
从事新药的研究开发，相关的技术咨询、技术服务；从事制剂生产设备
的制造；药品生产，销售自产产品（按相关许可证核定范围经营）。
（国
经营范围
家限制类、禁止类除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（二）公司主营业务
公司是一家专注于肿瘤、出血及血液疾病、免疫炎症性疾病和肝胆疾病等多个治疗
领域的创新型制药企业，目标是成为中国上述领域新药研发和生产的领军企业。公司的
市场策略是面向全球、聚焦中国，研发和生产具有自主知识产权、安全、有效、患者可
负担的创新药物，满足国内外巨大的医药市场需求。
经过十余年发展，公司成功建立了两个新药创制核心技术平台，即小分子药物研发
及产业化平台、复杂重组蛋白生物新药和抗体新药研发及产业化平台：（1）在小分子
药物研发及产业化平台上，公司研发了多个具有重要临床和市场价值的小分子新药，包
括多纳非尼片、杰克替尼片、奥贝胆酸镁片、ZG19018 片、ZG2001 片、注射用盐酸 ZG0895
和奥卡替尼胶囊；（2）在复杂重组蛋白生物新药和抗体新药研发及产业化平台上，公
司率先研发了技术壁垒较高的重组人凝血酶和注射用重组人促甲状腺激素；依托子公司
GENSUN 的 TriGen、CheckGen 和 TGen 等三个创新抗体药物研发平台，公司自主研发
了一系列具有专利保护的双/三特异抗体的产品管线，包括 ZG005 粉针剂、注射用 ZG006、
注射用 ZGGS18、注射用 ZGGS15 等，适应症覆盖肝癌、非小细胞肺癌、小细胞肺癌、
结直肠癌、甲状腺癌、神经内分泌癌等恶性肿瘤，以及出血、肝胆疾病、自身免疫性疾
病等多个治疗领域。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票类型及面值
本次发行的股票类型为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
公司于 2021 年 11 月 25 日和 2021 年 12 月 16 日先后召开了第一届董事会第二十五
次会议和 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A
股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关
于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2021 年度向特定
对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发
行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情
况报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措
施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东回报规划的议案》《关于提请股东
大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》
《关
于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》等与本次发行上市相关的议案，
并授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜。
年度向特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司 2021 年度向特定对
象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股
票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行
A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于
本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》；根据公司 2021 年第
二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向
特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》，本次调整无需提交公司股东大会审议。
公司于 2022 年 11 月 29 日和 2022 年 12 月 15 日先后召开了第二届董事会第五次会
议和 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2021 年度向特定对象发
行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授
权人士全权办理向特定对象发行 A 股股票具体事宜有效期的议案》，将公司本次发行
决议的有效期及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜的授权
期限延长 12 个月至 2023 年 12 月 15 日。
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2649 号）。
（1）《认购邀请书》发送情况
公司和保荐人（主承销商）于 2023 年 4 月 4 日向上交所报送的《苏州泽璟生物制
药股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》及《苏州泽璟生物制药股份有限
公司向特定对象发行股票认购邀请名单》中共计包含 170 名特定投资者，包括截至 2023
年 3 月 30 日泽璟制药前 20 大股东（剔除上市公司和保荐人（主承销商）的控股股东、
实际控制人、董监高及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）20 家、证
券投资基金管理公司 44 家、证券公司 27 家、保险机构 21 家和其他投资者 58 家。
在公司和保荐人（主承销商）报送《苏州泽璟生物制药股份有限公司向特定对象发
行股票发行与承销方案》后，有 3 名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利
完成，公司和保荐人（主承销商）特申请在之前报送的《苏州泽璟生物制药股份有限公
司向特定对象发行股票认购邀请名单》的基础之上增加该 3 名投资者，具体如下：
序号 投资者名称 类型
在发行人律师的见证下，本次发行共向 173 名特定对象发送《认购邀请书》等认购
邀请文件，具体包括：公司前 20 大股东（剔除上市公司和保荐人（主承销商）的控股
股东、实际控制人、董监高及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）20
家、证券投资基金管理公司 44 家、证券公司 27 家、保险机构 21 家和其他投资者 61
家。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办
法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发
行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的《发行方案》等文件的相关要求。同时，
认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购
价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
本次发行不存在“发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方直接或通过结构化产品等形式
间接参与本次发行认购”及“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对
象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者其他补偿”的情形。
（2）申购报价情况
到 31 份申购报价单。经公司和保荐人（主承销商）与律师共同核查确认，全部投资者
均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均符合《认购邀请书》中对申购报
价的要求，均为有效申购报价，有效报价区间为 39.68 元/股-53.51 元/股。投资者具体
申购报价情况如下：
序号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购总额（万元）
南方天辰（北京）投资管理有限公司-南
金
华美国际投资集团有限公司-华美对冲策
略证券私募投资基金
华美国际投资集团有限公司-华美战投1
号私募证券投资基金
JPMorgan Chase Bank, National
Association
华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银
行股份有限公司
华泰优选三号股票型养老金产品-中国工
商银行股份有限公司
序号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购总额（万元）
浙江银万斯特投资管理有限公司-银万全
盈89号私募证券投资基金
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8
号私募证券投资基金
（3）发行对象及获配情况
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的确定发行价格的原则，
本次发行最终价格确定为 49.00 元/股，最终发行规模为 24,489,795 股，募集资金总额
份数量以及向上交所报送的《发行方案》规定的股数上限，未超过募集资金总额 120,000
万元。
本次发行对象最终确定为 11 家，具体配售结果如下：
序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华
精选8号私募证券投资基金
JPMorgan Chase Bank, National
Association
合计 24,489,795 1,199,999,955.00 -
本次发行对象未超过《注册管理办法》和《实施细则》规定的 35 名投资者上限。
上述投资者均在《认购邀请名单》及新增的发送认购邀请书的投资者范围内，上述发行
对象不包含发行人、保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通
过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东
未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向
发行对象提供财务资助或者其他补偿。经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、
获配数量及限售期符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有
关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定。
（三）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式。
（四）发行数量
根据《苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说
明书（注册稿）》，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本
次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 15%，即本次发行的股票数量不超过
根据《发行方案》，本次发行的募集资金总额调整为不超过 120,000 万元（含本数），
股票数量不超过 30,249,558 股（含本数，为本次募集资金上限 120,000 万元除以本次发
行底价 39.67 元/股）。
根据发行对象申购报价情况，本次发行的实际发行数量为 24,489,795 股，募集资金
总额为 1,199,999,955.00 元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董
事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次《发行
方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数
量的 70%。
（五）发行价格
本次向特定对象发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2023 年 4 月 6
日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均
价（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
的 80%，即 39.67 元/股。公司及保荐人（主承销商）以全部有效申购投资者的报价为
依据，根据《认购邀请书》中规定的确定发行价格的原则，确定本次发行价格为 49.00
元/股，发行价格与发行底价比率为 123.52%。
（六）发行股票的限售期
本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让。法律法规、规
范性文件对限售期另有规定的，依其规定。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定
执行。
本次向特定对象发行股票完成后，上述限售期内，发行对象基于本次发行所取得的
股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述
股份锁定安排。
发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定外，本次发行
对象取得的公司股票在限售期届满后减持需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《注册管理
办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事
会、股东大会决议及《发行方案》的规定。
（七）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。
（八）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 1,199,999,955.00 元，扣除发行费用 18,066,773.41 元（不
含增值税）后，募集资金净额为 1,181,933,181.59 元。
（九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
公司和保荐人（主承销商）于 2023 年 4 月 10 日向上述发行对象发出《缴款通知书》。
截至 2023 年 4 月 13 日，上述发行对象已将认购资金全额汇入保荐人（主承销商）指定
账户。
生物制药股份有限公司向特定对象发行股票认购资金实收情况验资报告》
（XYZH/2023NJAA1B0107）验证，截至 2023 年 4 月 13 日，保荐人（主承销商）已收
到本次向特定对象发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币 1,199,999,955.00 元。
生物制药股份有限公司验资报告》（XYZH/2023NJAA1B0108）验证，截至 2023 年 4
月 14 日，本次发行募集资金总额人民币 1,199,999,955.00 元，扣除与本次发行有关的费
用人民币 18,066,773.41 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 1,181,933,181.59
元，其中计入实收股本人民币 24,489,795 元，计入资本公积（股本溢价）人民币
经核查，本次发行的缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》
的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》
的规定以及《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的
相关规定。
（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管
理和使用，并将根据相关规定，与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议。
（十一）新增股份登记托管情况
限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件
流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（十二）发行对象情况
（1）诺德基金管理有限公司
企业名称 诺德基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
注册资本 10,000.00 万元人民币
主要办公地点 上海市浦东新区富城路 99 号震旦国际大楼 18 楼
法定代表人 潘福祥
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）
经营范围 经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
获配数量（股） 5,265,306
限售期 自发行结束之日起 6 个月
（2）济南江山投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 济南江山投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 济南市历城区华信路 3 号鑫苑鑫中心历城金融大厦 5 楼 510-1 室
注册资本 290,000.00 万元人民币
主要办公地点 江苏省南京市玄武区紫气路 3 号瑞华投创园
执行事务合伙人 西藏瑞楠科技发展有限公司（委派代表：张明明）
统一社会信用代码 91370112MA3U7G7U12
一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除依法须经批准的
经营范围
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（股） 4,081,632
限售期 自发行结束之日起 6 个月
（3）财通基金管理有限公司
企业名称 财通基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本 20,000.00 万元人民币
主要办公地点 上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 41 楼
法定代表人 吴林惠
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的
经营范围
其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股） 3,673,469
限售期 自发行结束之日起 6 个月
（4）广发基金管理有限公司
企业名称 广发基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 广东省珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 2608 室
注册资本 14,097.80 万元人民币
主要办公地点 广州市海珠区琶洲大道东 1 号保利国际广场南塔 33 楼
法定代表人 孙树明
统一社会信用代码 914400007528923126
基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股） 2,734,698
限售期 自发行结束之日起 6 个月
（5）宋芳芳
姓名 宋芳芳
性别 女
身份证号码 3202821985********
住址 江苏省宜兴市********
获配数量（股） 2,040,816
限售期 自发行结束之日起 6 个月
（6）江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 8 号私募证券投资基金
企业名称 江苏瑞华投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 南京市溧水区洪蓝街道金牛北路 262 号
注册资本 1,000.00 万元人民币
主要办公地点 江苏省南京市玄武区紫气路 3 号瑞华投创园
法定代表人 吴吟文
统一社会信用代码 913201173027755304
投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
获配数量（股） 1,632,653
限售期 自发行结束之日起 6 个月
（7）正大制药投资（北京）有限公司
企业名称 正大制药投资（北京）有限公司
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址 北京市朝阳区光华路 15 号院 2 号楼 10 层 1001、1002、1003 内 23
注册资本 100,000 万美元
主要办公地点 北京市朝阳区光华路甲 10 号正大中心北塔 43-44 层
法定代表人 谢炳
统一社会信用代码 911103026932027479
（一）在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其
所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列
服务：１、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设
备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所
投资企业生产的产品，并提供售后服务；２、在外汇管理部门的同意和监
督下，在其所投资企业之间平衡外汇；３、为公司所投资企业提供产品生
产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等
服务；４、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内
经营范围
设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研
究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，
为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（五）
承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务。（六）从事母公司
及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），
并提供相关配套服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照
国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
获配数量（股） 1,428,571
限售期 自发行结束之日起 6 个月
（8）中信证券股份有限公司
企业名称 中信证券股份有限公司
企业类型 上市股份有限公司
注册地址 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
注册资本 1,482,054.6829 万元人民币
北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦、广东省深圳市福田区中心三路
主要办公地点
法定代表人 张佑君
统一社会信用代码 914403001017814402
证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；
证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与
保荐；证券自营；证券资产管理（全国社会保障基金境内委托投资管理、
经营范围
基本养老保险基金证券投资管理、企业年金基金投资管理和职业年金基金
投资管理）；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业
务；代销金融产品；股票期权做市。上市证券做市交易。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
获配数量（股） 1,061,224
限售期 自发行结束之日起 6 个月
（9）普洛药业股份有限公司
企业名称 普洛药业股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址 浙江省东阳市横店江南路 399 号
注册资本 117,852.3492 万元人民币
主要办公地点 浙江省东阳市横店江南路 399 号
法定代表人 祝方猛
统一社会信用代码 913300002646284831
医药行业投资，网络投资，股权投资管理，生物制药技术的研究、开发、
经营范围
转让，国内贸易；经营进出口业务。
获配数量（股） 857,142
限售期 自发行结束之日起 6 个月
（10）JPMorgan Chase Bank, National Association
企业名称 JPMorgan Chase Bank, National Association
企业类型 合格境外机构投资者
注册地址 State of New York, the United States of America
注册资本 USD 1,785,000,000
主要办公地点 Floor 26, Chater House, 8 Connaught Road Central, Hong Kong
法定代表人 Chi Ho Ron Chan
境外机构编号 QF2003NAB009
经营范围 境内证券投资
获配数量（股） 857,142
限售期 自发行结束之日起 6 个月
（11）华灿桥
姓名 华灿桥
性别 男
身份证号码 3301211972********
住址 浙江省杭州市********
获配数量（股） 857,142
限售期 自发行结束之日起 6 个月
本次发行对象不包含公司和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
经核查，参与本次发行的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：“（1）本
机构/本人并非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形
式间接参与本次发行认购的情形。（2）获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让
其持有的产品份额或退出合伙。
（3）本机构/本人不存在以直接或间接方式接受发行人、
主承销商提供财务资助或者补偿的情形。”
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认
购义务的能力，认购资金来源合法合规。
（十三）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次发行的保荐人（主承销商）认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守
相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对
象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事
会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定；
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合
《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行的《发行方
案》的相关规定。发行对象不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人
（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加
重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实
际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或
者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行对象认购资金来源
的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符
合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。
发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关
于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公
正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
（十四）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京市君合律师事务所认为：
“发行人已就本次发行取得内部必要的批准和授权，并经上海证券交易所审核通过
及中国证券监督管理委员会同意注册；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》等认
购邀请文件的内容及形式符合《实施细则》等相关法律法规的规定；《股份认购协议》
的内容合法有效，符合《实施细则》等相关法律法规的规定；发行人本次发行的发行过
程符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定和发行人本次发行相关董事会
决议、股东大会决议的相关要求；本次发行的认购对象具备合法的主体资格，符合《管
理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定和发行人本次发行相关董事会决议、股东
大会决议的相关要求。发行人尚需为本次发行最终确定的发行对象办理新增股份登记手
续并办理发行人注册资本增加及公司章程变更等事项的工商变更登记手续，并根据法律
法规的规定履行信息披露义务。”
第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2023 年 4 月 21 日出具的《证券
变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的
证券变更登记。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：泽璟制药
证券代码：688266
上市地点及上市板块：上交所科创板
三、新增股份的上市交易时间
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上交所科创板上市交易（预计上市
时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
四、新增股份的限售安排
本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让。法律法规、规
范性文件对限售期另有规定的，依其规定。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定
执行。
本次向特定对象发行股票完成后，上述限售期内，发行对象基于本次发行所取得的
股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述
股份锁定安排。
发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定外，本次发行
对象取得的公司股票在限售期届满后减持需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
第三节 股份变动情况及其影响1
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前后股份变动情况
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行前（截至2023年3月31日） 本次发行后
项目
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售流通股 96,606,900 40.25% 121,096,695 45.79%
无限售流通股 143,393,100 59.75% 143,393,100 54.21%
合计 240,000,000 100.00% 264,489,795 100.00%
（二）本次发行前公司前十名股东情况
截至2023年3月31日，公司总股本为240,000,000股，公司前十名股东持股情况如下：
有限售条件股份数
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质
量（股）
宁波泽奥股权投资管理
合伙企业（有限合伙）
JACKIE ZEGI SHENG
（盛泽琪）
昆山市工业技术研究院
有限责任公司
民生人寿保险股份有限
公司－自有资金
宁波璟晨投资合伙企业
（有限合伙）
苏州博澳股权投资合伙
企业（有限合伙）
昆山市工业技术研究院
有限责任公司
合计 118,411,133 49.34% - 94,892,940
以及 2020 年度、2021 年度、2022 年度的利润表和现金流量表数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审
计；截至 2023 年 3 月 31 日的资产负债表数据以及 2023 年 1-3 月的利润表和现金流量表数据未经审计。
（三）本次发行完成后的前十名股东情况
假设以上述截至2023年3月31日股东持股情况为基础，不考虑其他情况，本次发行
新增股份完成股份登记后，公司总股本变更为264,489,795股，公司前十名股东持股情况
如下：
有限售条件股份数
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质
量（股）
宁波泽奥股权投资管理
合伙企业（有限合伙）
JACKIE ZEGI SHENG
（盛泽琪）
昆山市工业技术研究院
有限责任公司
民生人寿保险股份有限
公司－自有资金
济南江山投资合伙企业
（有限合伙）
宁波璟晨投资合伙企业
（有限合伙）
苏州博澳股权投资合伙
企业（有限合伙）
合计 119,383,905 45.14% - 98,974,572
二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事和高级管理人
员持股数量未因本次发行而发生变化。
三、本次发行对主要财务指标的影响
以 2022 年度、2023 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润以及截至 2022 年 12 月
增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的
每股净资产和每股收益对比情况如下：
单位：元
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
每股收益 -0.24 -0.22 -1.91 -1.73
每股净资产 2.95 7.15 3.16 7.34
注1：发行前数据来源公司定期报告
注2：发行后每股净资产分别按照2022年12月31日及2023年3月31日归属于母公司股东权益加上本次
募集资金净额除以本次发行后总股本计算
注3：发行后每股收益分别按照2022年度及2023年1-3月归属于母公司股东净利润除以本次发行后总
股本计算
注4：2023年1-3月每股收益未年化
四、财务会计信息讨论和分析
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
资产总额 166,496.01 166,831.12 174,596.16 197,028.20
负债总额 93,057.02 88,082.49 49,288.00 27,869.22
股东权益 73,438.99 78,748.63 125,308.16 169,158.98
归属于母公司股东的权益 70,898.82 75,911.81 119,632.31 161,772.54
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 10,811.05 30,230.51 19,036.06 2,766.09
营业利润 -6,036.68 -48,555.75 -45,904.43 -30,482.82
利润总额 -6,083.92 -48,795.47 -46,514.72 -30,483.28
归属于母公司股东的净利润 -5,722.76 -45,777.18 -45,099.92 -31,922.93
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,060.54 -37,034.26 -45,462.32 -34,385.69
投资活动产生的现金流量净额 -7,449.54 -26,405.60 32,665.69 -49,925.32
筹资活动产生的现金流量净额 10,315.87 28,279.20 9,399.39 189,903.89
汇率变动对现金及现金等价物
-20.63 406.80 -143.75 -379.40
的影响
现金及现金等价物净增加额 -214.84 -34,753.86 -3,540.99 105,213.47
（四）主要财务指标
项目 截至 2023 年 3 月 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 至 2020 年 12
流动比率（倍） 1.55 1.77 3.69 11.85
速动比率（倍） 1.43 1.64 3.55 11.69
资产负债率（%） 55.89 52.80 28.23 14.14
每股净资产（元） 2.95 3.16 4.98 6.74
每股经营活动产生的现金
-0.13 -1.54 -1.89 -1.43
流量净额（元）
应收账款周转率（次） 1.18 3.99 6.10 不适用
存货周转率（次） 0.08 0.35 0.17 不适用
扣除非经常性损益 基本 -0.24 -1.91 -1.88 -1.36
前每股收益（元） 稀释 -0.24 -1.91 -1.88 -1.36
扣除非经常性损益前加权
-7.12 -46.35 -32.01 -19.88
平均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益 基本 -0.27 -2.06 -2.07 -1.51
后每股收益（元） 稀释 -0.27 -2.06 -2.07 -1.51
扣除非经常性损益后加权
-7.95 -50.1 -35.33 -22.09
平均净资产收益率（%）
注 1：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均净额
（5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额，存货余额包含生产型存货及研发型存货余额
（6）每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
（7）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额/年度末普通股股份总数
（8）按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收
益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券
的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）
要求计算的净资产收益率和每股收益
（9）2023 年 1-3 月各项指标未年化处理
（五）管理层讨论与分析
万元、174,596.16 万元、166,831.12 万元及 166,496.01 万元，其中流动资产分别为
产总额的比例分别为 84.74%、80.53%、77.43%及 78.08%。2021 年末、2022 年末及 2023
年 3 月末，公司资产总额有所下降，主要原因为公司仍处于发展过程中，尚未实现盈利，
未分配利润为负。
万元、49,288.00 万元、88,082.49 万元及 93,057.02 万元。2021 年末及 2022 年末，公司
负债总额分别同比增长 76.85%及 78.71%，主要系公司短期借款规模逐年增加所致。
倍、3.69 倍、1.77 倍及 1.55 倍，速动比率分别为 11.69 倍、3.55 倍、1.64 倍及 1.43 倍。
的同时应付账款及应付职工薪酬增加导致流动负债增长所致。2022 年末，公司流动比
率及速动比率较 2021 年末进一步下降，主要系公司新增短期借款导致流动负债增长所
致。2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末，公司资产负债率分别为 14.14%、
要系新增借款所致。
可收入。2020 年 8 月 20 日，公司子公司 GENSUN 与开拓药业（广东）有限公司签署
《独家许可协议》，根据协议约定，付款方 Kintor Science Limited（持有开拓药业（广
东）有限公司 100%股权）将就此项授权许可向 GENSUN 于 2020 年度支付首付款 400.00
万美元。2021 年度，公司营业收入为 19,036.06 万元，包括前述《独家许可协议》项下
继首付款之后的 400.00 万美元里程碑付款及公司自主研发的多纳非尼自 2021 年 6 月获
批上市销售后产生的销售收入。2022 年度，公司营业收入为 30,230.51 万元，同比增长
双通道药房持续增加，药品销量实现较快增长所致。2023 年 1-3 月，公司营业收入为
万元、50,939.43 万元、49,772.59 万元及 9,189.23 万元。为提升公司的核心竞争力，公
司的新药研发管线进一步丰富，多个创新药物处于关键临床试验阶段，需持续的研发投
入推进项目研发进展，故研发费用保持了相当规模。同时，公司处于商业化前期拓展阶
段，也需投入较多的前期市场拓展及学术推广活动费用。2020 年度、2021 年度、2022
年度及 2023 年 1-3 月，公司销售费用分别为 3,507.00 万元、13,974.25 万元、22,768.53
万元及 5,546.59 万元。
由于多纳非尼片上市时间较短，重组人凝血酶、杰克替尼片处于新药上市前注册和
审评流程中，暂时无法产生足够的营业收入覆盖相关成本及费用支出，公司目前仍未实
现盈利。2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月，公司净利润分别为-31,067.53
万元、-46,199.08 万元、-48,594.94 万元及-5,987.58 万元。
第四节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐人（主承销商）
名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
办公地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
保荐代表人：高广伟、赵冀
项目协办人：郭榕榕
项目组成员：李响、刘亦轩、何源、周凌轩、杨德源、王振兴、李胤康、张晶、王
澜舟
电话：010-65051166
传真：010-65051156
二、发行人律师
名称：北京市君合律师事务所
负责人：华晓军
办公地址：北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
经办律师：陶旭东、许晟骜
电话：010-85191300
传真：010-85191350
三、承销商律师
名称：北京市嘉源律师事务所
负责人：颜羽
办公地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
经办律师：张璇、李信
电话：010-66413377
传真：010-66412855
四、发行人会计师
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：谭小青
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
经办注册会计师：石柱、唐松柏、张玉虎、刘国栋
电话：010-65542288
传真：010-65547190
五、发行人验资机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：谭小青
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
经办注册会计师：张玉虎、刘国栋
电话：010-65542288
传真：010-65547190
第五节 上市保荐人的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与中金公司签署了保荐协议和承销协议。中金公司指定高广伟、赵冀作为本次
向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督
导工作。
高广伟：于 2019 年取得保荐代表人资格，曾经担任财通证券股份有限公司公开发
行 A 股可转换债券项目的保荐代表人，并拥有多个保荐类业务项目经验，在保荐业务
执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
赵冀：于 2020 年取得保荐代表人资格，曾经担任华厦眼科医院集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，并拥有多个保荐类业务项目经验，
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业
记录良好。
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于科创
板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在上交所科创板上市的条件。
保荐人同意推荐发行人本次发行的股票在上交所科创板上市。
第六节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有
较大影响的其他重要事项。发行人、保荐人承诺，发行人不存在影响本次发行上市的重
大事项。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会同意注册批复文件（《关于同意苏州泽璟生物制药股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2649 号））；
（二）保荐人（主承销商）出具的发行保荐书、发行保荐工作报告及尽职调查报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告；
（四）保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（六）验资机构出具的验资报告；
（七）上交所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点、时间
（一）发行人：苏州泽璟生物制药股份有限公司
地址：江苏省昆山市玉山镇晨丰路 209 号、江苏省昆山市玉山镇晨丰路 262 号
电话：0512-57011882
传真：0512-57018306
（二）保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层及 28 层
电话：010-65051166
传真：010-65051156
（三）查阅时间
股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00
（此页无正文，为苏州泽璟生物制药股份有限公司关于《苏州泽璟生物制药股份有限公
司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）
苏州泽璟生物制药股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《苏州泽璟生物制药股份有限公司向
特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
