股票代码：002265 股票简称：西仪股份 上市地：深圳证券交易所
云南西仪工业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
募集配套资金向特定对象发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二三年四月
释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买
本发行情况报告书、本
指 资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定
报告书、报告书
对象发行股票发行情况报告书》
本次发行股份及支付现金购
云南西仪工业股份有限公司以发行股份及支付现金的方
买资产、发行股份及支付现 指
式购买重庆建设工业（集团）有限责任公司100%股权
金购买资产
本次募集配套资金、募集配
云南西仪工业股份有限公司拟向不超过35名特定投资者，
套资金、本次向特定对象发 指
以询价的方式向特定对象发行股票募集配套资金
行、本次发行
包含本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集配套资
本次交易、本次重组 指
金的整体交易方案
公司、上市公司、西仪股份 指 云南西仪工业股份有限公司
兵器装备集团 指 中国兵器装备集团有限公司
重庆建设工业（集团）有限责任公司，曾用名重庆建设工
建设工业、标的公司 指
业有限责任公司
交易标的、标的资产 指 建设工业100%股权
独立财务顾问、中信建投证
指 中信建投证券股份有限公司
券
法律顾问、中伦律所 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、验资机构、中兴
指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
华会计师
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书若单项数据加总数与合计数存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司基本情况简介
公司名称 云南西仪工业股份有限公司
股票简称 西仪股份
股票代码 002265.SZ
股票上市地 深圳证券交易所
成立日期 1997 年 3 月 18 日
注册资本 94,850.9554 万元人民币
统一社会信用代码 91530000216521606P
法定代表人 车连夫
公司类型 股份有限公司（上市）
注册地址 云南省昆明市西山区海口镇山冲
办公地址 重庆市巴南区花溪工业园区建设大道 1 号
联系电话 023-66296173
传真 023-66295555
出口商品，本企业自产产品，汽车零配件，发动机零配件，机床系
列产品及零配件，摩托车及配件，自行车系列产品（含助力车），
专用设备及成套机械产品，工具，刀具，量具，夹模具，木制产品，
经营范围
塑料制品，农机产品。进口商品（国家实行核定公司经营 14 种进
口商品除外），本企业生产、科研所需原辅材料，机电产品，精密
仪器仪表关健元器备品，样品，工模具、汽车销售（不含小轿车） 。
二、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司履行的决策程序
《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本
次交易发表了独立意见；
《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独
立董事就本次交易发表了独立意见；
《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的
议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的
议案；
过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本
次交易相关的议案。
（二）中国证监会审核程序
上市公司已收到中国证监会出具的《关于核准云南西仪工业股份有限公司向
中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证
监许可〔2022〕2342 号），对本次交易予以核准。
（三）本次发行募集资金及验资情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 13 日出具《验资
报告》（中兴华验字（2023）第 010033 号），截至 2023 年 4 月 11 日，中信建
投证券共收到发行对象汇入中信建投证券缴款账户认购资金总额为
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 4 月 13 日出具《验资报
告》（中兴华验字（2023）第 010032 号），截至 2023 年 4 月 12 日，西仪股份
本次向特定对象发行股票总数量为 84,530,853 股，发行价格为 11.83 元/股，实际
募集资金总额为人民币 999,999,990.99 元，扣除承销费及独立财务顾问费（不含
税金额）及与发行有关的其他费用（不含税金额）合计 21,726,415.07 元后，募
集资金净额为人民币 978,273,575.92 元，其中：增加股本人民币 84,530,853.00 元，
增加资本公积人民币 893,742,722.92 元。
（四）股份登记情况
本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完成。
三、本次发行概况
（一）发行股份的种类、面值
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为 84,530,853 股，向特定对象发行股票数量
上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。发行数量符合发行人董事会、股东大
会决议的有关规定，满足《关于核准云南西仪工业股份有限公司向中国兵器装备
集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》
（证监许可〔2022〕
（三）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首
日，即 2023 年 4 月 4 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于
证。发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照
认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本
次发行价格为 11.83 元/股，发行价格为基准价格的 1.06 倍。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合发
行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为产业投资基金有限责任公司、财通基金管理有限公
司、诺德基金管理有限公司、山东土地资本投资集团有限公司、山东惠瀚产业发
展有限公司、中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、济南瀚祥
投资管理合伙企业（有限合伙）、中国黄金集团资产管理有限公司、中船资本控
股（天津）有限公司、董卫国、济南江山投资合伙企业（有限合伙），共 11 名
认购对象。
（五）募集资金金额
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为
的其他费用（不含税金额）合计 21,726,415.07 元后，本次募集资金净额为
（六）限售期
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自本次发行新增股票上市起
六个月内不得转让。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的
产品份额或退出合伙。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
发行人和独立财务顾问（主承销商）于 2023 年 4 月 3 日向深圳证券交易所
报送《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行
方案》”）启动本次发行。
本次发行的最终询价名单包含《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票
拟发送认购邀请书的投资者名单》中已报送的询价对象 85 名及《发行方案》报
送后至 2023 年 4 月 6 日（T-1 日）17:00 之间新增意向投资者 19 名，共计 104
名，具体为：截至 2023 年 3 月 10 日收市后发行人前 20 名股东（不包括发行人
的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立
财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）；证券投资
基金管理公司 20 名；证券公司 10 名；保险机构 5 名和其他提交认购意向函的投
资者 30 名。《发行方案》报送后至 2023 年 4 月 6 日（T-1 日）17:00 之间新增
的 19 名意向投资者具体情况如下：
序号 询价对象
序号 询价对象
在北京市中伦律师事务所的见证下，发行人和独立财务顾问（主承销商）向
上述 19 名符合条件的特定投资者发送了本次发行的《认购邀请书》及其附件。
经独立财务顾问（主承销商）、发行人律师核查，认购邀请文件的内容、发
送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管
理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、
法规、规章制度的要求，符合上市公司有关本次发行的董事会、股东大会决议，
亦符合向深圳证券交易所报送的《发行方案》文件的规定。同时，认购邀请文件
真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、
分配数量的具体规则和时间安排等情形。
共收到 15 份投资者提供的报价材料。经发行人和独立财务顾问（主承销商）与
北京市中伦律师事务所的共同核查确认，15 家投资者均按照认购邀请书的要求
及时提供了相关申购文件，且及时、足额缴纳保证金（证券投资基金管理公司和
合格境外机构投资者无须缴纳）。
上述 15 家投资者的报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 认购对象名称 是否足额缴纳保证金 是否有效申购
（元/股） （万元）
中船资本控股（天津）有
限公司
杭州乐信投资管理有限
私募证券投资基金
中国国有企业结构调整
基金二期股份有限公司
中国黄金集团资产管理
有限公司
兴证全球基金管理有限
公司
湖南轻盐创业投资管理
产业投资基金有限责任 11.84 50,000
公司
中兵国调（厦门）股权投 11.85 5,000
伙） 11.16 10,000
山东惠瀚产业发展有限 12.32 3,000
公司 11.90 5,000
山东土地资本投资集团
有限公司
济南瀚祥投资管理合伙
企业（有限合伙）
济南江山投资合伙企业
（有限合伙）
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据本次发行的股份配售规则，结合本
次发行的募集资金规模，以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定 11.83 元
/股为本次发行价格，发行数量为 84,530,853 股，募集资金总额为 999,999,990.99
元。本次发行最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序号 发行对象名称 获配数量（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
山东土地资本投资集团有限公
司
中兵国调（厦门）股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
济南瀚祥投资管理合伙企业（有
限合伙）
中国黄金集团资产管理有限公
司
济南江山投资合伙企业（有限合
伙）
合计 84,530,853 999,999,990.99 —
四、本次发行对象的基本情况
（一）发行对象基本情况
名称 产业投资基金有限责任公司
统一社会信用代码 91110108MA01GC0U3L
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 5,100,000 万元人民币
法定代表人 龙红山
注册地址 北京市海淀区清河路 135 号 D 座 2 层(东升地区)
股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（“１、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；２、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；３、不得发放贷款；４、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；５、不得向投
经营范围
资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
名称 财通基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000577433812A
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 20,000 万元人民币
法定代表人 吴林惠
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国
经营范围 证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动】
名称 诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000717866186P
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 潘福祥
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资
经营范围 基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
名称 山东土地资本投资集团有限公司
统一社会信用代码 91370000MA3N4AUX3T
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500,000 万元人民币
法定代表人 王彦太
山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 8 号楼 2 层
注册地址
以自有资金对外投资及咨询服务；房屋土地租赁；社会经济
经营范围 咨询服务；运输设备租赁服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
名称 山东惠瀚产业发展有限公司
统一社会信用代码 91370100MA3RE6HY6R
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 200,000 万元人民币
法定代表人 刘月新
中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路 7000 号汉峪金
注册地址
谷 A4-5 号楼 4 层 408-37 室
一般项目:以自有资金从事投资活动;企业总部管理;企业管
理;物业管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;工
经营范围
程管理服务;会议及展览服务;软件开发。（除依法须经批准的
项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
名称 中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5FJC145J
企业类型 有限合伙企业
出资额 800,000 万元人民币
执行事务合伙人 中兵顺景股权投资管理有限公司
主要经营场所 厦门火炬高新区火炬园火炬路 56-58 号火炬广场南楼 420-26
许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可
经营范围 从事经营活动）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）。
名称 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370100MA953H6Y7A
企业类型 有限合伙企业
出资额 100,000 万元人民币
执行事务合伙人 济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）
山东省济南市高新区颖秀路 1237 号奇盛数码一期办公楼 6
主要经营场所
楼 622 室
一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；社会经济
经营范围 咨询服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
名称 中国黄金集团资产管理有限公司
统一社会信用代码 9111000071093545X8
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 116,513.865625 万元人民币
法定代表人 谷宝国
注册地址 北京市东城区安定门外青年湖北街 1 号
对外投资；投资管理；资产管理；产权经纪业务；经济信息
咨询。（“１、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
不得发放贷款；４、不得对所投资企业以外的其他企业提供
经营范围 担保；５、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
名称 中船资本控股（天津）有限公司
统一社会信用代码 911201167005389289
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 500,000 万元人民币
法定代表人 陶宏君
天津自贸试验区（中心商务区）庆盛道 966 号中船重工大厦
注册地址
以自有资金对制造业、电力生产和供应业、热力生产和供应
业、燃气生产和供应业、水生产和供应业、建筑业、批发和
零售业、交通运输业、仓储业、邮政业、信息传输业、软件
业、信息技术服务业、农业、林业、牧业、渔业、采矿业、
经营范围 金融业、房地产业、租赁和商务服务业、科学研究和技术服
务业、水利行业、环境和公共设施管理业、教育行业、卫生
和社会工作行业、文化业、体育业、娱乐行业进行投资;资产
管理;投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
姓名 董卫国
身份证 32011319681228****
住址 南京市白下区蔡家花园 8 号后楼 602 室
名称 济南江山投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370112MA3U7G7U12
企业类型 有限合伙企业
出资额 290,000 万元人民币
执行事务合伙人 西藏瑞楠科技发展有限公司
济南市历城区华信路 3 号鑫苑鑫中心历城金融大厦 5 楼 510-1
主要经营场所
室
一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除依
经营范围
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次募集配套资金的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）
及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及
其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次募集配套资
金的认购。本次募集配套资金的发行对象未以直接或间接方式接受发行人、独立
财务顾问（主承销商）提供财务资助或者补偿。
（三）发行对象与公司最近一年重大交易情况及未来交易安排
截至本报告书出具日，本次发行对象与公司不存在关联关系，除本次股票发
行认购交易外最近一年内没有其他重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公
司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作
充分的信息披露。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普
通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要
按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。本次发行对象的私募投资基金
备案情况如下：
产业投资基金有限责任公司、中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）参与本次发行的产品均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等相关规定在中国证券投资基金业协会履行了备案手续。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》和《深
圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股
东大会关于本次发行相关决议的规定。
（五）关于发行对象适当性的说明
本次西仪股份向特定对象发行股票募集配套资金风险等级界定为 R3 级，专
业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者（根据普通投资者提交的《中信建投
证券股份有限公司投资者风险承受能力评估问卷》进行打分，得分在 40 分及以
上的投资者其风险等级为 C3 及以上）均可参与认购。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关制度要
求，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。
本次发行对象均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要
求提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾问（主承销商）的核查要求，
独立财务顾问（主承销商）对本次发行的发行对象适当性核查结论为：
产品风险等级
序号 投资者名称 投资者类别 与风险承受能
力是否匹配
中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
产品风险等级
序号 投资者名称 投资者类别 与风险承受能
力是否匹配
经核查，上述 11 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）
投资者适当性管理相关制度要求。
（六）关于发行对象资金来源的说明
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
本次认购资金不存在直接或间接来源于发行人和独立财务顾问（主承销商）的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人、独立财务顾问（主承销商）以及前述主体关联方提供的
任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
五、本次发行的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
电话：010-86451482
传真：010-65608451
财务顾问主办人：刘佳奇、王建
项目组成员：张红星、李维镝、彭剑垚、楚玉鹏、李书存、王强、董克念、
吕非易、张恒征、郝智伟
（二）法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
住所：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心南塔 22-31 层
电话：010-59572288
传真：010-65681022/1838
经办律师：车千里、陈刚、刘亚楠
（三）审计及验资机构
名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：李尊农
住所：北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼南楼 20 层
电话：010-51423818
传真：010-51423816
经办注册会计师：张文雪、张震
第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 825,152,080 87.00
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
假设以 2023 年 3 月 31 日持股情况为基础，本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情
况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司的登记结果为准）：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
合计 892,947,204 86.44
二、本次发行股票对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类别
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
一、有限售条件的流
通股
二、无限售条件的流
通股
三、股份总数 948,509,554 100.00% 1,033,040,407 100.00%
（二）对公司资产结构的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资
产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资
本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集配套资金中 70,000.00 万元用于支付本次交易的现金对价，其余用
于补充上市公司及标的公司流动资金和支付中介机构费用及相关交易税费。本次
发行完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，主营业务得到进一步巩固和
加强。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规，建立了完善的公司治理结构。本次
发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法
人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对上市公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成
直接影响，上市公司董事、监事、高级管理人员和科研人员不会因本次发行而发
生重大变化。后续如上市公司董事、监事、高级管理人员发生变化，上市公司将
根据相关法律法规及《公司章程》的要求及时履行审批程序、信息披露义务和报
备义务。
（六）对关联交易及同业竞争的影响
本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管
理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。本
次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。
第三节 独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程
和认购对象合规性的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
“本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会
的批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
本次发行的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等
全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合《证券发行与承销管理办法》《上
市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务
实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定以及《发行方案》《认购邀请书》
等申购文件的有关约定。本次发行的发行过程合法、有效。
本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销
管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发
行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定。
发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发
行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相
保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补
偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
第四节 法律顾问对本次发行过程和认购对象合规性
的结论意见
经核查，发行人律师认为：
“1、上市公司本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，
并获得中国证监会的批复同意，已履行全部的批准、核准、注册程序，本次发行
符合《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和
规范性文件的规定，符合中国证监会出具的《关于核准云南西仪工业股份有限公
司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》
（证监许可〔2022〕2342 号）的要求。
《申购报价单》等认购邀请文件的
内容合法、有效；上市公司本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证
券发行注册管理办法》等相关法律法规；本次发行签署的《认购协议》合法、有
效，所附生效条件全部成就；本次发行的过程符合有关法律、法规的规定，经上
述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结
果公平、公正，符合有关法律法规和上市公司相关董事会及股东大会决议的规定。
《深圳证券
交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定。
股份登记、上市手续，以及公司注册资本增加、章程修改等事宜的工商登记或备
案手续并履行相关信息披露义务。”
第六节 备查文件
一、备查文件
备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可
〔2022〕2342 号）；
南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行
股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
字（2023）第 010033 号）；
《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》；
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
云南西仪工业股份有限公司
联系地址：重庆市巴南区花溪工业园区建设大道 1 号
电话：023-66296173
传真：023-66295555
联系人：赵瑞龙
首页
微信公众号
证券之星APP
