证券代码：600438 股票简称：通威股份
通威股份有限公司
方案论证分析报告
二〇二三年四月
通威股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
通威股份有限公司
通威股份有限公司为满足公司业务发展的资金需求，进一步增强公司竞争力，
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定，拟向特定对象发行 A 股股票募集资金不超过 1,600,000
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额计划用于“20 万吨高纯晶硅项
目”和“云南通威水电硅材高纯晶硅绿色能源项目（二期 20 万吨/年高纯晶硅项
目）”
。
（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《通威股份有限公司
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
随着全球经济高速发展，其所带来的能源消费剧增，化石资源消耗迅速，生
态环境恶化的后果也严重威胁到了社会可持续发展。在此背景下，提高能源利用
效率，大力发展可再生新能源替代传统化石能源已成为必然的发展趋势。在目前
使用的可再生新能源中，太阳能光伏发电具有可开发总量大、安全可靠性高、对
环境影响小、应用范围广等独特优势，近年来随着技术水平的不断提升，已成为
发展最快的可再生新能源之一。根据中国光伏行业协会数据，2022 年全球光伏
新增装机规模达到 230GW，同比增长 35%。2007-2022 年，全球光伏新增装机容
量由 2.9GW 增至 230GW，增长超过 78 倍，年均复合增长率高达 33.9%。根据
中国光伏行业协会预计，2023 年全球新增装机将达到 280-330GW，全球光伏市
场继续呈现爆发式增长趋势。
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新增装机规模（GW） 同比增长（右轴）
数据来源：CPIA
为了应对日益严峻的能源安全和生态环境问题，人类不得不更加依赖可再生
新能源，而太阳能光伏发电作为最佳的可再生新能源方式之一，长期发展趋势良
好，发展潜力巨大。
表示：中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排
放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。
设有关事项的通知》，指出 2021 年风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重
达到 11%左右，同时要求落实 2030 年非化石能源占一次能源消费比重达到 25%
左右，风电、太阳能发电总装机量达到 12 亿千瓦以上等目标。
理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，要求深入贯彻习近平主席生态文明思想，
立足新发展阶段，贯彻新发展理念，构建新发展格局，坚持系统观念，处理好发
展和减排、整体和局部、短期和中长期的关系，把“碳达峰、碳中和”纳入经济
社会发展全局，以经济社会发展全面绿色转型为引领，以能源绿色低碳发展为关
键，加快形成节约资源和保护环境的产业结构、生产方式、生活方式、空间格局，
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坚定不移走生态优先、绿色低碳的高质量发展道路，确保如期实现“碳达峰、碳
中和”的远期目标，并提出实现碳达峰、碳中和目标的过程中，要坚持“全国统
筹、节约优先、双轮驱动、内外畅通、防范风险”的工作原则。
在“碳达峰、碳中和”目标下，减少石化能源消费、发展光伏等新能源，积
极推动能源结构转型已势在必行。
近年来，从高纯晶硅、硅片、太阳能电池、组件到系统的优化创新使得光伏
产业链各环节的技术水平均有较大提升，推动光伏发电成本逐步向常规能源发电
成本靠拢，并实现光伏发电“平价上网”。2023年1月19日，中国电力企业联合
会召开《全国电力供需形势分析预测报告》新闻发布会，会上相关人员表示：目
前全国大部分省市的新建光伏项目已经实现了平价上网，部分地区新能源项目发
电成本已经低于煤电的基准价。
随着光伏“平价上网”时代的来临，行业步入发展新阶段。一方面，在“平
价上网”前，受限于成本方面的因素，光伏行业的发展在很大程度上依赖于政府
补贴。光伏“平价上网”后将摆脱对补贴政策的依赖，解决了制约光伏大规模发
展应用的最大障碍，从而促使行业迈入长期健康发展路径。另一方面，随着光伏
发电竞争力的逐步体现，将逐渐替代传统发电能源，并成为人类能源供应的主体，
在市场因素的驱动下开启更广阔的市场空间。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
为大力推动光伏产业健康发展，加速能源变革进程，结合公司的战略发展定
位以及在高纯晶硅、太阳能电池产业的技术、成本、人才、管理等综合优势，公
司于2020年2月披露了《高纯晶硅和太阳能电池业务2020-2023年发展规划》，规
划2023年公司高纯晶硅、太阳能电池产能规模分别达到22-29万吨、80-100GW。
计产能规模分别达到80-100万吨、130-150GW，并通过持续加强技术研发投入、
提升精益化管理水平、优化安全管理体系，不断强化公司在产品质量、成本上的
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领先优势，快速提升市占率，持续为客户提供更先进、更优质、更低碳的光伏产
品，为合作伙伴和行业发展提供有效支撑。
截至 2022 年底，在高纯晶硅领域，公司已形成乐山、包头、保山三大高纯
晶硅生产基地，2022 年所有在产产能满负荷运行，产能利用率 122.91%，全年实
现销量 25.68 万吨，产销率 96.19%。通过本次发行，公司将稳步扩大高纯晶硅产
能，推动落实高纯晶硅业务的战略规划目标。
随着“双碳”战略的实施，清洁能源替代传统化石能源已成为必然趋势，光
伏凭借其可开发总量大、安全可靠性高、环境影响小、应用范围广、运维成本低
等特点，已成为增长速度最快、最具发展潜力和竞争力的清洁能源之一。
光伏行业的持续健康发展离不开技术进步和产业升级。高纯晶硅处于光伏行
业上游，其技术门槛高、工艺复杂，对生产设备和人才队伍要求较高，且项目投
资规模大、建设周期长，是光伏行业全产业链发展的瓶颈。高纯晶硅的价格和品
质，对终端光伏电站的度电成本起着主导作用。近年来，市场对太阳能电池及组
件的转换效率要求不断提高，新产品、新技术不断涌现，对上游高纯晶硅的品质
也提出了更高的要求，N 型硅料需求持续增加。
本次发行募投项目投产后，公司将新增高纯晶硅产能 40 万吨，N 型硅料产
能得以大幅提升，以满足下游新型太阳能电池对高品质高纯晶硅的需求，推动光
伏技术进步和产业升级。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，本次向特定对象发行
的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
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（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，是公司为把握行业发展机
遇、更好满足市场需求而做出的重要战略布局，有利于增强公司盈利能力，巩固
公司的市场地位，促进公司可持续发展，符合公司经营发展战略。本次募集资金
投资项目投资金额较大，需要通过外部融资保障项目顺利建设。
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。
若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率
攀升，影响公司财务结构的稳健性，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将
会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经
营。
股权融资具有较好的可规划性和可协调性，可以更好地支持公司战略目标的
实现。公司通过向特定对象发行股票募集资金，将使公司总资产及净资产规模相
应增加，进一步增强资金实力，提升抗风险能力，为后续发展提供有力保障。随
着募集资金投资项目的实施，公司经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的
摊薄影响，为全体股东带来良好的回报。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格
的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投
资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
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在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象
发行股票的注册批复后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销
商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法
律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所
有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行对象的选择范围、数量以及标准符合《注册管理办法》等法律法规
的相关规定，具有适当性。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将
在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，按照相关规
定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行
对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
（二）本次发行定价的方法和程序
公司已召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披
露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符
合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
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五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式；
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
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（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为。公司最近三年不存在严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，
即不超过 900,391,165 股（含）。最终发行数量由上海证券交易所审核通过并经中
国证监会同意注册后的股票数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日
至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前
公司总股本发生变动的，本次发行股票数量将按照相关规定作相应调整；
（4）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已逾六个月，前次募
集资金基本使用完毕，前次募集资金投向未发生变更且按计划投入；
（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本
次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；
（6）本次发行募集资金主要投向主业，本次发行募集资金全部用于资本性
支出，未用于补充流动资金和偿还债务。
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（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过。
相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序
和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票尚需获得股东大会批准、上交所审核通过及中国证
监会同意注册后，方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司
持续稳定的发展，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在上交所网站及符合中国证监会规定
条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向特定对象发
行股票相关议案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对
象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二
以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网
络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方
案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程
序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东大会上
接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
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七、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采
取的措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕
的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为
保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并
提出了具体的填补回报措施。
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化。
（2）假设本次向特定对象发行股票于2023年10月底实施完毕。该完成时间
仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会
同意注册后实际发行完成时间为准。
（3）假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额1,600,000.00万元，
实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用
等情况最终确定。
（4）假设公司2022年度利润分配方案于2023年5月实施，公司以总股本
派发现金12,866,561,945.23元。
（5）假设公司2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润
较2022年持平、增长10%和下降10%，并分别进行测算。
（6）假设以本次董事会决议日（2023 年 4 月 21 日）前 1 个交易日公司股
票交易收盘价作为发行价格（即 39.69 元/股），本次发行数量为 40,312.42 万股。
（7）在预测公司发行前后净资产时，仅考虑本次向特定对象发行股票、归
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属于公司普通股股东的净利润和现金分红对净资产的影响，未考虑“通22转债”
（8）截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本为 4,501,946,097 股。2023 年 1
月 1 日至 2023 年 3 月 31 日，
“通 22 转债”累计转股 9,731 股，公司总股本增至
（9）在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假
设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对主要财务指标的影响，具
体情况如下：
基本情况和假设数据
本次发行前总股本（万股） 450,195.58
本次向特定对象发行数量（万股） 40,312.42
因“通 22 转债”2023 年 1-3 月转股引起的股份数量变
动（万股）
因“通 22 转债”2023 年 1-3 月转股引起的净资产变动
（万元）
本次向特定对象发行募集资金净额（万元） 1,600,000.00
不同情况下财务指标影响
假设情形 1：2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润同比持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 2,572,644.72 2,572,644.72 2,572,644.72
扣除非经常性损益归属于母公司股
东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 5.7149 5.7145 5.6305
基本每股收益（扣非后）
（元） 5.8973 5.8969 5.7931
稀释每股收益（元） 5.4889 5.4130 5.3385
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稀释每股收益（扣非后）
（元） 5.6623 5.5835 5.5066
加权平均净资产收益率 52.36% 38.89% 37.38%
加权平均净资产收益率（扣非后） 54.03% 40.13% 38.57%
假设情形 2：2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润同比增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 2,572,644.72 2,829,909.20 2,829,909.20
扣除非经常性损益归属于母公司股
东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 5.7149 6.2860 6.1935
基本每股收益（扣非后）
（元） 5.8973 6.4865 6.3912
稀释每股收益（元） 5.4889 5.9473 5.8655
稀释每股收益（扣非后）
（元） 5.6623 6.1349 6.0505
加权平均净资产收益率 52.36% 41.96% 40.36%
加权平均净资产收益率（扣非后） 54.03% 43.30% 41.65%
假设情形 3：2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润同比下降 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 2,572,644.72 2,315,380.25 2,315,380.25
扣除非经常性损益归属于母公司股
东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 5.7149 5.1431 5.0674
基本每股收益（扣非后）
（元） 5.8973 5.3072 5.2138
稀释每股收益（元） 5.4889 4.8786 4.8115
稀释每股收益（扣非后）
（元） 5.6623 5.0321 4.9628
加权平均净资产收益率 52.36% 35.69% 34.28%
加权平均净资产收益率（扣非后） 54.03% 36.83% 35.38%
注：对每股收益、加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会指定的《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计
算。
本次向特定对象发行完成后，公司所有发行在外的普通股股数相应增加，而
公司募投项目的效益实现需要一定的过程和时间，因此每股收益及净资产收益率
将可能出现一定程度的下降，摊薄公司的即期回报。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益
将有较大幅度的提升。由于募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期，不能
立即产生效益，在此期间股东回报主要通过现有业务实现。如果建设期内公司净
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利润无法实现同步增长，或者本次募集资金建设项目达产后无法实现预期效益，
将可能导致本次向特定对象发行股票完成后每股收益、净资产收益率等财务指标
被摊薄的风险。提请广大投资者注意投资风险。
（三）董事会关于本次向特定对象发行股票合理性的说明
（1）能源安全及环境问题日益凸显，大力发展光伏等可再生新能源刻不容
缓
能源是国民经济发展和人民生活水平提高的重要物质基础，而能源资源的有
限性和开发利用带来的环境问题，严重制约着经济和社会的可持续发展。无论从
世界还是从中国来看，常规能源都是很有限的，中国的一次能源储量远远低于世
界的平均水平，大约只有世界总储量的10%。一百年来，全球能源消耗平均每年
呈3%指数增加。中国等大多数发展中国家工业化进程加快，因此全球未来能源
消耗态势仍将以较快速度增长。一方面，在愈来愈快地消耗常规化石能源储量背
景下，能源安全问题日益凸显；另一方面，随着化石燃料消耗的快速增加，大气
中CO2的含量相应增加，地球不断变暖，生态环境恶化，自然灾害及其造成的损
失逐年增加，环境问题亦日益凸显。为应对日益严峻的能源安全及环境问题，大
力发展清洁、可再生新能源已经成为刻不容缓的任务。
太阳能开发与利用具有可开发总量大、安全可靠性高、对环境影响小、应用
范围广等独特优势，近年来随着技术水平的不断提升，已成为新能源利用的重要
方式之一。大力发展光伏产业，通过光伏发电替代传统化石能源，并减少传统化
石能源使用过程中二氧化碳和各种污染物的排放，对于进一步优化能源结构、保
障国家能源安全、改善生态环境具有重要的战略意义。
（2）光伏产业潜力巨大，高纯晶硅需求旺盛，供不应求
当今世界各国特别是发达国家对于光伏发电十分重视，位于可再生能源开发
利用的首位，制定规划、采取措施、增加投入、大力发展。20 世纪 80 年代以来，
即使是在世界经济总体处于衰退和低谷的时期，光伏发电技术也一直保持着
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拓市场等措施降低成本，并取得了巨大进展。
随着终端需求升温，产业链各环节均有产能扩张计划。高纯晶硅作为产业链
上游，相对于产业链其他环节，投资规模更大、投产周期更长、产能释放更慢，
导致 2020 年下半年以来高纯晶硅供给紧张，价格不断走高。
数据来源：Wind
公司作为全球领先的高纯晶硅厂商，技术实力、产品品质以及成本管控能力
处理行业领先地位，本次积极扩张高纯晶硅产能，满足下游需求，是公司顺应行
业发展需求和公司发展战略的必要抓手。
（1）国家产业政策积极引导行业健康发展，优势产能前景广阔
光伏是绿色清洁能源，国家产业政策积极引导行业健康发展。2018年5月，
国家发改委、财政部、国家能源局联合发布《关于2018年光伏发电有关事项的通
知》，通过加大市场化配置项目力度等措施，倒逼行业加速淘汰落后产能，为先
进技术和高效产品应用留下发展空间，促进光伏发电“平价上网”。
非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发
展东中部分布式能源。2021年10月，国家发改委、国家能源局等九部门联合印发
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《“十四五”可再生能源发展规划》，明确要锚定碳达峰、碳中和与2035年远景
目标，按照2025年非化石能源消费占比20%左右任务要求，大力推动可再生能源
发电开发利用；到2025年，可再生能源年发电量达到3.3万亿千瓦时左右。“十
四五”时期，可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过50%，风
电和太阳能发电量实现翻倍。
公司作为光伏新能源行业的领先企业，在高纯晶硅、太阳能电池领域建立了
明显的技术、成本、规模优势。公司积极响应产业政策要求，抓住行业发展趋势，
扩张优势产能，有助于进一步巩固行业地位，提升企业综合竞争实力，提高盈利
能力。
（2）下游需求强劲，公司高纯晶硅业务保持满产满销
在全球各国光伏产业政策的推动和应用市场需求的拉动下，全球光伏产业总
体呈现高速发展，新增装机容量屡创新高。2022年全球新增装机约230GW，2023
年将达到280-330GW，全球光伏市场继续呈现爆发式增长趋势。
从公司经营情况看，2022年，公司高纯晶硅产量26.69万吨，销量25.68万吨，
产能利用率为122.91%，产销率为96.19%。整体上，公司高纯晶硅业务基本实现
满产满销，产品呈供不应求状态。
因此，本次募投项目产能扩张是公司应对强劲的下游需求采取的积极措施，
产能消化前景良好。
（3）公司在人员、技术、市场等方面储备充分，为募投项目实施提供充分
保障
人员方面，在多年的发展过程中，公司逐渐汇聚了一大批光伏领域的知名专
家、技术人员，对行业技术发展趋势具有深刻的理解和认识。此外，公司高度重
视管理团队建设，已聚集了一大批对行业的发展模式、人才管理、品牌建设、营
销网络管理有深入理解的管理人员，能够及时根据客户需求和市场变化对公司的
战略和业务进行调整。公司丰富的人员储备为本次募投项目实施和公司稳健、快
速发展提供了坚强的智力保障。
技术方面，公司是国内最早从事太阳能级高纯晶硅技术研究和生产的企业之
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一，为全球最大的高纯晶硅和高效太阳能电池供应商，长期致力于科技攻关及技
术创新，不断提升产品品质，提高生产效率，降低生产成本。在高纯晶硅业务方
面，经过多年发展，公司在冷氢化、大型节能精馏、高效还原、尾气回收、三氯
氢硅合成、反歧化等核心技术领域形成了具有自主知识产权的多项成果，并处于
行业先进水平，目前产品中单晶料占比已达到99%以上，并能实现N型料的批量
供给。此外，公司在硅片、太阳能电池、组件以及光伏电站等领域均有深厚的技
术积累，具备全产业链投资运营能力。
市场方面，2022 年，公司高纯晶硅销量 25.68 万吨，高纯晶硅销量位居全球
第一。长期以来，公司凭借规模、技术及质量优势，赢得了下游客户的广泛认可，
与隆基绿能、天合光能、晶科能源等行业领先企业建立了稳定的合作。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主营业务包括光伏新能源业务和农牧业务，其中光伏新能源业务主要以
高纯晶硅、太阳能电池及组件的研发、生产、销售为主。经过多年的发展，公司
已成为高纯晶硅和太阳能电池领域的龙头企业。本次向特定对象发行募投项目紧
紧围绕公司现有业务展开，募集资金将主要应用于 20 万吨高纯晶硅项目、云南
通威水电硅材高纯晶硅绿色能源项目（二期 20 万吨/年高纯晶硅项目）。项目实
施后，公司高纯晶硅产能将进一步提升，助力公司业务发展规划目标实现，有效
增强公司综合实力，进一步提升整体盈利水平，巩固市场地位，彰显品牌影响力。
（1）人员储备情况
在多年的发展过程中，公司逐渐汇聚了一大批高纯晶硅领域的知名专家、技
术人员，对行业技术发展趋势具有深刻的理解和认识。此外，公司高度重视管理
团队建设，已聚集了一大批对行业的发展模式、人才管理、品牌建设、营销网络
管理有深入理解的管理人员，能够及时根据客户的需求和市场变化对公司的战略
和业务进行调整，为本次募投项目实施和公司稳健、快速发展提供了坚强的智力
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保障。
（2）技术储备情况
公司是国内最早从事太阳能级高纯晶硅技术研究和生产的企业之一。经过多
年发展，公司在冷氢化、大型节能精馏、高效还原、尾气回收、三氯氢硅合成、
反歧化等核心技术领域形成了具有自主知识产权的多项成果，各项单耗指标均处
于行业先进水平，目前产品中单晶料占比已达到 99%以上，并能实现 N 型料的
批量供给，出货量持续提升，有效缓解国内高品质硅料仍需部分进口的局面。
除了在高纯晶硅领域不断取得技术突破、巩固领先地位，公司在太阳能电池、
硅片、组件以及光伏电站等领域均有较强的技术积累，具备全产业链投资运营能
力。
（3）市场储备情况
公司高纯晶硅产量和太阳能电池出货量已连续多年位居全球第一。长期以来，
公司以规模、技术及质量优势获得了下游客户的广泛认可，与部分硅片企业通过
长单合作模式锁定高纯晶硅供应量，并将太阳能电池主要客户覆盖全球前十大光
伏组件企业。未来，随着“双碳”战略的进一步实施，光伏装机需求继续保持高
速增长，公司作为行业内技术、规模和成本优势领先的企业，市场竞争力将得到
进一步增强，抢占更多的市场份额、巩固行业地位，为本次募投项目产品创造了
良好的市场空间。
综上，公司在人员、技术和市场等方面具有充足的储备，能够保障募投项目
顺利实施。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高公司未来
的持续盈利能力。本次发行完成后，公司将通过加快主营业务发展、加强募集资
金管理、积极推进募投项目建设、严格执行和完善利润分配制度、强化内部控制
和经营管理等措施，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。需要指出的是，相关
措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
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经过多年的发展，公司以农业及新能源为主业，形成了“农业（渔业）+光
伏”资源整合、协同发展的经营模式。在农业（渔业）方面，公司将继续坚持“打
造世界级安全食品供应商”的发展战略，聚焦饲料业务的专业化和规模化，大力
发展“公司+农户”的水产养殖运营新方式，同时加快推进水产品深加工与贸易
业务，打通从养殖端到消费端的产业链条。在光伏新能源方面，公司将继续坚持
“打造世界级清洁能源运营商”的发展战略，充分发挥公司领先的技术研发及成
本管控能力，进一步巩固在高纯晶硅环节领先的规模、技术和成本优势，在太阳
能电池环节领先的研发、规模和管理优势，加快推广“渔光一体”协同发展模式，
打造差异化核心竞争力。本次募投项目的实施将进一步巩固公司在高纯晶硅环节
的领先地位，增强公司盈利能力。
未来，公司将进一步加快主营业务发展，充分发挥“农业（渔业）+光伏”
产业协同效应，构筑饲料、安全水产品生产和绿色新能源开发为一体的经营模式，
不断提高公司盈利能力。
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制
定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监
督等内容进行明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理
制度》以及《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范
性文件的要求，对募集资金进行专项存储并进行严格规范管理，保证募集资金合
理合法使用。同时，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，
合理防范募集资金使用风险。
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次
募投项目具有良好的经济效益，符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。
项目实施后，公司将进一步夯实资本实力，优化财务结构，扩大并巩固在高纯晶
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硅领域的全球市场占有率，提升整体盈利水平。公司将积极推进募投项目建设，
争取项目尽快完成。随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公司的盈利能
力和经营业绩将会显著提升，从而有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等文件精神，并结合《公司章程》相关
规定，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司发展的基础上制定了《未来三年
（2021-2023 年）股东分红回报规划》，进一步明确并细化了公司利润分配的原则
和形式、现金分红的条件和比例、利润分配决策程序和机制，以及分红回报规划
制定和调整机制等。未来，公司将继续严格执行和完善利润分配制度，强化投资
者回报机制，努力提升公司股东回报水平。
目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司
各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益，为公司发展提供完善的制度保障。同时，公司将进一步完善并强化投资决策
程序，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执
行监督，全面提升公司经营效率。
（六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，公司控股
股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施
切实履行出具如下承诺：
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公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券
交易所的最新规定出具补充承诺；
或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚
或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
的执行情况相挂钩；
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的
最新规定出具补充承诺；
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上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意
承担相应的法律责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方
案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施，有利
于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本
利益。
通威股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十五日
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