中信证券股份有限公司
关于
甘李药业股份有限公司
向特定对象发行A股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年四月
甘李药业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
目 录
五、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
六、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
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声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规
和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照
依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、
完整。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《甘李药业股份有限公司向特定对象发
行 A 股股票募集说明书》中的含义相同。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定赵陆胤、王琦二人作为甘李药业股份有限公司向特定对象发行 A 股
股票的保荐代表人；指定杨子凌作为本次发行的项目协办人；指定鲍泽洋、夏红宇、柯
运、赵帅淇为项目组成员。
（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况
赵陆胤：现任中信证券投资银行管理委员会医疗健康组总监，保荐代表人。曾作为
核心成员先后参与了三博脑科、诺禾致源、义翘科技、甘李药业、大博医疗、大理药业、
金诚信 IPO 项目以及现代制药、金城医药、秦川发展、中文传媒重大资产重组等项目。
王琦：现任中信证券投资银行管理委员会医疗健康组执行总经理、保荐代表人。王
琦先生曾负责和仁科技、卫信康、艾德生物、金域医学、甘李药业、诺禾致源、键凯科
技等 IPO 项目，并参与振东制药、新国都、海思科、优博讯、崇达技术、博瑞医药等
IPO 项目，卫宁健康再融资、大商股份重大资产重组、首都在线股份代办系统挂牌及定
向增发等项目。
保荐代表人专项授权书详见附件一。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
杨子凌：现任中信证券投资银行委员会医疗健康组高级经理，作为项目核心成员参
与了慧影医疗新三板挂牌、邦尔骨科 IPO 等项目。
三、发行人情况
（一）基本情况
公司名称： 甘李药业股份有限公司
英文名称： Gan & Lee Pharmaceuticals.
注册资本： 56,565.32 万元人民币
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企业类型： 股份有限公司（外商投资、上市）
法定代表人： 甘忠如
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 甘李药业
股票代码： 603087
注册地址： 北京市通州区漷县镇南凤西一路 8 号
办公地址： 北京市通州区漷县镇南凤西一路 8 号
邮政编码： 101109
电话： 010-80593699
传真： 010-80593678
电子信箱： IR@ganlee.com
公司网址： www.ganlee.com.cn
研制生物制品、生物原料药、小容量重组产品注射剂；开发生物制品；销售自
产产品；货物专用运输（冷藏保鲜） ；批发医疗器械Ⅱ类（6841 医用化验和基
础设备器具、6815 注射穿刺器械、6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（仅限
不需冷链储运诊断试剂） ）；批发和零售医疗器械（限Ⅰ类）（不涉及国营贸易
经营范围： 管理商品：涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。 （市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业于 2010 年 03 月 10 日
由内资企业变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
（二）设立和上市，以及上市后股本变动情况
公司前身北京甘李生物技术有限公司设立时的基本情形为：
公司名称：北京甘李生物技术有限公司
设立时间：1998 年 6 月 17 日
住所：北京市通州区马驹桥镇马村
注册资本：50.00 万元
经营范围：生物制品的开发、研制。
甘李生物设立时具体出资额及出资比例如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
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序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
合计 50.00 100.00%
登记验资报告书》，对上述出资进行了验证。
资产值为 211,046,778.21 元。
年 2 月 29 日经审计的净资产 211,046,778.21 元折合为股份公司 12,000.00 万元股本，剩
余部分计入资本公积，整体变更设立为股份有限公司。同日，甘李有限全体股东签订《甘
李药业股份有限公司发起人协议》，约定甘李有限全体股东作为发行人的发起人，通过
甘李有限整体变更的方式设立发行人，由各发起人按照目前各自在甘李有限的出资比例
持有相应数额的股份。
评报字[2012]第 063 号”《资产评估报告书》。
药业有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意上述整体改制事项。
第 1020 号”《验资报告》，验证截至 2012 年 8 月 29 日，全体发起人已按发起人协议、
章程之规定，以其拥有的 2012 年 2 月 29 日有限公司净资产折合股份公司的股份，变更
后的注册资本为人民币 12,000.00 万元。
公司名称变更为甘李药业股份有限公司，注册资本为 12,000.00 万元，法定代表人为甘
忠如。
甘李药业整体变更设立时的总股本为 12,000.00 万元，发起人及其持股情况如下：
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序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例
合计 12,000.00 100.00%
公开发行股票 4,020 万股人民币普通股（A 股），公司总股本由 36,090 万股增加至 40,110
万股。
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
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序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
合计 40,110.00 100.00%
派实施方案，以方案实施前的公司总股本 40,110.00 万股为基数，向全体股东每股派送
红股 0.40 股，共计派送红股 16,044.00 万股，本次分配后发行人总股本增加至 56,154.00
万股。
业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施 2022 年限制性股
票激励计划并授权董事会办理股权激励相关事宜。
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以 2022 年 11 月
价格为人民币 17.35 元/股。
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截至 2022 年 11 月 29 日止，除 1 名激励对象部分放弃认购向其授予的限制性股票外，
发行人已收到 145 名激励对象以货币缴纳的出资额人民币 71,364,020.00 元，其中计
入股本人民币 4,113,200.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 67,250,820.00 元。
资本暨修订<公司章程>的议案》，公司总股本由 561,540,000 股变更为 565,653,200
股，注册资本由 561,540,000 元变更为 565,653,200 元。
用代码：91110000102382249M）。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司股本未发生变化。
综上所述，公司的设立及上述历次股本变更均符合《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、其他规范性文件的规定，并履行了法律、法规以及《公司章程》所规定的必
要审批程序，获得了相关监管部门的批准，合法，有效。
（三）前十大股东情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
持有有限售条 持有无限售 质押股
持股比例 持股数量
股东名称 股东性质 件的股份数量 条件的股份 份数
（%） （股）
（股） 数量（股） （股）
境内自然
甘忠如 31.32 177,135,207 177,135,207 0 0
人
明华创新技术投
资（香港）有限 境外法人 11.44 64,715,193 15,875,800 48,839,393 0
公司
北京旭特宏达科 境内非国
技有限公司 有法人
Vast Wintersweet
境外法人 5.99 33,854,796 5,777,913 28,076,883 0
Limited
STRONG LINK
INTERNATION 国有法人 2.43 13,736,833 4,256,033 9,480,800 0
AL LIMITED
境内自然
甘喜茹 1.10 6,223,276 6,223,276 0 0
人
GS
境外法人 0.94 5,316,690 1,968,822 3,347,868 0
Direct,L.L.C.
Hillhouse G&L 境外法人 0.77 4,357,832 4,296,032 61,800 0
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持有有限售条 持有无限售 质押股
持股比例 持股数量
股东名称 股东性质 件的股份数量 条件的股份 份数
（%） （股）
（股） 数量（股） （股）
Holdings （HK）
Limited
香港中央结算有
其他 0.75 4,228,968 0 4,228,968 0
限公司
中国银行股份有
限公司－招商国
证生物医药指数 其他 0.70 3,985,321 0 3,985,321 0
分级证券投资基
金
合计 - 63.84 361,048,553 263,027,520 98,021,033 0
注：持股数量与持股比例合计数相除与股本存在差异，系四舍五入保留两位小数所致。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司前十大无限售流通股东持股情况如下：
序 持股数量
股东名称/姓名 持股比例（%）
号 （股）
中国银行股份有限公司－招商国证生物医药指数分级证券投
资基金
中国工商银行股份有限公司－融通健康产业灵活配置混合型
证券投资基金
合计 106,218,999 18.78
注：持股数量与持股比例合计数相除与股本存在差异，系四舍五入保留两位小数所致。
（四）发行人主要财务数据和财务指标
公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度的财务报告均经审计，由大华会计师事务所
出具了大华审字[2021]007211 号、大华审字[2022]0011096 号和大华审字[2023]000002
号标准无保留意见的审计报告。
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单位：万元
项目
流动资产 566,413.63 687,044.32 595,961.35
非流动资产 494,277.61 398,272.03 354,783.53
资产总计 1,060,691.24 1,085,316.35 950,744.88
流动负债 81,303.70 48,553.11 40,985.02
非流动负债 20,823.57 20,049.00 15,924.06
负债合计 102,127.27 68,602.11 56,909.07
归属于母公司股东权益合计 958,580.21 1,016,730.49 893,852.04
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 171,227.05 361,204.38 336,188.19
营业利润 -56,887.28 169,891.11 145,290.45
利润总额 -58,247.30 169,601.26 144,547.03
归属于母公司股东的净利润 -43,951.64 145,275.49 123,071.08
单位：元/股
主要指标 2022 年度 2021 年度 2020 年度
综合毛利率 76.30% 89.03% 90.88%
净资产收益率（加权，扣非前） -4.45% 15.24% 17.01%
净资产收益率（加权，扣非后） -4.79% 14.09% 16.65%
每股收益（基本） -0.78 2.59 2.31
（五）控股股东及实际控制人情况
截至 2022 年 12 月 31 日，甘忠如直接持有公司 31.32%之股权，通过北京旭特宏达
科技有限公司间接控制公司 8.40%之股权，合计控制公司 39.72%的股权，系公司的控股
股东、实际控制人。
报告期内，甘忠如持股比例保持稳定，始终是公司的控股股东和实际控制人。
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甘忠如，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 110108194807XXXXXX。
议的情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司控股股东和实际控制人甘忠如直接及间接持有发行
人的股份不存在质押或其他有争议的情况。
四、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、
重要关联方股份情况
截至 2022 年 12 月 31 日，本保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户和资产管
理业务股票账户持有公司股票如下：中信证券自营业务股票账户持有甘李药业股票
甘李药业股票 1,200 股。保荐机构重要子公司持有甘李药业股票 1,517,143 股。
经核查，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股
东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，保荐机构与发行人之间并未因上
述关系而构成关联保荐；保荐机构与发行人之间存在的上述关系不影响保荐机构公正履
行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、
重要关联方股份情况
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联
方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、
在发行人任职等情况
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中信证
券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履
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行保荐职责的情形。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制
人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联
方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件
的担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机
构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核
具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核
部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行
初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请
文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字
保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未
尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重
点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否
勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核
部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内
核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至
少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，
确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
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（二）内核意见
定对象发行 A 股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会
内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将甘李药业股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票项目申请文件对外申报。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、
实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本
发行保荐书。
二、保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证
券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请
文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措
施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
一、对本次证券发行的推荐结论
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、会计
师沟通后认为：
发行人本次发行符合公司整体发展战略，本次发行募集资金全部用于补充流动资
金，将提升公司资本实力，改善资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，推
动公司持续稳定发展。发行人具备必要的独立性，能够按照法律、法规以及监管机构的
要求规范运作，主营业务突出，具备良好的发展前景，募集资金用途符合国家产业政策，
符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市
公司向特定对象发行 A 股股票的条件，并履行了相关决策程序。
因此，本保荐机构同意保荐甘李药业向特定对象发行 A 股股票。
二、本次证券发行决策程序
（一）董事会审议通过
的第四届董事会第九次会议，审议通过了发行人 2022 年申请向特定对象发行股票的相
关议案，发行人董事会认为发行人具备向特定对象发行股票的条件，对本次向特定对象
发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象和认购方式、定价基准日、发
行价格及定价原则、发行数量、限售期、募集资金数量及投向、未分配利润安排、上市
地点及本次发行股票决议的有效期等事项作出决议，并提请发行人召开股东大会审议。
发行人上述董事会决议已分别于 2022 年 10 月 25 日、2023 年 2 月 25 日公告。
（二）股东大会审议通过
。
象发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。2022 年
。
。2023
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年 3 月 13 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次向特定
对象发行股票方案论证分析报告的议案》
。2023 年 3 月 14 日，发行人公告了《甘李药业股
份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告》
。
发行人上述决策行为均符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律法规、规
章及规范性文件的相关规定，本次发行除尚需上交所审核并报中国证监会履行注册程序
外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。
三、发行人符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发
行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等
权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定；发行人本次发行的发行价格超过票面金
额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
发行人本次向特定对象发行股票没有采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行，符
合《证券法》第九条之规定。
四、发行人符合《管理办法》规定的相关条件
（一）发行人不存在《管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票之情形
《前次募集资金使用
情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形；
人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规
则的规定，最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见、保留意见或者无法表示意见
的审计报告的情形；
深圳证券交易所、北京证券交易所、上交所等网站，发行人现任董事、监事和高级管理
人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到过证券交易所公开谴
责的情形；
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写的调查问卷及/或其无犯罪记录证明，并经检索中国证监会等网站，发行人及其现任
董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查的情形；
股东暨实际控制人甘忠如最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的
重大违法行为；
严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）募集资金使用符合《管理办法》第十二条之规定
策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
有价证券为主要业务的公司；
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性。
（三）特定对象符合《管理办法》第五十五条之规定
本次发行的特定对象为甘忠如，系发行人的控股股东、实际控制人，已由发行人
五名。
（四）发行价格符合《管理办法》第五十六条之规定
本次发行的发行价格为 27.12 元/股，系定价基准日前二十个交易日公司股票均价的
百分之八十（定价基准日前 20 个交易日股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
（五）定价基准日符合《管理办法》第五十七条之规定
因发行人董事会决议已提前确认全部发行对象，且发行对象为发行人的控股股东暨
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实际控制人甘忠如，本次发行的定价基准日可以为发行人关于本次发行股票的董事会决
议公告日，因此本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会第五次会议决议公告日。
（六）限售期符合《管理办法》第五十九条之规定
本次发行对象为甘忠如，系发行人的控股股东、实际控制人，其认购的股份自本次
发行完成之日起 36 个月内不得转让。
（七）本次发行符合《管理办法》第六十六条、
《证券发行上市审核规则》第四十七条
第一款之规定
根据发行人承诺，本次发行的发行对象为发行人的控股股东暨实际控制人甘忠如，
发行人及其他主要股东未向甘忠如做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接
或者通过利益相关方向甘忠如提供财务资助或者其他补偿。
（八）本次发行符合《管理办法》第八十七条之规定。
本次发行的认购对象为发行人控股股东暨实际控制人甘忠如，不会导致发行人控制
权发生变化。
五、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（一）截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资；
（二）公司不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政
处罚的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违
法行为；
（三）本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%；
（四）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月；
（五）本次拟募集的资金为不超过 81,360.00 万元，拟将募集资金全部用于补充流
动资金；
（六）公司本次发行符合理性融资，合理确定融资规模的要求。
因此，本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
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一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》的相关规定。
六、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》规定的核查情况
募集资金到位后，在股本和净资产均增加的情况下，发行人每股收益和加权平均净
资产收益率等指标将可能被摊薄，为此发行人制定了切实可行的措施应对即期回报的下
降，同时发行人董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人分别做出相应承诺。发
行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符
合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，
亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中
关于保护中小投资者合法权益的精神。
七、发行人存在的主要风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
医药产业是我国重点发展的行业之一，医药产品是关系人民生命健康和安全的特殊
消费品，同时医药产业又是一个受监管程度较高的行业。目前我国处于经济结构调整期，
各项改革正在逐步深入。随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的
逐步完善，我国医疗卫生市场的政策环境可能面临重大变化，行业相关的监管政策仍在
不断完善、调整。
截至目前，国家组织的胰岛素专项带量采购已在各省（自治区、直辖市）陆续落地
执行。在此次胰岛素专项带量采购中，大幅降价使得生产企业的收入规模及盈利水平降
低，同时国内胰岛素药物市场的格局也可能发生改变。
如果公司不能及时调整经营策略以适应医疗卫生体制改革带来的市场规则和监管
政策的变化，将会难以满足以公立医院为代表的医疗机构需求，从而对公司的经营产生
不利影响。
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（1）收入结构单一风险
公司依靠自有核心技术和研发力量，专注于糖尿病治疗领域，公司营业收入主要来
自胰岛素制剂及胰岛素干粉的销售收入。专注于糖尿病治疗领域使得公司具有显著的产
品技术优势，但也使得公司面临收入结构单一的风险。一旦由于替代产品的出现导致市
场对胰岛素制剂的需求大幅减少，或者由于竞争对手类似产品或新一代产品的推出导致
公司现有主要产品竞争优势丧失，或者由于发生医疗责任事故，导致公司主要产品销售
受限，都将对公司的经营业绩产生重大不利影响，可能导致公司业绩大幅波动。
（2）新产品开发和审批风险
由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，新药开发的前期研发以及产
品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不可预测因素的影响，
存在新产品开发和审批风险。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册
一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，如果最终未能
通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到公司效益的实现。此外，如
果公司开发的新药不能适应不断变化的市场需求，将对公司的盈利水平和未来发展产生
不利影响。
（3）业绩下滑的风险
报告期内，公司营业收入分别为 336,188.19 万元、361,204.38 万元和和 171,227.05
万元，归属于母公司股东的净利润分别为 123,071.08 万元、145,275.49 万元和-43,951.64
万元。
药品集采（胰岛素专项）中选结果开始在全国各省（自治区、直辖市）正式执行，虽然
公司在此次带量采购中获得了较好的协议采购量，但由于带量采购执行时间较短，公司
产品销量的增长尚不能对冲价格下降的影响。
如果公司不能适应因政策性风险带来的外部环境变化、现有产品技术优势丧失、医
疗体制改革深化对公司商业模式产生重大不利影响、公司核心人员发生重大变化、或其
他因素导致公司经营环境发生重大变化，而公司自身未能及时调整以应对相关变化，则
不能排除公司在未来期间的经营业绩出现下降的风险。
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（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
本次发行方案为向特定对象定向发行股票募集资金。不排除因市场环境变化、根据
相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可
能，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失
败的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的风险
公司本次募集资金拟全部用于补充流动资金。上述募集资金使用充分考虑了公司经
营情况、未来发展规划以及行业的未来发展趋势、市场竞争环境、国内外宏观经济形势
等综合因素。不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对发行人的资产、
财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给发行人
增加额外成本，从而影响盈利水平。
（四）其它风险
尽管本次募集资金到位后，将有助于增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，
有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。但募集资金的使用和产生效益
需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相
应幅度的增长，本次向特定对象发行股票完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风
险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行
导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特
定对象发行股票可能摊薄即期回报风险。
本次发行完成后，发行人股本总额将增加，短期内，发行人原股东将面临分红因股
本增加而减少的风险；同时，原股东将面临表决权被摊薄的风险。
发行人的股票在上交所上市，除经营状况和财务状况之外，股票价格还受到国际和
国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。
投资者在考虑投资发行人股票时，应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做
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出审慎判断。
本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届董事会第
九次会议、2022 年第一次临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会审议通过，尚需
上交所审核并报中国证监会履行注册程序。能否取得审议或审核通过及获准注册，以及
获批时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对发行人的资产、财产、人
员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给发行人增加额外
成本，从而影响盈利水平。
八、对发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业面临较好的发展机遇
“十三五”规划将生物医药定义为战略前沿领域，将集中支持事关发
展全局的基础研究和共性关键技术研究，更加重视原始创新和颠覆性技术创新。
及促进高质量发展规划》，鼓励“新药境内外同步研发申报。将符合药品加快上市注册
程序的药物，纳入突破性治疗药物、附条件批准、优先审评审批及特别审批等程序加快
审批。鼓励具有临床价值的新药和临床急需仿制药研发上市，对具有明显临床价值的创
新药，防治艾滋病、恶性肿瘤、重大传染病、罕见病等疾病的临床急需药品以及儿童用
药，符合条件的予以优先审评审批。”
工业发展规划》，指出“十四五”期间，我国医药工业发展环境和发展条件面临深刻变
化，将进入加快创新驱动发展、推动产业链现代化、更高水平融入全球产业体系的高质
量发展新阶段。
医药制造行业系国计民生的重要产业，是中国制造 2025 和战略性新兴产业的重点
领域。以上各项政策和规划，为我国医药产业的发展制定了新的发展目标，为生物医药
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行业的发展创造了良好的外部环境。
我国与全球整体的糖尿病患者人数持续增长，根据国际糖尿病联盟（IDF）发布的
全球糖尿病地图（IDF Diabetes Atlas）（第 10 版），2021 年全球约 5.37 亿成年人（20-79
岁）患有糖尿病，预计到 2030 年，该数字将上升到 6.43 亿人，到 2045 年将达到 7.84
亿人。随着全球糖尿病患者人数的持续上升，全球糖尿病药物市场规模快速增涨。IDF
数据显示，从 2011 年至 2021 年仅十年市场规模就从 4,650 亿美元上升至 9,660 亿美元。
根据 IDF 公布的数据，2011 年至 2021 年，我国糖尿病患者人数由 0.9 亿人（20-79
岁）增加至 1.41 亿人，增幅达 56.44%，预计到 2030 年该数字将上升到 1.64 亿人，到
量仍在持续快速增长。IDF 数据显示，2021 年至 2045 年我国糖尿病药物市场规模将从
糖尿病的高发主要与人口老龄化、疾病图谱发生变化、居民生活方式及饮食结构的
改变相关。近 10 年来，伴随人口老龄化进程的加快及人们生活方式的变化，糖尿病、
痛风、高血压高血脂、慢性肾病、心脑血管疾病、肿瘤等慢性病发病率不断提高，人们
对慢性疾病治疗药物的需求和与之对应的市场空间也随之扩大。根据米内网数据，2018
年至 2021 年，胰岛素及其类似药的在糖尿病治疗用药的市场份额由 41.90%增长至
（二）发行人具有良好的市场竞争优势
长期以来，公司专注于胰岛素类药物的研发、工艺优化及产业化生产，拥有覆盖胰
岛素发酵、复性、纯化、制剂等各个环节的一系列的专利及非专利技术，是首家取得重
组胰岛素类似物生产批文并已实现产业化生产的中国企业。近年来，公司持续拓宽销售
渠道，加大产品宣传力度，巩固原有客户合作关系的同时，推进潜在客户的开发和新客
户的合作，最近三年，公司在胰岛素及其类似药市场中保持 10%左右的市场份额。
公司具备完整胰岛素研发管线，拥有五个胰岛素类似物品种以及一个人胰岛素品
种，产品覆盖长效、速效、预混三个胰岛素功能细分市场，为全球糖尿病患者提供更全
面优质的胰岛素产品选择。除以三代胰岛素为主的市场成熟外，公司正在积极地布局和
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推进第四代胰岛素以及更前沿的糖尿病治疗相关的药物和疗法。在持续提升原有上市产
品市场占有率的同时，公司持续加大研发投入，已进入临床阶段的研发项目包括胰岛素
复方制剂 GZR101、第四代胰岛素类似物 GZR4 和长效胰高血糖素样肽-1（GLP-1RA）
受体激动剂类药物 GZR18；2022 年 6 月，公司首个口服降糖药磷酸西格列汀片（DPP-4
抑制剂）在国内获得产品注册批件。随着在研项目取得突破性进展，公司将不断丰富产
品结构，进一步提升市场份额。
公司通过多年的工艺研发及生产经验，打造了先进、工艺科学的生产工厂，并持续
进行工艺优化，在保证公司产品质量安全的同时加强产品成本控制。与进口胰岛素类似
物相比，公司产品具有明显价格优势，可显著降低糖尿病患者的医疗负担，并在有效控
制医保支出的同时使更多糖尿病患者能够接受高性价比的胰岛素类似物产品治疗。
公司胰岛素制剂产品的毛利率自公司上市以来一直处于较高区间。随着公司产品线
的不断丰富，产品销量的不断增长，公司将努力保持行业内领先的毛利水平。
在第六批国家组织药品集中带量采购（胰岛素专项）中，公司胰岛素多款产品均以
组内高顺位中标，未来公司有望凭借此次带量采购的优势不断提升市场销量份额，提升
生产产量，提高规模效应，摊薄生产成本，进一步保持并提升成本领先优势。同时公司
通过扩大生产规模、加强生产管理和优化资源配置等有效措施，进一步确保药品质量、
生产效率，多举措确保国采量的供应。同时，随着产量的增加，公司单位产品所分摊的
固定成本下降，规模效应将会进一步凸显。
综上所述，本保荐人认为发行人面临较好的行业发展机遇，具备较强的市场竞争优
势，拥有良好的发展前景。本次向特定对象发行股票将对发行人未来业务经营产生积极
影响。
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
在本次向特定对象发行股票项目中，本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第
三方的行为。
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（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，在本次向特定对象发行股票项目中，发行人有偿聘请的第三方机构或个人
情况如下：
限法律责任合伙为公司境外律师，对发行人境外子公司开展法律尽职调查。
上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。发行人已与上述中介机构
签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等规定对本
次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，甘李药业本次向特定对象发行股票不存在直接或间接有偿聘请
其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的有关规定。
（三）核查意见
综上，经本保荐机构核查，在发行人本次向特定对象发行 A 股股票申请中，本保
荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方的行
为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
发行人在本次向特定对象发行 A 股股票申请中除聘请保荐机构（承销商）、境内外
律师事务所和会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在有偿聘请其他无
关联关系第三方的情况。上述聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关
规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于甘李药业股份有限公司向特定对象发行
A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵陆胤
王 琦
项目协办人：
杨子凌
中信证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于甘李药业股份有限公司向特定对象发行
A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
内核负责人：
朱 洁
保荐业务部门负责人：
程 杰
保荐业务负责人：
马 尧
中信证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于甘李药业股份有限公司向特定对象发行
A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
总经理：
杨明辉
中信证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于甘李药业股份有限公司向特定对象发行
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董事长、法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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附件一
中信证券股份有限公司关于
甘李药业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构保荐代表人赵
陆胤和王琦担任甘李药业股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行及上市保
荐工作，以及股票上市后对甘李药业股份有限公司进行的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授权有效期限内重
新任命其他保荐代表人替换上述同志负责甘李药业股份有限公司的保荐及持续督导工
作，本授权书即行废止。
特此授权。
被授权人：
赵陆胤
王 琦
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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附件二
中信证券股份有限公司关于
甘李药业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
签字保荐代表人执业情况的说明与承诺
上海证券交易所：
中信证券股份有限公司作为甘李药业股份有限公司保荐人，授权赵陆胤、王琦为甘
李药业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人，现根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 1 号——申请
文件受理》的相关要求，对赵陆胤、王琦的执业情况说明如下：
关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保
荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务；最近 3 年未受到证券交易所等
自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。
表人外在审企业为 2 家，担任三博脑科医院管理集团股份有限公司创业板首次公开发行
股票并上市项目、北京诺禾致源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
项目签字保荐代表人；王琦先生除担任本项目签字保荐代表人外在审企业为 2 家，担任
上海建发致新医疗科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、苏州
纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目签字保荐代表人。
技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、义翘神州科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市项目以及益丰大药房连锁股份有限公司可转换公司债
券项目签字保荐代表人。王琦除担任本项目签字保荐代表人外，曾担任上海泓博智源医
药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、苏州纳微科技股份有限公司以
简易程序向特定对象发行股票项目、甘李药业股份有限公司首次公开发行股票并在上交
甘李药业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
所主板上市项目、北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的
签字保荐代表人。
公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
我公司及保荐代表人赵陆胤、王琦承诺上述内容真实、准确、完整，并承担相应法
律责任。
特此说明。
甘李药业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于甘李药业股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票签字保荐代表人执业情况的说明与承诺》之签章页）
保荐代表人：
赵陆胤 王 琦
中信证券股份有限公司
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