中山联合光电科技股份有限公司 独立董事意见
独立董事关于 2022 年年度报告相关事项
发表的专项说明及独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》
等有关规定，作为中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就
公司有关事项发表专项说明及独立意见如下：
一、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及公司《章程》
等法律、法规、规范性文件、公司制度的有关规定，作为中山联合光电科技股份有限公司
独立董事，本着认真、负责的态度，现对公司《中山联合光电科技股份有限公司 2022 年
度利润分配及资本公积金转增股本预案》发表以下独立意见：
（1）公司 2022 年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
（2）公司 2022 年度利润分配预案符合公司目前的实际经营状况，既体现公司对投资
者的合理投资回报，又兼顾了公司未来发展的合理需求，保持利润分配的连续性和稳定性。
（3）公司 2022 年度利润分配预案不存在损害公司和股东的利益，不存在损害中小投
资者的情况。
综上，我们同意董事会拟定的利润分配方案，并将该预案提交公司 2022 年年度股东大
会审议。
二、关于 2022 年控股股东及其他关联方资金占用和对外担保事项发表专项说明及独
立意见如下：
（一）控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明及独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》的文件要求，我们对公司 2022 年控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认
真的核查。
我们认为，报告期内不存在控股股东及其子公司以及其他关联方违规占用公司资金的
情况。
（二）对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行《上市公司监管指引第 8 号——上市
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公司资金往来、对外担保的监管要求》规定情况的专项说明及独立意见：
公司当期对外担保情况：公司当期没有新发生对外担保。
公司累计对外担保情况：公司累计对外担保额为 0。
（1）报告期内担保审议情况
公司于 2022 年 4 月 23 日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通过了关于《公司
民币 5 亿总额度之内对上述公司全资子公司进行银行授信额度担保。2022 年 5 月 17 日公
司召开 2021 年度股东大会，审议通过了关于《公司 2022 年度向银行等金融机构申请授信
额度及为全资子公司提供银行授信担保》的议案，同意上述担保事项。
（2）报告期末担保余额情况
归属母公司净资产的比例为 33%。截至 2022 年 12 月 31 日，公司为全资子公司中山联合
光电制造有限公司、中山联合光电显示技术有限公司的担保金额总余额为 1.144 亿元，其
中，中山联合光电制造有限公司担保金额余额为 0.218 亿元，中山联合光电显示技术有限
公司担保金额余额为 0.926 亿元。前述子公司担保金额总余额占公司经审计的 2022 年年
末归属母公司净资产的比例为 7.15%。公司逾期担保的金额为 0 元，涉及诉讼的担保金额
为 0 元。
综上，我们认为，公司能够严格控制对外担保风险，不存在为本公司的股东、股东的
控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情
形。
三、对公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
作为公司的独立董事，我们认真了解了公司内部控制制度体系，认为公司内部控制重
点活动按公司内部控制制度的规定进行，公司对全资子公司、控股子公司、关联交易、对
外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司
经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制制度体系较为完整严
密，制度设计较为健全完善，所建立的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管
部门的相关要求。
综上，我们同意公司编制的《2022 年度内部控制评价报告》，该报告全面、客观、真
实地反映了公司内部控制体系建设及其运作的实际情况。
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四、关于公司 2022 年度募集资金存放及使用情况的专项报告的独立意见
公司编制的《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合相关法律、法规的规
定，真实、客观反映了公司 2022 年年度募集资金存放与使用情况，2022 年度公司募集资
金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相
关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
综上，我们同意公司编制的《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
五、关于2022年度计提资产减值准备的独立意见
公司严格按照相关法规及财务制度计提资产减值准备，依据充分，能够公允地反映公
司的财务状况以及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性，
没有损害公司及中小股东的利益，审批程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我
们同意公司本次计提资产减值准备。
综上，我们同意公司 2022 年度计提资产减值准备相关事项。
六、关于公司2023年度向银行申请授信额度并为合并报表范围内全资及控股子公司提
供担保的独立意见
为满足公司生产经营和发展的需要，公司预计 2023 年度向银行等金融机构申请综合
授信额度拟为不超过人民币 15 亿元，在此额度内由公司根据实际资金需求进行银行借贷。
为了促进公司业务运作，合并报表范围内的部分全资及控股子公司根据业务可能需要
向银行申请授信额度，公司同意为中山联合光电制造有限公司、中山联合光电显示技术有
限公司、中山联合汽车技术有限公司的银行授信额度提供担保，公司上述全资及控股子公
司的授信额度包括在上述人民币 5 亿总额度内，该担保额度包括现有担保、新增担保及原
有担保的展期或者续保。上述综合授信额度及担保额度可循环使用。
公司向银行申请授信额度，有利于保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司保持
持续稳定发展奠定了坚实基础。为部分全资及控股子公司提供授信额度担保，有利于促进
公司业务运转。公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，公司已经制定了严格的审
批权限和程序，能够有效防范风险。
综上，我们同意公司 2023 年向银行申请综合授信额度，并同意在人民币 5 亿总额度
内对公司合并报表范围内全资及控股子公司进行银行授信额度担保，并将该议案提交公司
七、关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬与津贴的独立意见
经对公司董事会提出的2023年度薪酬方案进行认真了解，我们认为：公司2022年度薪
酬方案有利于强化公司管理层的绩效管理，促进公司经营目标的实现，符合公司的实际情
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况，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们同意公司编制的关于《2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬与津贴》
的议案，并将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
八、关于以自有闲置资金进行委托理财的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，
我们对公司第三届董事会第八次会议审议的关于《以自有闲置资金进行委托理财》的议案
进行认真审阅和审议，并就有关情况向公司进行了询问。我们认为，公司进行委托理财，
符合相关法规与规则的规定；公司建立了《委托理财管理制度》，明确了委托理财的审批
流程与权限，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司本次以自
有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务
的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。。
综上，我们同意公司以自有闲置资金进行委托理财的事项。
九、关于开展外汇套期保值业务的独立意见
公司开展外汇套期保值额度的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》、
《外汇套期保值业务管理制度》的有关规定。公司以正常经营为基础，以具体经营业务为
依托，运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害
公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。公司已制定了《外汇套期保值业务管理制
度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体
操作规范。公司继续开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可控制的。
综上，我们同意公司开展外汇套期保值业务。
十、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
公司拟对由于公司 2022 年度业绩未达标及部分激励对象离职触发的 2020 年激励计划
中首次授予的限制性股票第三个解除限售期及预留授予的限制性股票第二个解除限售期
共 747,000 股的限制性股票进行回购注销，回购价格分别为 2020 年激励计划首次及预留
授予部分限制性股票经调整后的回购价格；对由于部分激励对象已离职触发的 2021 年激
励计划中首次及预留授予的共计 150,000 股已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注
销，回购价格分别为 2021 年激励计划首次授予部分限制性股票经调整后的回购价格及预
留授予部分限制性股票的回购价格。
我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等相关规定，审
议程序合法、合规；本次回购注销事项不会影响公司持续经营，不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。
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因此，我们同意公司本次拟注销 2020 年激励计划中首次授予的限制性股票第三个解
除限售期及预留授予的限制性股票第二个解除限售期共 747,000 股的限制性股票、2021
年激励计划中首次及预留授予的共计 150,000 股已获授但尚未解锁的限制性股票，并同意
将本议案提交公司股东大会审议。
十一、关于注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票的独立意见
公司将对因公司 2022 年度业绩未达标触发的 2020 年激励计划中首次授予部分股票期
权第三个行权期的股票期权共 1,142,700 份、预留授予部分股票期权第二个行权期的股票
期权共 430,050 份予以注销，注销因激励对象已离职触发的首次及预留授予部分已获授尚
未行权的股份共 532,250 份，注销公司预留授予部分第一个行权期期满后尚未行权的股票
期权共 211,000 份；对由于部分激励对象已离职触发的 2021 年激励计划中首次及预留授
予部分已获授尚未归属的共计 38,000 股第二类限制性股票予以作废。
我们认为：公司本次注销/作废部分其已获授但尚未行权/归属的股权期权/第二类限
制股票符合激励计划的相关规定，董事会审议本次注销/作废事项的程序合法、合规。我
们同意公司本次注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票事项。
十二、关于聘任公司总经理的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》、
《独立董事工作制度》的规定，作为公
司的独立董事，我们在仔细审阅了关于《聘任公司总经理》的议案及相关材料后，本着实
事求是、勤勉尽责的工作态度，基于独立判断的立场，现就公司聘任邱盛平先生为总经理
事项,发表如下独立意见：
一、本次董事会聘任邱盛平先生为公司总经理的提名、聘任程序符合《公司法》、
《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
二、邱盛平先生具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》第一百四
十六条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，也
不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。
三、经了解邱盛平先生的教育背景、工作经历和专业素养，其能够胜任公司相应岗位
的职责要求，有利于公司的发展，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
综上，我们同意聘任邱盛平先生为公司总经理。
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（此页无正文，为《中山联合光电科技股份有限公司独立董事关于 2022 年年度报告
相关事项发表的专项说明及独立意见》签名页。）
独立董事签署：
梁士伦 周建英
吴建初
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