上海美特斯邦威服饰股份有限公司
独立财务顾问
二零二三年四月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确
和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律
责任。本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书
中财务会计资料真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司
拥有权益的股份。
本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表
其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师、或其他专业顾问。
目 录
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理
四、标的公司、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
上市公司、公司、美邦服饰 指 上海美特斯邦威服饰股份有限公司
华瑞银行、标的公司 指 上海华瑞银行股份有限公司
凯泉泵业、交易对方 指 上海凯泉泵业（集团）有限公司
交易标的、交易资产 指 美邦服饰持有的上海华瑞银行股份有限公司 10.10%
的股份
格律评估 指 格律（上海）资产评估有限公司
控股股东 指 上海华服投资有限公司
实际控制人 指 美邦服饰实际控制人周成建先生
林凯文 指 凯泉泵业实际控制人
华服投资 指 上海华服投资有限公司，上市公司的控股股东
本次交易、本次重大资产重 指 凯泉泵业以现金交易方式向美邦服饰收购其持有的华
组、本次重组 瑞银行 10.10%的股份
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银保监会、银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
上海银保监局 指 中国银行保险监督管理委员会上海监管局
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
本报告书 指 《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售实
施情况报告书》
重组报告书 指 上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告
书（草案）（修订稿）》
《股份转让协议》 指 《上海美特斯邦威服饰股份有限公司与上海凯泉泵业
（集团）有限公司股份转让协议》，于 2021 年 4 月
《股份转让协议之补充协议 指 《上海美特斯邦威服饰股份有限公司与上海凯泉泵业
（一）》 （集团）有限公司股份转让协议之补充协议》，于
《股份转让协议之补充协议 指 《上海美特斯邦威服饰股份有限公司与上海凯泉泵业
（二）》 （集团）有限公司股份转让协议之补充协议
（二）》，于 2023 年 4 月 4 日签订
《股份转让协议》及其补充 《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议
指
协议 （一）》《股份转让协议之补充协议（二）》的合称
《借款协议一》、《21 年借 指 美邦服饰与凯泉泵业签署的《借款协议》，约定由凯
款协议》 泉泵业向美邦服饰提供人民币 1 亿元借款，于 2021
年 6 月 25 日签订
《借款协议二》、《23 年借 指 美邦服饰与凯泉泵业签署的《借款协议》，约定由凯
款协议》 泉泵业向美邦服饰提供人民币 6,060 万元借款，于
《借款协议之补充协议 指 美邦服饰与凯泉泵业签署的《借款协议之补充协议
（一）》 （一）》，于 2023 年 4 月 10 日签订
《21 年借款协议》《23 年借款协议》《借款协议之
《借款协议》及其补充协议 指
补充协议（一）》的合称
格律评估以 2020 年 12 月 31 日为估值基准日出具的
“格律沪咨报字（2021）第 005 号”《上海美特斯邦威
《估值报告》 指
服饰股份有限公司拟股权转让涉及的上海华瑞银行股
份有限公司股东全部权益价值估值报告》
独立财务顾问、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
国浩律所 指 国浩律师（上海）事务所
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《上市公司自律监管指引第 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——
指
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《上海美特斯邦威服饰股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元
第一节 本次交易概况
一、本次交易具体方案
（一）交易标的
美邦服饰持有的华瑞银行 10.10%的股份，合计 30,300 万股。
（二）交易对方
本次交易对方为凯泉泵业。
（三）交易方式
本次交易的交易方式为协议转让方式。
（四）交易价格及定价依据
根据格律评估出具的“格律沪咨报字（2021）第 005 号”《估值报告》，截
至估值基准日 2020 年 12 月 31 日，交易标的的估值为 41,114.45 万元。参照交
易标的估值并经交易双方友好协商，确定本次股份转让最终的交易价格为 1.40
元/股，股份转让价款合计为人民币 42,420.00 万元。
（五）交易对价的支付方式
本次交易对价由凯泉泵业以现金方式支付给美邦服饰。
（六）交易对价的支付及标的资产的交割
自《股份转让协议之补充协议（二）》正式生效之日起 5 个工作日内，凯泉
泵业向美邦服饰支付第一笔股份转让款合计人民币 21,210.00 万元（大写：人民
币贰亿壹仟贰佰壹拾万圆整），占本次全部交易款项的 50%。
自《股份转让协议之补充协议（二）》正式生效且美邦服饰收到凯泉泵业支
付的上述第一笔股份转让款之日起 5 个工作日内，双方于上海股权托管登记中
心进行标的股份的过户登记手续。自过户登记完成之日（即上海股权托管登记
中心出具的过户凭证载明的日期）起 10 个工作日内，凯泉泵业向美邦服饰支付
第二笔股份转让款合计人民币 21,210.00 万元（大写:人民币贰亿壹仟贰佰壹拾
万圆整），占本次全部交易款项的 50%。自第二期付款完成后 10 个工作日内，
华瑞银行就本次股份转让涉及的股东变更以及公司章程变更在市场监督管理部
门完成备案登记程序。
根据《21 年借款协议》的约定，凯泉泵业已分别于 2021 年 6 月 25 日、
定，凯泉泵业已于 2023 年 4 月 3 日向美邦服饰支付借款人民币 6,060.00 万元。
根据《借款协议之补充协议（一）》的约定，双方同意将美邦服饰之前向凯泉泵
业合计借入的 16,060.00 万元借款冲抵《股份转让协议之补充协议（二）》项下
凯泉泵业第一期付款的对应金额。根据《股份转让协议之补充协议（二）》和
《借款协议之补充协议（一）》的约定，凯泉泵业第一期股份转让价款应向公司
支付 21,210.00 万元，扣除公司之前借入的 16,060.00 万元借款后，实际应向公
司支付 5,150.00 万元。
（七）过渡期间损益归属
自交易标的估值基准日 2020 年 12 月 31 日起至交割完成日的过渡期间内，
交易标的产生的收益或亏损由凯泉泵业所有或承担。
二、本次交易构成重大资产重组
根据美邦服饰、华瑞银行 2020 年度经审计的财务数据以及交易作价情况，
相关财务比例计算如下：
单位：万元
财务指标 华瑞银行 出售比例 按持股比例计 美邦服饰 占比
算的指标
资产总额指标 4,339,380.48 10.10% 438,277.43 529,852.52 82.72%
净资产指标 419,047.50 10.10% 42,323.80 118,025.76 35.86%
营业收入指标 115,773.88 10.10% 11,693.16 381,903.85 3.06%
注 1 标的公司的财务数据取自其 2020 年度经审计的财务报表
注 2 美邦服饰的财务数据取自其 2020 年度经审计的财务报表
如上表所示，根据《重组管理办法》第十二条，公司本次出售华瑞银行
的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方凯泉泵业与上市公司之间不存在关联关系，本次交易
不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
上市公司近 36 个月实际控制人未发生变更，本次交易前后上市公司控股股
东均为华服投资，实际控制人均为周成建先生。因此，本次交易未导致上市公
司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构
成重组上市。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和批准程序
（一）美邦服饰的内部批准和授权
《关于公司本次重大资产出售方案的议案》《关于<上海美特斯邦威服饰股份有
限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董
事就本次交易发表了事前认可意见、独立意见。
《关于<上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其
摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了事前认可
意见、独立意见。
过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》《关于<上海美特斯邦威服饰股份
有限公司重大资产出售报告书（草案） >及其摘要的议案》等与本次交易相关
的议案。
过《关于提请延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及延长授权董事会全
权办理重大资产重组相关事宜有效期的议案》，独立董事发表了事前认可意见、
独立意见。
过《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及延长授权董事会全权办
理重大资产重组相关事宜有效期的议案》。
通过《关于签署〈上海美特斯邦威服饰股份有限公司与上海凯泉泵业（集团）
有限公司股份转让协议之补充协议二〉的议案》。
通过《关于签署〈上海美特斯邦威服饰股份有限公司与上海凯泉泵业（集团）
有限公司借款协议之补充协议（一）〉的议案》。
（二）受让方的内部批准和授权
根据凯泉泵业提供的文件及确认函，本次交易的受让方已就本次交易相关
事宜履行了内部决策程序。
（三）银保监部门的批准
根据上海银保监局于 2023 年 3 月 28 日出具的《上海银保监局关于同意上
海华瑞银行股权变更的批复》（沪银保监复〔2023〕177 号），上海银保监局
同意上海凯泉泵业（集团）有限公司受让公司持有的华瑞银行 30,300 万股股份，
股权变更事宜应在行政许可决定作出之日起 6 个月内完成，未在规定期限内完
成变更的，批复失效。
综上，本次交易已取得了必要的批准和授权，本次交易已具备实施的法定
条件。
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行
登记等事宜的办理状况
（一）标的资产的过户情况
根据上海股权托管登记中心出具的《股权非交易过户业务凭证》，美邦服饰
已经于 2023 年 4 月 11 日将其持有的标的公司 10.10%股权过户至凯泉泵业名下。
（二）交易对价的支付情况
根据《股份转让协议之补充协议（二）》和《借款协议之补充协议（一）》
的约定，凯泉泵业第一期股份转让价款应向公司支付 21,210.00 万元，扣除公司
之前借入的 16,060.00 万元借款后，实际应向公司支付 5,150.00 万元。凯泉泵业
已于 2023 年 4 月 10 日将第一期实际应付股份转让款 5,150.00 万元打入美邦服
饰银行账户。
凯泉泵业已分别于 2023 年 4 月 17 日、2023 年 4 月 18 日、2023 年 4 月 19
日向美邦服饰支付第二期股份转让款 7,000.00 万元、7,000.00 万元、7,210.00 万
元，合计 21,210.00 万元。
截至本报告书签署日，本次交易涉及的股权转让价款均已支付。
（三）标的公司的债权债务处理情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
（四）证券发行登记情况
本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。
三、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
本次交易实施过程中的实际情况与此前披露的信息不存在重大差异的情形。
四、标的公司、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及
其他相关人员的调整情况
（一）标的公司在本次交易期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他
相关人员的调整情况
经华瑞银行确认，本次交易实施过程中，华瑞银行董事、监事、高级管理
人员及其他相关人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
（二）上市公司在本次交易期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他
相关人员的调整情况
本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关
人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
交易双方签署的《股份转让协议》及其补充协议等协议已生效，交易各方
均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易涉及的相关承诺已在《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资
产出售报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本报告书签署日，交易各
方在重组实施过程中不存在违反相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚
未履行完毕的各项承诺。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书签署日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）华瑞银行就本次股份转让涉及的股东变更以及公司章程变更在市场
监督管理部门完成备案登记程序。
根据《股份转让协议》及其补充协议约定，自第二期付款完成后 10 个工作
日内，华瑞银行就本次股份转让涉及的股东变更以及公司章程变更在市场监督
管理部门完成备案登记程序。根据华瑞银行出具的确认函，因协议约定时限较
短，华瑞银行可能无法按时完成市场监督管理部门的备案登记程序，但将尽快
予以完成。根据凯泉泵业出具的确认函，凯泉泵业将与美邦服饰共同督促华瑞
银行尽快完成市场监督管理部门的备案登记程序，各方均无需就此承担任何责
任。
（二）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺。
（三）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自
义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论意见
一、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见
转让价款已按协议约定完成支付；
重大差异；
员及其他相关人员不存在因本次交易而发生更换的情况；
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形；
议等协议已成立并生效且正常履行；
诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺；
除本次交易所涉市场监督管理部门备案登记程序可能晚于协议约定时间完成外，
本次交易其他后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
二、法律顾问对本次交易实施情况的结论意见
转让价款已按协议约定完成支付。
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在美邦服饰为实际控制人
及其关联人提供担保的情形。
协议等协议已成立并生效且正常履行，交易各方在重组实施过程中不存在违反
相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
信息不存在重大差异。
除本次交易所涉市场监督管理部门备案登记程序可能晚于协议约定时间完成外，
本次交易其他后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
（此页无正文，为《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售实施
情况报告书》之盖章页）
上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
