北京德和衡律师事务所
B E IJING D H H L AW FIRM
北京德和衡律师事务所
关于青岛日辰食品股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
德和衡证律意见（2023）第 160 号
BEI J I NG DHH L AW FI R M
目 录
北京德和衡律师事务所
关于青岛日辰食品股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
德和衡证律意见（2023）第 160 号
致：青岛日辰食品股份有限公司
北京德和衡律师事务所接受贵公司的委托，为贵公司向特定对象发行股票项目提供专项法
律服务。本所已于2023年2月27日出具了德和衡证律意见（2023）第093号《北京德和衡律师事
务所关于青岛日辰食品股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）、德和衡证律意见（2023）第094号《北京德和衡律师事务所关于青岛日辰食品
股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。根
据上海证券交易所于2023年3月20日下发的《关于青岛日辰食品股份有限公司向特定对象发行
股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕117 号）（以下简称“审核问询
函”），现特就有关法律事宜出具本补充法律意见书。
除非另有所指，本补充法律意见书所使用术语、名称、简称的含义与《律师工作报告》《法
律意见书》中的含义相同。《律师工作报告》《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和
假设同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中涉及个人隐私事项的公开披露应具备
合法授权。
本所根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律
师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查验证的基础上，现出具补充法律意见如
下：
正文
问题 1：关于本次募投项目必要性
根据申报材料，1）本次募投项目包括年产 35,000 吨复合调味品生产线建设（扩产）项
目、年产 30,000 吨调理食品（预制菜）生产线建设项目、年产 20,000 吨预拌粉生产线建设
项目、智能立体库及信息化系统建设项目。2）报告期内公司的主营业务收入由酱汁类调味料、
粉体类调味料、食品添加剂构成，2021 年度产能分别为 11,000 吨、5,500 吨、250 吨。3）前
次募投项目包括年产 15,000 吨复合调味品生产基地建设项目、年产 5,000 吨汤类抽提生产线
建设项目、营销网络建设项目、技术中心升级建设项目，其中前两个项目的实施地点与本次
募投的四个项目相同，目前尚未达产且存在延期的情况。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，
结合前次募投项目尚未投产且存在延期的情况，进一步说明实施本次募投项目的考虑及必要
性，是否构成重复建设；（2）是否已具备本次募投项目实施所需的技术工艺、资质、许可等；
（3）按不同募投项目产品列示现有及规划产能情况，结合细分市场空间及公司市占率、竞争
对手产能及扩产安排、意向客户或订单等情况，说明大幅新增产能的合理性及具体产能消化
措施；（4）公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策，公司及控股、参股子
公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）进行核查并发表
明确意见。
【回复】
四、公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策，公司及控股、参股子公
司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务
（一）公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策
公司主营业务为复合调味品的研发、生产和销售，本次募集资金投资项目为“年产 35,000
吨复合调味品生产线建设（扩产）项目”、“年产 30,000 吨调理食品（预制菜）生产线建设项
目”、“年产 20,000 吨预拌粉生产线建设项目”和“智能立体库及信息化系统建设项目”。
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类、淘汰类产业。
公司主要从事复合调味料的定制、研发、生产与销售。根据国家统计局发布的《国民经济
行业分类和代码表》
（GB/T4754-2017），公司所属行业为制造业（C），细分行业为食品制造业
（C14）中的调味品、发酵制品制造行业（C146）。
根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部等部门发布的《关于做好 2018 年重点领域
化解过剩产能工作的通知》
（发改运行〔2018〕554 号）、
《关于做好 2019 年重点领域化解过剩
产能工作的通知》
（发改运行〔2019〕785 号）及《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工
作的通知》
（发改运行〔2020〕901 号），全国产能过剩情况集中在钢铁、煤炭、煤电行业；根
据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、《国务院关于化
解产能严重过剩矛盾的指导意见》
（国发〔2013〕41 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩
产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规定，国家
淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、
水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
对照上述文件规定，经核查，公司主营业务及本次募集资金投资项目不属于落后和过剩产
能行业，不涉及落后产能。
要求
（1）发行人属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平
台经济领域经营者”
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
（以下简称“《反垄断指南》”）
第二条规定：“平台”为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主
体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态；“平台经营者”是指向
自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者；
“平台内经营者”是指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者，平台经营者在运营平台的
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同时，也可能直接通过平台提供商品；“平台经济领域经营者”包括平台经营者、平台内经营
者以及其他参与平台经济的经营者。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股子公司不存在自有或参与运营的 APP，发
行人自有网站、参与运营的公众号及其他宣传推广平台、正在使用的第三方电商平台情况如下：
①自有网站
是否存在为双
序号 主办单位 网站 网站备案/许可证号 主要功能/用途 边或者多边主
体提供交互
上述网站均用于公司及产品的宣传推广，并非作为撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方
交易的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在该等网站提供的规则下交互并以此
共同创造价值的情形，不存在通过该等网站向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等
互联网平台服务的情形，不涉及互联网平台经营，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平
台”。
②公众号及其他宣传推广工具
是否存在为双边或者多
序号 运营主体 名称 类型 主要功能/用途
边主体提供交互
上述微信公众号均用于公司及产品的宣传推广，并非作为撮合商户及合作伙伴与其他下游
相关方交易的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在该等网站提供的规则下交互
并以此共同创造价值的情形，不存在通过该等网站向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息
交流等互联网平台服务的情形，不涉及互联网平台经营，不属于《反垄断指南》中规定的“互
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联网平台”。
③第三方电商平台
是否存在为双边或者
序号 运营主体 名称 平台名称 主要功能/用途
多边主体提供交互
报告期内，公司通过第三方电商平台销售产品金额占营业收入的比重在 0.61%-1.83%之
间，占比较小。公司通过入驻其他第三方电商平台进行产品的线上销售，属于《反垄断指南》
中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”，因此属于“平台经济领域经营者”。
上述平台均为成熟稳定且公开的第三方电商平台，发行人及控股子公司除作为平台内经营者在
上述平台内提供商品外，未参与平台业务，未向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、
交易撮合、信息交流等互联网平台服务，不属于“平台经营者”。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股子公司未提供或与客户共同运营网
站、APP 等互联网平台业务，不属于“平台经营者”；发行人及其控股子公司存在通过入驻其
他第三方电商平台的方式参与互联网平台业务，属于“平台经济领域经营者”。
（2）发行人参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场
支配地位等不正当竞争情形
①发行人参与行业竞争情况
发行人主营业务为复合调味品的研发、生产和销售，主要产品包括酱汁类调味料、粉体类
调味料以及少量食品添加剂三大类，千余个品种。报告期内，公司主营业务收入实现情况如下：
单位：万元、%
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
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金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
酱汁类调味料 17,119.99 73.45 25,038.45 74.00 19,395.91 73.70 20,987.81 73.49
粉体类调味料 5,822.18 24.98 8,246.22 24.37 6,427.99 24.43 6,753.11 23.65
食品添加剂 366.82 1.57 548.96 1.62 491.92 1.87 818.00 2.86
主营业务收入
合计
根据发行人主管部门出具的合规证明和公开信息查询，报告期内，发行人不存在因违反《反
垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定而遭受行政处罚的情形，参与行业竞争公平有序，合
法合规。
②发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
A、发行人不存在垄断协议、限制竞争的情形
根据发行人的说明、发行人签署的主要合同、相关公开网站信息等，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人不存在与具有竞争关系的经营者达成固定价格、分割市场、限制产（销）
量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议，不存在与交易相对人通过有关方式
达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议，不存在组织其他经营者达成垄断协议
或者为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助的情形，不存在借助与平台经营者之间的纵向
关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议，亦不存在与其
他经营者达成具有排除、限制竞争效果的其他协议的情形。
B、发行人不存在滥用市场支配地位等不正当竞争情形
根据中金企信国际咨询统计，2019-2021 年，全国规模以上调味品、发酵制品制造企业的
主营业务收入分别为 2,618.08 亿元、2,782.23 亿元和 3,135.85 亿元。发行人 2019 年、2020 年、
酵制品制造企业的主营业收入的 0.11%、0.09%和 0.11%，发行人在调味品、发酵制品制造业
的市场份额占比较小，因此发行人不具备市场支配地位，不存在违反《反垄断法》等相关规定
构成滥用市场支配地位的情况。
（3）公司不存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务
《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》关于经营者集中的相关规定和
标准如下：
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法律法规 内容
经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的
《反垄断法》第二
方式取得对其他经营者的控制权；
（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控
十五条
制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
《反垄断法》第二 经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构
十六条 申报，未申报的不得实施集中。
经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：
（一）参与集中
《反垄断法》第二 的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）
十七条 参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中
的经营者拥有的。
经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未
申报的不得实施集中：
（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业
《国务院关于经营
额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营
者集中申报标准的
业额均超过 4 亿元人民币；
（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营
规定》第三条
业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营
业额均超过 4 亿元人民币。
经逐一对比核查，报告期内，发行人不存在达到申报标准的经营者集中的情形，无需履行
申报义务。
综上，公司主营业务及本次募集资金投向符合国家产业政策。
（二）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相
关业务
（1）公司及控股、参股子公司的经营范围及主营业务
截至本补充法律意见书出具之日，公司及其控股、参股子公司均未从事房地产业务，具体
情况如下表所示：
是否涉
序 与公司关
公司名称 经营范围 主营业务 及房地
号 系
产业务
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许可项目：食品生产；食品添加剂生产。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
复合调味品的
为准）；一般项目：食品销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
销售
食品添加剂销售；技术进出口；货物进出口。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
许可项目：食品生产；食品经营；食品添加剂生产；
食品经营（销售预包装食品）；技术进出口；货物
进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
复合调味品的
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 全资子公
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术 司
销售
交流、技术转让、技术推广；食品添加剂销售(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)。
从事货物及技术的进出口业务；批发预包装食品
复合调味品销 全资子公
售 司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
许可项目：食品生产；保健食品销售；食品互联网
销售；食品添加剂生产；食品经营；货物进出口；
技术进出口；食品经营（销售散装食品）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
复合调味品的
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 公司持股
件为准）一般项目：食品经营（仅销售预包装食品）； 50.00%
销售
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；食品添加剂销售。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
主要投资与发
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、
行人相关行业 公司持有
资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完
成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批
业，以实现整 出资额
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
合或并购目的
（2）公司及控股、参股子公司不具有房地产开发资质
《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》第三十条规定，“房地产开发企业
是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。《城市房地产开发经营管理条例（2020 年
第二次修订）》第二条规定，
“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地
上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”
。《房
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地产开发企业资质管理规定》第三条之规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业
资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
截至本补充法律意见书出具之日，公司及控股、参股子公司不具有开展房地产开发经营业
务的资质。
（3）公司及控股、参股子公司不持有涉及房地产开发的住宅、商业用地
截至本补充法律意见书出具之日，公司及控股、参股子公司拥有的土地使用权和房屋所有
权的情况如下：
序 权利 土地面积 房屋面积 权利
不动产权证号 用途 坐落位置 有效期至
号 人 （㎡） （㎡） 性质
青岛即墨市
鲁（2016）即墨市
日辰 工业用 青岛环保产
股份 地 业园（即发龙
山路 20 号）
日辰 沪（2020）闵字不 商办用 园秀路 28 弄
股份 动产权第 060826 号 地 6 号 202 室
日辰 沪（2020）闵字不 商办用 园秀路 28 弄
股份 动产权第 060827 号 地 6 号 201 室
浙（2021）海盐县
日辰 工业用 海盐县望海
嘉兴 地 街道
注：序号 2、序号 3 公司所取得两处房屋的不动产权证，均未载明该房屋建筑物所对应的专属土地使用权面
积。
如上表所示，公司及控股、参股子公司持有的房地产用途为工业用地、商业办公用地，所
持有的房产均为自用，未持有涉及房地产开发的住宅、商业用地。
公司本次发行所募集资金（扣除发行费用后）将全部投入到“年产 35,000 吨复合调味品
生产线建设（扩产）项目”、
“年产 30,000 吨调理食品（预制菜）生产线建设项目”、
“年产 20,000
吨预拌粉生产线建设项目”和“智能立体库及信息化系统建设项目”。上述募投项目主要投资
内容情况、建设地点情况如下表所示：
序号 募投项目名称 主要投资内容 建设地点
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序号 募投项目名称 主要投资内容 建设地点
海盐县 21-014
智能立体库建筑工程投资、
地块
费等
公司本次募投项目用地的土地用途为工业用地，涉及房产将全部自用，不存在通过经营租
赁或对外出售取得盈利的计划，不涉及房地产业务，不存在将募集资金投入房地产的情况；公
司及其控股子公司、参股公司均不存在以房地产开发经营为目的，进行房屋建设，并转让房地
产开发项目或者销售、出租商品房的行为，也未申领房地产开发经营相关资质证书，公司及控
股、参股子公司不存在涉及房地产业务的情形。因此，本次募集资金不存在投向房地产相关业
务的情形。
【核查意见】
一、核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
人主营业务及本次募集资金投资项目所属行业；
能工作的通知》
（发改运行〔2018〕554 号）、
《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的
通知》
（发改运行〔2019〕785 号）、
《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发
改运行〔2020〕901 号），《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41
号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》
（工业和信息化部、国家能
源局公告 2016 年第 50 号）等相关规定，核实发行人主营业务及本次募集资金投资项目是否属
于产能过剩行业、限制类及淘汰类行业；
金是否存在投资房地产业务的情形；
《城市房地产开发经营管理
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条例（2020 年第二次修订）》《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定；
发行人及其控股子公司、参股公司未取得房地产业务相关资质；
的《营业执照》、公司章程，对其经营范围是否涉及房地产业务进行核查；
网平台的运营模式及主要内容；
违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定而遭受行政处罚的情形；
款，判断是否存在垄断性条款；
核查发行人是否存在达到申报标准的经营者集中的情形；
理系统查询 ICP 备案情况，核查发行人的域名备案情况。
二、核查结论
经核查，本所律师认为
截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务和本次募投项目不属于淘汰类、限制类
产业，不属于落后和过剩产能行业，不涉及落后产能；公司线上业务属于《国务院反垄断委员
会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台内经营者”，不存在撮合交易，链接或代销
第三方产品、服务并收取费用的情形；发行人行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、
限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；报告期内，发行人不存在达到申报标准的经
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营者集中的情形，无需履行相关申报义务，符合国家产业政策；本次募投项目不存在投资房地
产业务的情形；发行人及其控股子公司、参股公司均不存在以房地产开发经营为目的，进行房
屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为，也未申领房地产开发经营相关
资质证书，发行人及控股、参股子公司不存在涉及房地产业务的情形。
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问题 5：关于股权质押
根据申报材料，1）实际控制人张华君通过青岛博亚间接持有公司 53.43%股权，截至 2022
年 9 月 30 日，公司控股股东青岛博亚存在股权质押情况。2）部分股份质押给广发证券用于
融资进行股权类投资和偿还借款。3）呷哺呷哺与日辰股份于 2021 年 5 月 8 日签署《合作合
同》成立合营企业日辰天津，为保障《合作合同》中公司的责任或义务完全履行，公司控股
股东青岛博亚与呷哺呷哺于 2021 年 10 月 31 日签订了《股权质押合同》将其持有的 1,000 万
股公司股份质押给呷哺呷哺。4）青岛博亚持股比例 56.24%，质押股份占公司总股本的 17.45%，
占其所持股份比例的 31.02%。
请发行人说明：（1）融资类质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现
情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力等，结合前述事项进一步说明是否存在
较大的平仓风险；（2）《合作合同》中公司责任或义务的具体内容，由控股股东提供质押保
障公司责任或义务完全履行的合理性，公司是否已完全履行，是否存在纠纷或潜在纠纷，《股
权质押合同》约定的质权实现情形，是否存在较大质权实现风险。
请保荐机构、发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 11 条进行核查并
发表明确意见。
【回复】
一、融资类质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东
和实际控制人的财务状况和清偿能力等，结合前述事项进一步说明是否存在较大的平仓风险
（一）融资类质押的原因及合理性、质押资金具体用途
截至本法律意见书出具之日，控股股东青岛博亚直接持有公司 56.24%的股份，实际控制
人张华君先生未直接持有公司股权，通过青岛博亚间接控制公司 56.24%的股份，通过晨星致
远间接控制公司 9.07%的股份，合计控制公司 65.31%的股份。
截至 2022 年 9 月 30 日，青岛博亚历次质押情况如下：
占其所 占公司
质押股数 融资金额 是否补充 持股份 总股本 质押融资资
序号 质押起始日 质押到期日 质权人
（股） （万元） 质押 比例 比例 金用途
（%） （%）
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占其所 占公司
质押股数 融资金额 是否补充 持股份 总股本 质押融资资
序号 质押起始日 质押到期日 质权人
（股） （万元） 质押 比例 比例 金用途
（%） （%）
权类投资
非融资类质
押
合计 17,205,681 8,045.00 - - - - 31.02 17.45 -
经核查，青岛博亚质押所持日辰股份股票融资款项主要用于投资、偿还借款需求，不存在
将融资款项用于房地产开发、购买金融证券资产或高息转借给他人等高风险业务，具有合理性。
（二）约定的质权实现情形
青岛博亚与广发证券股份有限公司签订的《股票质押式回购业务协议书》约定的质权实现
情形主要为：
（1）履约保障比例低于处置线，且青岛博亚未根据本协议约定进行补充质押交易并使履
约保障比例高于警戒线，也未根据本协议约定进行提前购回；
（2）在适用的购回日（包括到期购回日、提前购日、延期购回日）13:00 之前青岛博亚未
根据本协议约定在其资金账户中留足应付金额或在适用的购回日因青岛博亚过错导致广发证
券未足额收到应付金额；
（3）因青岛博亚过错导致购回交易的资金划付无法完成；
（4）根据交易规则，因青岛博亚过错导致无法延期购回；
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（5）因青岛博亚过错，出现购回交易无法完成情形；
（6）青岛博亚未根据本协议相关规定按期足额向广发证券支付利息或其他应付款项；
（7）因青岛博亚过错，导致本协议终止；
（8）出现如下任一情形：青岛博亚在待购回期间发生重大不利变化、标的证券在待购回
期间发生重大不利变化、本协议终止、双方约定的其他情形时，未按照要求进行提前购回。
截至本补充法律意见书出具之日，上述《股票质押式回购业务协议书》均处于正常履行状
态，未发生股份质押协议约定的质权实现情形。
（三）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
公司控股股东青岛博亚最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度
总资产 27,660.48 26,746.24
净资产 8,459.95 7,179.00
净利润 1,280.95 949.49
注：以上财务数据为青岛博亚单体数据。
青岛博亚经营状况良好，主要进行股权投资活动，除日辰股份外青岛博亚已对外投资 11
家企业，具体情况如下：
序号 公司名称 主营业务 成立日期 持股比例
河南中海博能生物质开发有限
公司
济南德道知味股权投资合伙企
业（有限合伙）
鸡饲养与孵化、饲料生产、肉鸡
国内外销售为一体
平潭德润陆号创业投资合伙企
业（有限合伙）
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序号 公司名称 主营业务 成立日期 持股比例
集纺纱、染整、织造、营销、物
心主业
主要从事智能电表的设计与开
北京中思新科电子科技有限公
司
充电桩设备的开发和技术服务
餐饮服务、餐饮企业管理、酒店
管理
提供商
根据中国人民银行征信中心出具的青岛博亚《企业信用报告》，青岛博亚信用状况良好，
除股权质押融资外，不存在其他金额较大的债务，也不存在通过非经营性资金占用、违规担保、
关联交易等侵害本公司利益的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人张华君先生通过青岛博亚间接持有公司
以截至 2023 年 3 月 31 日公司股票的收盘价（即 44.40 元/股）测算，实际控制人张华君先生间
接持有的公司股票市值为 249,921.78 万元。
根据中国人民银行征信中心出具的张华君先生《个人信用报告》，公司实际控制人张华君
先生的信用状况良好，不存在金额较大的债务。
经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网
等公开网站，控股股东青岛博亚和实际控制人张华君先生未发生过不良或违约类贷款情形，未
出现在经营异常或严重违法失信名录，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，其信用状况良好。
综上，公司控股股东和实际控制人财务状况、信用记录良好，具有较强的债务清偿能力。
（四）股价变动情况
青岛博亚最早一笔股权质押业务发生日即 2019 年 12 月 27 日至 2023 年 3 月 31 日的股价
变动情况如下：
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数据来源：Wind，收盘价经前复权处理。
自 2019 年 12 月 27 日以来，公司股价波动区间为 88.71 元/股-29.49 元/股，股价走势有所
波动。假设按照最低价 29.49 元/股计算，控股股东青岛博亚股权质押股份对应的股票市值为
截至 2023 年 3 月 31 日，公司股票收盘价为 44.40 元/股，青岛博亚融资类质押股票 7,205,681
股，对应市值为 31,993.22 万元，青岛博亚融资类质押融资金额合计 8,045.00 万元，为股权质
押融资额的 3.98 倍，远高于上述股票质押式回购的警戒履约保障比例（警戒履约保障比例最
高为 170%），股票质押平仓风险较低。
（五）是否存在较大的平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更
截至 2022 年 9 月 30 日，青岛博亚累计质押公司股票数量为 17,205,681 股，占青岛博亚所
持公司股份比例为 31.02%，占公司总股本比例为 17.45%。
若发生极端情况，如股价大幅下跌等导致上述质押股份全部平仓，则青岛博亚仍持有公司
仍为公司控股股东，实际控制人张华君合计控制公司 47.87%的股份，超过 30%，且与其他股
东持股比例有较大差距，控制权保持稳定。
（六）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
根据股权质押融资协议，青岛博亚可补充质押，发生平仓的风险相对较小。如公司股价出
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现大幅下跌的情形，控股股东、实际控制人可采取提前偿还、追加质押股票、追加保证金、及
时偿还借款本息解除股份质押等方式，规避违约处置风险。
为防止因股份质押被强制平仓而影响公司控制权的稳定，控股股东、实际控制人已出具如
下承诺：
（1）本公司/本人通过将所持的日辰股份股票进行质押，不存在逾期不能偿还本息或者其
他违约情形；
（2）本公司/本人所办理的历次股票质押，均出于合法的需求，本公司/本人未将股票质押
用于任何非法用途；
（3）本公司/本人将严格按照相关协议的约定，以自有、自筹资金按期足额偿付融资本金
和利息，保证不会因触发平仓线、逾期偿付本息或者其他违约事项导致青岛博亚所持日辰股份
股票被质权人行使质押权。
综上，公司控股股东、实际控制人的财务状况、信用记录良好，具有较强的债务清偿能力，
股份质押融资发生平仓的风险较小。公司控制权稳定，因上述股份质押导致控股股东、实际控
制人发生变更的可能性较小。
二、
《合作合同》中公司责任或义务的具体内容，由控股股东提供质押保障公司责任或义
务完全履行的合理性，公司是否已完全履行，是否存在纠纷或潜在纠纷，
《股权质押合同》约
定的质权实现情形，是否存在较大质权实现风险
（一）
《合作合同》中公司责任或义务的具体内容，由控股股东提供质押保障公司责任或
义务完全履行的合理性，公司是否已完全履行，是否存在纠纷或潜在纠纷
呷哺呷哺是国内知名的大型餐饮企业，市场影响力大，整体业务需求大，日辰股份与呷哺
呷哺已建立多年良好的业务合作关系。为加深与该重要客户的深度合作，同时借助呷哺呷哺在
行业中的知名度，扩大公司的行业影响力，日辰股份与呷哺呷哺商议决定于 2021 年 5 月 8 日
签署《合作合同》组建合作公司。
为保障日辰股份与呷哺呷哺所签署《合作合同》中日辰股份的责任或义务完全履行，公司
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控股股东青岛博亚与呷哺呷哺于 2021 年 10 月 31 日签订了《股权质押合同》，青岛博亚将其
持有的 1,000 万股公司股份质押给呷哺呷哺，并在中登公司依照规定办理了股权质押登记手续，
股权质押期限为 2021 年 10 月 31 日至 2026 年 12 月 31 日。
《合作合同》约定的公司责任或义务主要包括如下几个方面：
销售及代加工等资源支持；
宜；
照片等用于任何市场推广、广告或者促销之目的。若日辰股份违反上述规定，应向呷哺呷哺支
付违约金，违约金为呷哺呷哺对公司初步商定的投资总额或对呷哺呷哺造成的损失。
司应当在承租土地上完成在建工程、工厂及其他不动产建设并能顺利投产。由于人力不可抗拒
因素或呷哺呷哺原因导致不能实现的，可根据实际情况延长履行合同的期限。
是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）合理性
由公司控股股东青岛博亚提供质押以保障公司责任或义务完全履行具备商业合理性，具体
原因如下：
①呷哺呷哺作为行业知名大型餐饮企业，系日辰股份的长期合作重要客户，双方设立合资
公司，有利于日辰股份扩大市场影响力，提升整体竞争力。双方经过协商确定合作条款及双方
的权利义务，具有商业合理性；
②呷哺呷哺对上游复合调味品的生产经营管理经验相对较为欠缺，不参与合作公司成立后
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的日常行政及生产经营管理工作，具体由日辰股份负责；
③合作公司董事会共设 5 名董事，其中 3 名由日辰股份委派，2 名由呷哺呷哺委派，此外
合作公司董事长由日辰股份委派，总经理和财务总监由日辰股份提名，呷哺呷哺创始人出于商
业合作角度审慎考虑提出由青岛博亚提供股权质押保障《合作合同》中约定的公司责任或义务
的完全履行；
④日辰天津系日辰股份的合营公司，由公司控股股东青岛博亚提供质押以保障公司责任或
义务的完全履行，可以有效保护上市公司全体股东的利益，具备合理性。
经查询，市场上存在相似相关股权质押担保案例，系双方正常的商业合作行为，市场相关
案例具体如下：
①中稀天马新材料科技股份有限公司（以下简称“中稀天马”）
协议》，中稀天马拟与江苏金石稀土有限公司展开战略合作，战略合作金额约 3,500 万元（以
业务发生时实际合同为准）；中稀天马股东林平与江苏金石稀土有限公司签订《股权质押合同》，
本次股权质押为上述《战略合作伙伴协议》履行提供担保。质押标的为股东林平持有的中稀天
马 1,000 万股股份，占该公司股本总额 15.47%的股权及其派生的权益。
②东方集团股份有限公司（以下简称“东方集团”）
开（北京）新型城镇化发展基金三期（有限合伙）
（以下简称“国开城镇化发展基金”）签署《投
资协议》，共同投资国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”），国开东方为东
方集团的控股孙公司。在国开城镇化发展基金作为国开东方股东期间，每年按其投资额从国开
东方取得投资收益，国开城镇化发展基金承诺发挥国家开发银行的信贷资金等整体优势，推动
国开东方项目顺利进行，支持国开东方青龙湖国际文化会都项目和国开东方的发展。商业投资
负有向国开城镇化发展基金履行收益分配补足义务以及投资期限届满后的股权收购义务，为担
保商业投资上述履约义务，商业投资将其持有的国开东方 29%的股权质押给国开城镇化发展基
金，东方集团为商业投资上述义务向国开城镇化发展基金提供连带责任保证担保。
综上，青岛博亚作为公司的控股股东与呷哺呷哺进行多次沟通后充分理解对方顾虑，并接
受呷哺呷哺的商业合作条件，由青岛博亚提供股权质押以保障公司责任或义务完全履行，可以
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有效保护上市公司全体股东的利益，具备合理性。
（2）公司相关责任或义务已完全履行，不存在纠纷或潜在纠纷
截至本补充法律意见书出具之日，公司相关责任或义务履行情况如下：
序号 责任或义务 履行情况
提供合作公司治理、新工厂设计及建设、产品生产销售
及代加工等资源支持
协助办理合作公司向中国有关主管部门申请、登记注册、 已履行。已协助合作公司完成申请、登
领取营业执照 记注册、领取营业执照
已履行。公司负责合作公司的日常行政，
合作公司尚未投入生产经营
促使合作公司业务经营在所有重大方面遵守中国法律法 已履行。合作公司在所有重大方面遵守
规 我国法律法规，无违法违规情况
未经呷哺呷哺事先书面同意，不得使用呷哺呷哺及其关
者促销之目的
自合作公司注册成立次日起算的 18 至 24 个月内，合作
公司应当在承租土地上完成在建工程、工厂及其他不动 不适用。合作公司工厂建设进度因人力
哺原因导致不能实现的，可根据实际情况延长履行合同 迟，非公司及合作公司的原因
的期限。
截至本补充法律意见书出具之日，合作公司工厂预计将于 2024 年 5 月底建成投产，比原
计划延迟 1 年左右，主要原因系：（1）呷哺呷哺负责办理该项目的建设工程许可证，最终于
外部不可抗拒因素影响导致项目建设进度延缓约 2 个月左右。
因此，合作公司工厂建设进度较慢，主要系呷哺呷哺方面原因及受到外部不可抗拒因素影
响，并非日辰股份和合作公司方面原因，公司不存在未履行相应责任或义务的情形。
期，预计 2024 年 5 月投产试运行。因此，合作公司建成达产时间有所延迟不会对日辰股份产
生不利影响，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，发行人为成立合作公司签署《合作合同》约定发行人的责任或义务，由公司控股股
东青岛博亚提供质押以保障公司责任或义务完全履行，可以有效保护上市公司全体股东的利
益，且市场上存在类似股权质押担保案例，符合公司实际情况，具备合理性；截至本补充法律
意见书出具之日，公司已完全履行合同中约定的相关责任或义务，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）《股权质押合同》约定的质权实现情形，是否存在较大质权实现风险。
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《股权质押合同》中约定的质权实现情形主要包括如下几个方面：
（1）《合作合同》项下主债权到期或提前到期未获清偿的；
（2）合作公司未能按主合同的约定履行义务；
（3）合作公司申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、被解散、
被注销、被撤销、被关闭、被吊销营业执照；
（4）合作公司进行合并、分离、减资（股权激励计划注销除外），为合并报表范围外的主
体提供担保、或为合并报表范围外的主体承担债务，使呷哺呷哺主债权实现受到实质性影响或
威胁的；
（5）青岛博亚、合作公司发生危机、损害呷哺呷哺权利、权益或利益的其他重要事件；
（6）合作公司发生实质性违反《合作合同》的任何情形或青岛博亚发生违反本合同的任
何约定，使呷哺呷哺主债权实现受到严重影响或威胁的。
截至本补充法律意见书出具之日，
《股权质押合同》处于正常履行状态，
《合作合同》项下
主债权尚未到期；日辰股份完全履行《合作合同》中相应责任或义务，不存在纠纷或潜在纠纷；
合作公司按《合作合同》履行相应义务，不存在申请破产、重整等特殊情况，不存在进行合并、
分离、减资等使呷哺呷哺主债权实现受到实质性影响或威胁的情况；青岛博亚、合作公司经营
情况良好，不存在发生危机等重要事件；合作公司未发生实质性违反《合作合同》的任何情形，
青岛博亚未发生违反《股权质押合同》的任何约定。
综上，《股权质押合同》处于正常履行状态，青岛博亚质押股权不存在较大的质权实现风
险。
【核查意见】
一、核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
公司查询的公司股东持股情况和股份质押明细，了解青岛博亚股票质押情况和具体用途；
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日辰天津公司章程、工商登记档案、银行账户流水、董事会决议等；
控股股东提供股权质押原因、双方合作进展等事项；
个人征信报告；
站，了解公司控股股东和实际控制人的信用情况；
取得公司控股股东和实际控制人出具的承诺；
险；
履行合作义务的案例。
二、核查结论
经核查，本所律师认为：
仓的风险较小；发行人控制权稳定，因融资类质押导致公司控股股东、实际控制人发生变更的
可能性较小，不存在较大的平仓风险。
青岛博亚提供质押以保障公司责任或义务完全履行，可以有效保护上市公司全体股东的利益，
且市场上存在类似股权质押担保案例，符合公司实际情况，具备合理性；截至本法律意见书出
具之日，公司已完全履行合同中约定的相关责任或义务，不存在纠纷或潜在纠纷；青岛博亚未
发生股权质押协议约定的质权实现情形，不存在较大的质权实现风险。
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问题 7.1：关于食品安全与质量
根据申报材料，公司主要从事复合调味料的定制、研发、生产与销售，所属行业为食品
制造业。
请发行人说明：（1）公司的生产经营是否符合《中华人民共和国食品安全法》《食品生
产许可管理办法》《食品经营许可管理办法》等相关法律法规的规定；（2）结合有关公司食
品安全与质量的舆情、诉讼仲裁等情况，说明公司是否曾发生食品安全与质量的负面事件，
是否受到处罚，是否构成重大违法行为。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司的生产经营是否符合《中华人民共和国食品安全法》《食品生产许可管理办法》
《食品经营许可管理办法》等相关法律法规的规定
公司的生产经营过程符合《中华人民共和国食品安全法》《食品生产许可管理办法》《食
品经营许可管理办法》等相关法律法规的规定，与相关条款具体比照情况如下：
公司生产经营过程中的合规
条款/章节 核心内容
及执行情况
《中华人民共和国食品安全法》
公司作为食品生产企业、食
品经营企业已按照法律法规
生产经营者应当依照法律、法规和食品安全标准从事生产经
第一章：总则 和食品安全标准等制定公司
营活动，保证食品安全，诚信自律，对社会和公众负责，接
（第 1-13 条） 各类制度及质量管理体系，
受社会监督，承担社会责任；3、县级以上地方人民政府对本
对其生产及经营的食品安全
行政系，对其生产及经营的食品安全负责。
负责。
第二章：食品
实施、调整国家食品安全风险监测计划及地方食品安全风险
安全风险监测 公司多次接受青岛市安监局
检测方案；2、国家建立食品安全风险评估制度，发现可能存
和评估（第 抽检，检查结果均合格。
在安全隐患等情形下应进行食品安全风险评估；3、主管部门
根据监测、评估结果向社会公众公布或进行风险警示。
公司在生产经营过程中严格
第三章：食品 1、食品安全标准是强制执行的标准；2、食品生产经营者、 执行国家颁布的食品安全标
安全标准(第 食品行业协会发现食品安全标准在执行中存在问题的，应当 准，不存在因食品安全标准
的情况。
第四章：食品 1、食品生产经营应当符合食品安全标准，并符合相关要求； 公司拥有符合规定的生产、
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生产经营（第 2、国家对食品生产经营实行许可制度。从事食品生产、食品 包装、贮存场所，配备了专
应当建立健全食品安全管理制度，对职工进行食品安全知识 理人员，拥有完善的食品安
培训，加强食品检验工作，依法从事生产经营活动；4、食品 全规章制度；合法拥有处于
生产经营者应当建立并执行从业人员健康管理制度；5、食品 有效期内的《食品经营许可
生产企业相关事项制定并实施控制要求，保证所生产的食品 证》；建立了完善的职工食
符合食品安全标准；6、食品生产经营者应当建立食品安全自 品安全培训体系，不定期的
查制度，定期对食品安全状况进行检查评价；7、食品生产企 组织职工培训；建立了员工
业应当建立食品出厂检验记录制度，查验出厂食品的检验合 健康管理制度、食品安全自
格证和安全状况；8、食品生产者采购食品原料、食品添加剂、 查制度、食品出厂检验纪录
食品相关产品，应当查验供货者的许可证和产品合格证明。 制度以及合格供应商检验制
度等规章制度。
第五章：食品 县级以上人民政府食品安全监督管理部门应当对食品进行定
公司多次接受青岛市安监局
检验（第 84-90 期或者不定期的抽样检验，并依据有关规定公布检验结果，
抽检，检查结果均合格。
条） 不得免检。
公司拥有主管海关、出入境
检验检疫局等相关部门颁发
第六章：食品 1、国家出入境检验检疫部门对进出口食品安全实施监督管 的《出口食品生产企业备案
进出口（第 理；2、出口食品生产企业应当向国家出入境检验检疫部门备 证明》《出入境检验检疫报
共和国海关报关单位注册登
记证书》等文件。
报告期内，公司及其合并报
第九章：法律 表范围内的子公司不存在因
违反《中华人民共和国食品安全法》相关规定，应给予行政
责 任 （ 第 违反《中华人民共和国食品
处罚并罚款。
政处罚并罚款的情形
《食品生产许可管理办法》
第一章：总则 在中华人民共和国境内，从事食品生产活动，应当依法取得 公司合法拥有处于有效期内
（第 1-9 条） 食品生产许可。 的《食品生产许可证》。
公司拥有《营业执照》，并
第二章：申请
申请食品生产许可，应当先行取得营业执照等合法主体资格， 满足申请食品生产许可证的
与受理（第
并满足相应的要求。 场所、人员、设备设施等条
件。
第三章：审查 公司合法拥有处于有效期内
食品生产许可证发证日期为许可决定作出的日期，有效期为
与决定（第 的《食品生产许可证》，有
第四章：许可 公司不存在伪造、涂改、倒
食品生产者应当妥善保管食品生产许可证，不得伪造、涂改、
证管理（第 卖、出租、出借、转让《食
倒卖、出租、出借、转让。
第七章：法律 未取得食品生产许可从事食品生产活动的，由县级以上地方 公司及其合并报表范围内的
责任（第 49-55 市场监督管理部门依照《中华人民共和国食品安全法》第一 子公司不存在因违反《食品
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条） 百二十二条的规定给予处罚。 生产许可管理办法》相关规
定，受到行政处罚并罚款的
情形。
《食品经营许可管理办法》
第一章：总则 在中华人民共和国境内，从事食品销售和餐饮服务活动，应 公司合法拥有处于有效期内
（第 1-8 条） 当依法取得食品经营许可 的《食品经营许可证》。
公司拥有《营业执照》，并
第二章：申请
申请食品经营许可，应当先行取得营业执照等合法主体资格， 满足申请食品经营许可证的
与受理（第
并满足相应的要求。 场所、人员、设备设施等条
件。
第三章：审查 公司合法拥有处于有效期内
食品经营许可证发证日期为许可决定作出的日期，有效期为
与决定（第 的《食品经营许可证》，有
第四章：许可 公司不存在伪造、涂改、倒
食品经营者应当妥善保管食品经营许可证，不得伪造、涂改、
证管理（第 卖、出租、出借、转让《食
倒卖、出租、出借、转让。
公司及其合并报表范围内的
第七章：法律 未取得食品经营许可从事食品经营活动的，由县级以上地方 子公司不存在因违反《食品
责任（第 45-51 食品药品监督管理部门依照《中华人民共和国食品安全法》 经营许可管理办法》相关规
条） 第一百二十二条的规定给予处罚。 定，受到行政处罚并罚款的
情形。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，公司生产经营过程符合《中华人民共和国食品安
全法》《食品生产许可管理办法》《食品经营许可管理办法》等相关法律法规的规定。
二、结合有关公司食品安全与质量的舆情、诉讼仲裁等情况，说明公司是否曾发生食品
安全与质量的负面事件，是否受到处罚，是否构成重大违法行为
报告期内，公司未出现涉及食品安全与质量的舆情、诉讼仲裁等情况，未发生过食品安全
与质量的负面事件，未因食品安全与质量受到处罚。
【核查意见】
一、核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
办法》等相关规定，根据相关条款的要求与公司的实际情况相比对；
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明》《出入境检验检疫报检企业备案表》《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》等资
质证书；
用信息公示系统、企查查以及公司所在地的市场监督管理局、应急管理局、生态环境局等网站
查询，核查公司受到的行政处罚情况；
（http://wenshu.court.gov.cn/）等公开渠道进行查询，走访公司所在地的青岛市中级人民法院、
青岛市即墨区人民法院、青岛仲裁委，核查公司的诉讼、仲裁等情况；
涉及食品安全与质量的媒体报道情况。
二、核查结论
经核查，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，公司生产经营过程符合《中华人民共和国食品安全法》
《食品生产许可管理办法》《食品经营许可管理办法》等相关法律法规的规定；报告期内，公
司未出现与食品安全与质量的舆情、诉讼仲裁等情况，未发生过食品安全与质量的负面事件，
未因食品安全与质量受到处罚。
（以下无正文）
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丁 伟
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