北京市中咨律师事务所
关于吉林电力股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
二〇二三年四月
北京市西城区平安里西大街 26 号 新时代大厦 5-8 层 邮编：100034
电话：+86-10-66091188 传真：+86-10-66091616(法律部) 66091199(知识产权部)
网址：http://www.zhongzi.com.cn/
致：吉林电力股份有限公司
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，北京市中咨
律师事务所接受吉林电力股份有限公司的委托，指派彭亚峰、刘晓航律师作为发
行人向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问，就发行人本次向特定对象发行
股票相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
或存在的事实，结合中国现行法律、法规和其他规范性文件发表法律意见。对于
出具本法律意见书具有重要意义而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、财务顾问、会计师事务所和贵公司出具的意见、说明或其他文件。
关的文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在本律师已经知晓
或者应当知晓的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
重大影响的法律问题发表律师意见，本所律师不对与本次交易有关的会计、审计
等事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告
中某些数据或结论的引述，并不意味本所律师对其真实性和准确性做出任何明示
或者默示的保证。
对本专项法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
提供了为出具本专项法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副
本材料或者口头证言。
不得用作任何其他目的。
本所律师根据中国现行的法律、法规、中国证监会的有关规定，对发行人
提供的有关文件和资料进行了核查和验证，现按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
第二部分 释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
吉电股份、公司、发行人 指 吉林电力股份有限公司
本所 指 北京市中咨律师事务所
本次发行、本次向特定对象 吉电股份本次拟向特定对象发行人民币普
指
发行股票、本次交易 通股（A 股）的行为
国家电力投资集团有限公司，系发行人实
际控制人；2015 年 5 月，国务院将持有的
国家核电技术有限公司 66%的股权无偿划
国家电投、集团公司 指 转给中国电力投资集团公司持有，重组后
中国电力投资集团公司更名为“国家电力
投资集团公司”；2017 年 12 月，更名为“国
家电力投资集团有限公司”
国家电投集团吉林能源投资有限公司，系
发行人控股股东；曾用名为“吉林省能源
吉林能投 指 交通总公司”，于 2016 年 6 月更名为“国
家电投集团吉林省能源交通总公司”，于
源投资有限公司”
国家电投集团吉林省能源交通总公司，曾
能交总 指 用名“吉林省能源交通总公司”，现已更名
为“国家电投集团吉林能源投资有限公司”
通海高科 指 吉林通海高科技股份有限公司
成套公司 指 中国电能成套设备有限公司
国家电投财务公司 指 国家电投集团财务有限公司
大安吉电绿氢能源 指 大安吉电绿氢能源有限公司
扶余吉电新能源 指 扶余吉电新能源有限公司
长岭吉清能源 指 长岭县吉清能源有限公司
白城吉电绿能 指 白城吉电绿电能源有限公司
吉昇新能源 指 南宁吉昇新能源有限公司
沃中投资 指 广西沃中投资有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《吉林电力股份有限公司章程》
认购协议及其补充协议 指 《吉林电力股份有限公司与国家电投集团
吉林能源投资有限公司的非公开发行 A 股
股票认购协议》及《吉林电力股份有限公
司与国家电投集团吉林能源投资有限公司
的非公开发行 A 股股票认购协议之补充协
议》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日
报告期末 指 2022 年 9 月 30 日
第三部分 正文
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供
的相关文件和有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次向特定对象发行股票方案
本次向特定对象发行股票方案经发行人第九届董事会第五次会议、第九届董
事会第六次会议审议通过，并经 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第二次临
时股东大会表决通过。本次向特定对象发行股票具体方案如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
本次发行采用向特定对象发行的方式发行。公司将在获得深交所审核通过并
经中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行股票。
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司的控股股东吉林能投在内
的不超过35家特定对象。除吉林能投外，其他发行对象包括证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者及其它符合法律法规规定的机构投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
以自有资金认购。
除吉林能投外，其他本次向特定对象发行股票的认购对象尚未确定。具体发
行对象将在获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，由公司董
事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
其中，吉林能投认购不低于本次向特定对象发行股票总额的34%。截至本法
律意见书出具之日，国家电投及一致行动人持有公司94,867.08万股，持股比例合
计为34.00%。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过837,062,452股（含本数）。发行
数量不为整数的应向下调整为整数。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至
发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股权激励或因其他原因导致本次发行
前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会、深交
所相关规定及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的
发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且
不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产
值。定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票
交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行的具体发行价格由董事会根据股东大会授权在公司获得深交所审
核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所相关规则，
根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日前
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的
价格计算。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。若公司在发行前最近一
期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
根据公司与控股股东吉林能投签订的附条件生效的股份认购协议及其补充
协议，吉林能投不参与本次向特定对象发行股票定价的竞价过程，接受其他发行
对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次向
特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格，则吉林能投同意以发行底价
（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末
经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格参与
本次认购。
同时，本次发行的发行价格不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规
及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。
吉林能投认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让；其他特定对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结
束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本
公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如相关法律法规
对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行募集资金总额不超过 600,000 万元（含本数），扣除发行费用后的
募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
项目动态总投资 拟投入
序号 募集资金项目
金额 募集资金
白城绿电产业示范园配套电源一期 10 万千瓦风
电项目
合 计 891,693.09 600,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若本次向特定对象发行股票实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述
项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司
将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资
金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额；募集资金不足部分由公司
自筹解决。
本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的
全体股东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起
（二）本次发行已履行如下程序/已获得如下授权或批准
林电力股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《吉林电力股份有
限公司关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》《吉林电力股份
有限公司关于本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票预案的议案》《吉林电
力股份有限公司关于与国家电投集团吉林能源投资有限公司签署附条件生效的<
吉林电力股份有限公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行 A
股股票认购协议>暨关联交易的议案》《吉林电力股份有限公司关于前次募集资
金使用情况报告的议案》《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会批准控股股
东国家电投集团吉林能源投资有限公司及其一致行动人免于以要约方式认购公
司股份的议案》《吉林电力股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报
的风险提示及填补措施的议案》等议案，批准了本次向特定对象发行股票及其相
关事宜。在审议上述议案中涉及关联交易议案时，关联董事回避了表决。
董事关于第九届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》；2022 年 12 月 30
日，公司独立董事出具了《吉林电力股份有限公司独立董事关于第九届董事会第
五次会议相关事项的独立意见》，认为公司本次向特定对象发行股票涉及的关联
交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的
利益；本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司
关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
基于上述意见，三位独立董事同意将本次向特定对象发行股票相关事项、吉林能
投及一致行动人免于以要约方式认购公司股份事项提交董事会审议，提交股东大
会审议。
团有限公司《关于同意吉电股份开展资本运作项目的批复》（国家电投资本
[2023]3 号）。
过了《关于吉林电力股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
《吉林
电力股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》
《吉林
电力股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报
告的议案》《吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票预案的议案》
《吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉林能源投资有限公司签署附条
件生效的<吉林电力股份有限公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非公
开发行 A 股股票认购协议>暨关联交易的议案》《吉林电力股份有限公司关于前
次募集资金使用情况报告的议案》《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会批
准控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司及其一致行动人免于以要约方
式认购公司股份的议案》《吉林电力股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄
即期回报的风险提示及填补措施的议案》《吉林电力股份有限公司关于提请股东
大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案，在审议上述
议案中涉及关联交易议案时，关联股东回避了表决。
林电力股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《吉林电力股
份有限公司关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《吉林电力股
份有限公司关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《吉林
电力股份有限公司关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分
析报告（修订稿）的议案》《吉林电力股份有限公司关于向特定对象发行 A 股
股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《吉林电力股
份有限公司关于与国家电投集团吉林能源投资有限公司签署附条件生效的<吉林
电力股份有限公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司的非公开发行 A 股股
票认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》《吉林电力股份有限公司关于公司
向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》等议案，批准了本次向
特定对象发行股票及其相关补充事宜。在审议上述议案中涉及关联交易议案时，
关联董事回避了表决。
董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》；2023 年 3 月 20
日，公司独立董事出具了《吉林电力股份有限公司独立董事关于第九届董事会第
六次会议相关事项的独立意见》，认为公司本次向特定对象发行股票文件调整所
涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害
中小股东的利益；本次向特定对象发行股票文件调整所涉及的关联交易事项的表
决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、
法规和公司章程的规定。基于上述意见，三位独立董事同意将本次向特定对象发
行股票文件调整的相关事项提交董事会审议。根据公司 2023 年第一次临时股东
大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无
需提交股东大会审议。
过了《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告的议案》《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案，在审议上述议案中涉及关联
交易议案时，关联股东回避了表决。
（三）本次发行上市尚待履行如下程序/尚需获得如下授权或批准
综上，本所律师认为，本次向特定对象发行股票方案合法、有效，已经发
行人股东大会审议通过，发行人股东大会已对本次向特定对象发行股票相关事
宜作出决议，并授权董事会办理有关本次向特定对象发行股票相关事宜。股东
大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，决议内容合法有效。本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普
通股（A 股），不涉及优先股。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人设立
发行人是 1993 年 4 月经吉林省经济体制改革委员会《关于成立吉林电力股
份有限公司的批复》
（吉改股批[1993]第 47 号）批准，由能交总、吉林省电力有
限公司、吉林信托投资公司、交通银行长春分行、中国华能吉林发电有限公司共
同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1993 年 4 月 28 日，发行人在吉
林省工商行政管理局注册登记。公司总股本为 126,000.00 万股，其中内部职工股
为 23,400.00 万股。
公司设立时股权结构如下：
股东名称 股份性质 股份数（万股） 持股比例（%）
吉林省能源交通总公司 国有法人股 91,600.00 72.70
吉林省电力有限公司 企业法人股 2,400.00 1.90
吉林省信托投资公司 企业法人股 800.00 0.63
交通银行长春分行 企业法人股 600.00 0.48
中国华能吉林发电有限公司 企业法人股 600.00 0.48
其他法人 社会法人股 6,600.00 5.24
公司职工 内部职工股 23,400.00 18.57
合 计 126,000.00 100.00
股本的批复》（吉国资工[1994]2 号）、吉林省经济体制改革委员会《关于吉林电
力股份有限公司调整股本的批复》（吉改股批[1994]98 号）批准，公司按照 2:1
的比例缩股，公司总股本由 126,000.00 万股变更为 63,000.00 万股。缩股前后，
公司股东持股比例保持不变。
经吉林省经济体制改革委员会吉改股批[1995]第 20 号文批准，1995 年能交
总以现金 8,401.50 万元收购长春市城市建设投资公司、深圳银大投资有限公司、
长春市建设投资公司、长春市北华制药厂、吉林省吉源房地产开发有限公司、长
春汽车贸易城开发集团股份有限公司、吉林电力实业公司等七家法人所持公司股
份 2,800.50 万股。完成上述收购后，能交总持有吉林电力股份有限公司的股份增
至 48,600.50 万股，股权比例由 72.70%增至 77.14%。
权转让完成后，能交总在吉电股份的持股比例由 77.14%减至 46.05%；吉林省电
力有限公司持有的股份比例由 1.90%增至 33.00%，成为公司第二大股东。
限公司国有股划转有关问题的批复》，吉林省电力有限公司持有的吉电股份
总股本的 79.05%。
（二）发行人股票上市情况
高科技股份有限公司原社会公众股股东发售股份的批复》（吉政函[2002]79 号）
批准、中国证监会《关于同意吉林通海高科技股份有限公司原社会公众股股东换
购吉林电力股份有限公司股份有关问题的批复》
（证监发行字[2002]97 号）核准，
发行人第一大股东能交总与通海高科原社会公众股股东按照 3.8:1 比例换股，通
海高科原社会公众股股东自愿以 10,000 万股通海高科股份换取能交总所持
东。2002 年 9 月 26 日，发行人 38,000 万股普通股在深交所挂牌上市交易。
股票上市后公司股权结构如下：
股东名称 股份数（万股） 持股比例（%）
一、国有法人股 11,800.50 18.73
其中：吉林省能源交通总公司 11,800.50 18.73
二、其他法人股 1,499.50 2.38
其中：吉林省信托投资有限责任公司 400.00 0.63
中国华能吉林发电有限公司 300.00 0.48
其他 799.50 1.27
三、内部职工股 11,700.00 18.57
四、社会公众股 38,000.00 60.32
合 计 63,000.00 100.00
（三）发行人是合法存续的股份有限公司
根据吉电股份提供的由吉林省市场监督管理厅于 2021 年 8 月 12 日颁发的营
业执照，以及本所律师查询信用公示系统，截至本法律意见书出具之日，发行人
基本登记情况如下：
统一社会信用代码 91220000123962584G
名称 吉林电力股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、国有控股）
住所 吉林省长春市人民大街 9699 号
法定代表人 牛国君
注册资本 279,020.8174 万元
营业期限 2009 年 08 月 06 日至 2027 年 11 月 15 日
火电、水电、新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、
生物质、核能）的开发、投资、建设、生产、经营、销售、技术
服务、项目建设委托管理。供热、工业供气、供水（冷、热水）、
制冷服务（由分支机构凭许可证经营）。煤炭的采购与销售（以
上经营项目中经销单台出力大于等于 20 蒸吨、1 小时锅炉燃用
煤炭及其制品以及禁止在禁燃区内销售高污染燃料，不在长春市
经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。电站检修及运维服务。配电网、供热管网、供水管网的
投资、建设、检修和运营管理业务。汽车充电桩设施的建设和经
经营范围 营管理服务。粉煤灰、石膏综合利用开发、销售。燃烧煤烟污染
治理服务。自有房屋租赁。电力项目科技咨询。计算机信息系统
集成。电力设施承试四级（申请人在取得相关许可审批部门许可
文件、证件后方可开展经营活动）
。电站发电设备及附件的生产、
开发和销售（由分支机构凭许可证经营）
。电力设备加工、安装、
检修。冷却设备安装、维护。工程管理及设备试验服务。火电厂
环保科技领域内的技术开发、技术咨询和技术服务。环境工程设
计、环境污染治理运营。环保成套设备的研发、销售。信息安全
技术服务、咨询与评估。危险废物处置。进出口贸易。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师适当核查，截
至本法律意见书出具之日，发行人未出现法律、法规、规范性文件和《公司章程》
规定的应予终止的情形。
综上，本所律师认为，吉电股份系依法成立、合法存续的股份公司，截至
本法律意见书出具之日，不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》
规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次向特定对象发行股票符合《公司法》相关规定
格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经
审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。发行价格不低于股票面值，符
合《公司法》第一百二十七条之规定。
董事会第六次会议、2023 年第一次临时股东大会及 2023 年第二次临时股东大会
审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次向特定对象发行股票符合《证券法》相关规定
式发行股份，符合《证券法》第九条第三款的规定。
规规定的相关条件，并报送深交所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》
第十二条第二款的规定。
（三）本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》相关规定
的情形
经发行人说明与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人不存在以下任一情形：
（1）发行人擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准
则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且
保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除；
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
（6）发行人最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
条的规定
（1）本次募集资金投资项目审批情况
本次向特定对象发行股票募集资金总额拟为不超过人民币 600,000 万元（含
本数），扣除补充流动资金 180,000 万元后的余额 420,000 万元全部用于投资项
目。本次募集资金使用项目为大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目、扶余市三
井子风电场五期 10 万千瓦风电项目、吉林长岭 10 万千瓦风电项目、白城绿电产
业示范园配套电源一期 10 万千瓦风电项目、邕宁吉电百济新平农光互补发电项
目及补充流动资金。各募投项目的主要审批情况如下：
①项目建设单位已就大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目取得的审批、许
可文件参见本法律意见书“十九、发行人募集资金的运用”之“（三）本次向特
定对象发行股票募投各项目简介”之“1、大安风光制绿氢合成氨一体化示范项
目”之“（2）项目审批情况”相关内容。
②项目建设单位已就扶余市三井子风电场五期 10 万千瓦风电项目取得的审
批、许可文件参见本法律意见书“十九、发行人募集资金的运用”之“（三）本
次向特定对象发行股票募投各项目简介”之“2、扶余市三井子风电场五期 10 万
千瓦风电项目”之“（2）项目审批情况”相关内容。
③项目建设单位已就吉林长岭 10 万千瓦风电项目取得的审批、许可文件参
见本法律意见书“十九、发行人募集资金的运用”之“（三）本次向特定对象发
行股票募投各项目简介”之“3、吉林长岭 10 万千瓦风电项目”之“（2）项目
审批情况”相关内容。
④项目建设单位已就白城绿电产业示范园配套电源一期 10 万千瓦风电项目
取得的审批、许可文件参见本法律意见书“十九、发行人募集资金的运用”之“（三）
本次向特定对象发行股票募投各项目简介”之“4、白城绿电产业示范园配套电
源一期 10 万千瓦风电项目”之“（2）项目审批情况”相关内容。
⑤项目建设单位已就邕宁吉电百济新平农光互补发电项目取得的审批、许可
文件参见本法律意见书“十九、发行人募集资金的运用”之“（三）本次向特定
对象发行股票募投各项目简介”之“5、邕宁吉电百济新平农光互补发电项目”
之“（2）项目审批情况”相关内容。
以上项目核准批复、备案和有关文件符合《注册管理办法》第十二条之“（一）
募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定”的规定。
（2）本次募集资金使用项目为大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目、扶
余市三井子风电场五期 10 万千瓦风电项目、吉林长岭 10 万千瓦风电项目、白城
绿电产业示范园配套电源一期 10 万千瓦风电项目、邕宁吉电百济新平农光互补
发电项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目已经第九届董事会第五次会
议、第九届董事会第六次会议审议通过，并经 2023 年第一次临时股东大会、2023
年第二次临时股东大会表决通过。本次募集资金使用不存在为持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条之“（二）
除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。
（3）本次发行完成后，公司与控股股东吉林能投和实际控制人国家电投及
其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不产生新的关联交易，
公司不会与控股股东吉林能投或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营
的独立性，符合《注册管理办法》第十二条之“（三）募集资金项目实施后，不
会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”的规定。
定
本次发行对象为包括公司的控股股东吉林能投在内的不超过 35 家特定对
象。除吉林能投外，其他本次向特定对象发行股票的认购对象尚未确定。具体发
行对象将在获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，由公司董
事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对
象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次向特定对象发行股票的数
量上限为 837,062,452 股（含本数），其中，吉林能投认购不低于本次向特定对
象发行股票总额的 34%。
本次向特定对象发行股票按照方案实施后，发行对象符合股东大会决议规定
的条件，且发行对象不超过 35 名，发行对象不属于境外战略投资者，符合《注
册管理办法》第五十五条的规定。
十七条和第五十八条的规定
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的
发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，
且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资
产值。定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行的具体发行价格由董事会根据股东大会授权在公司获得深交所审
核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所相关规则，
根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日前
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后
的价格计算。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。若公司在发行前最近
一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
根据公司与控股股东吉林能投签订的附条件生效的股份认购协议及其补充
协议，吉林能投不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，接受其他发行对象
申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次向特定
对象发行未能通过竞价方式产生发行价格，则吉林能投同意以发行底价（定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的
归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格参与本次认
购。
同时，本次发行的发行价格不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规
及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。
本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规
定。
十九条和《收购管理办法》第六十三条的规定
根据本次向特定对象发行股票的方案、吉林能投与吉电股份签订的认购协议
及其补充协议等，吉林能投认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束
之日起三十六个月内不得转让；其他特定对象认购的本次向特定对象发行的股
票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。如相关法律法规对限售期另有规
定的，依其规定。本次向特定对象发行股票的限售期符合《注册管理办法》第五
十九条“自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条
第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”的规
定。
根据《收购管理办法》相关规定，吉林能投认购公司本次向特定对象发行的
股票，可能导致国家电投及其一致行动人触及要约收购义务，需依照相关法律规
定办理完成免于发出要约程序。吉林能投认购的本次向特定对象发行的股票，自
本次发行完成之日起 36 个月内不得转让，且公司 2023 年第一次临时股东大会同
意免于发出要约，符合《收购管理办法》第六十三条的规定。
本次向特定对象发行股票，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不
存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通
过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办
法》第六十六条的规定。
管理办法》第八十七条的规定
本次发行前，实际控制人国家电投及其一致行动人吉林能投、国家电投财务
公司、成套公司合计持有公司 94,867.08 万股，持股比例合计为 34.00%。
本次向特定对象发行股票数量不超过 837,062,452 股（含本数）。其中，吉
林能投认购不低于本次向特定对象发行股票总额的 34%。
根据本次向特定对象发行的股票数量测算，以及公司与吉林能投签署的认购
协议及其补充协议的约定，本次发行完成后，国家电投及其一致行动人对公司的
合计持股比例预计不低于 34%，吉林能投仍为公司的控股股东，国家电投仍为公
司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不适用《注册管理办
法》第八十七条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票符合法律、法规和
规范性文件关于向特定对象发行股票实质条件的规定。
四、发行对象及与发行人的关系
本所律师认为，本次发行对象为包括公司控股股东吉林能投在内的不超过
部来源于其合法拥有的自有资金或合法取得的自筹资金，符合中国证监会、深交
所的相关规定，能够有效维护公司及中小股东合法权益。
五、发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人系依法成立、合法存续的股份公司，符合有
关法律、法规以及规范性文件的规定。
六、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人的业务、人员、资产、机构、财务等方面均
独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，具有独立完整的供应、生产、销售
系统，具有面向市场自主经营的能力。
七、控股股东及实际控制人
经核查，报告期内，发行人控股股东为吉林能投，实际控制人为国家电投，
未发生变化，且控股股东、实际控制人直接及间接持有的发行人股份不存在质押
的情况。吉林能投系国家电投的全资子公司，不涉及证监会系统离职人员入股或
存在证监会系统离职人员不当入股的情况；国家电投系国务院国有资产监督管理
委员会直接管理的中央企业，亦不涉及证监会系统离职人员入股或存在证监会系
统离职人员不当入股的情况。
八、发行人的股本及其演变
经核查，本所律师认为，发行人自设立至本法律意见书出具之日的股权设置
及股本结构符合相关法律、法规的规定，不存在产权界定和确认的法律纠纷及风
险；发行人上市及上市后股本变更符合法律、法规和规范性文件的规定，真实、
有效。
九、发行人的业务
（一）经营范围
经核查，发行人的经营范围和营业方式符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
（二）经营资质证书
经核查，发行人及其子公司取得的主要资质许可合法有效。
十、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
经核查，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易出于生产经营的需要，
交易价格公允，已经履行披露程序和董事会、股东大会的批准程序，不存在损害
吉电股份及其股东利益的情况，不会对本次向特定对象发行股票构成法律障碍；
本次交易形成的关联交易不存在损害吉电股份及其股东利益的情况，已经履行的
披露程序和董事会、股东大会的批准程序合法有效；本次发行完成后，公司与实
际控制人国家电投及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也
不产生新的关联交易。
（二）同业竞争
经核查，本所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业之间不存在同业竞争，本次向特定对象发行股票募集资金项目实施后亦不会
新增同业竞争，符合中国证监会、深交所相关规定。
十一、发行人的主要财产
（一）经核查，发行人投资的公司合法有效存续，不存在权属纠纷，不存在
法律法规、规范性文件及各公司章程规定的需要终止的情形。
（二）经核查，发行人及其子公司拥有的不动产权属清晰，不存在纠纷或潜
在纠纷；发行人及其子公司签署的租赁合同合法有效，不存在潜在风险，合同履
行不存在法律障碍。
（三）经核查，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备权属清晰，不存
在纠纷或潜在纠纷。
（四）经核查，发行人及其子公司拥有的知识产权权属清晰，不存在纠纷或
潜在纠纷。
十二、发行人的重大债权债务
（一）经核查，发行人及其子公司签署的重大合同不存在潜在风险，合同履
行不存在法律障碍。
（二）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司金额较大
的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，本所律师认为，发行人在报告期内发生的重大资产变化及收购兼并
行为履行了必要的法律程序，合法有效。
十四、发行人公司章程的制定与修改
（一）经核查，发行人上市后执行的《公司章程》系依据相关法律、法规及
深交所对上市公司的要求制定。
（二）经核查，发行人的《公司章程》在报告期内的修改均符合现行法律、
法规和规范性文件的规定，均按《公司法》《上市公司章程指引》等规定起草或
修订。
（三）经核查，发行人《公司章程》已按照《公司法》
《上市公司章程指引》
及其他有关规定载明上市公司章程应载明的事项，其内容符合我国现行法律、法
规和规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，发行人股东大会、董事会、监事会、经理层的组成符合《公
司法》《公司章程》的规定。
（二）发行人制订了《公司章程》
《吉林电力股份有限公司股东大会议事规
则》
《吉林电力股份有限公司董事会议事规则》
《吉林电力股份有限公司独立董事
规定》《吉林电力股份有限公司监事会议事规则》等内部管理制度。经核查，发
行人前述内部管理制度的内容符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人报告期内公开披露的股东大会、董
事会、监事会的召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）根据对发行人报告期内公开披露的会议决议的核查，本所律师认为，
前述会议决议中发行人的重大决策均履行了内部批准程序，股东大会和董事会的
历次授权或重大决策等行为合法有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格符合我国现
行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经核查，发行人在报告期内董事、监事和高级管理人员的变化符合
有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）经核查，发行人依法聘请了独立董事，其任职资格符合有关规定，
其职权范围不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
（四）经核查，发行人董事、监事及高级管理人员的兼职情况不存在违反
法律、法规及规范性文件等有关规定的情形；发行人严格按照董事、监事、高级
管理人员薪酬的决策程序与确定依据支付报酬。
十七、发行人的税务
本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件
的要求。经核查，报告期内，发行人及其子公司存在税收相关的行政处罚事项，
所涉金额较小，公司已积极履行处罚决定和整改，且不属于重大税务违法行为，
不会对本次发行构成实质性障碍。除此情形外，发行人及其子公司不存在其他税
收违法行为。
十八、发行人的环境保护
经核查，发行人及从事火力发电业务的重要分子公司取得的排污许可证合法
有效。报告期内，发行人及其子公司存在环保相关的行政处罚事项，所涉金额较
小，公司已积极履行处罚决定和整改，且不属于重大环保违法行为，不会对本次
发行构成实质性障碍。除此情形外，发行人及其子公司不存在其他环保违法行为。
十九、发行人募集资金的运用
（一）吉电股份前次非公开发行股票情况
吉电股份作为发行人发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），向吉
林能投等不超过 35 名的特定对象非公开发行，共发行人民币普通股（A 股）
前次发行募集资金总额为 2,240,751,795.12 元，扣除发行费用后的募集资金
净额为人民币 2,197,178,680.85 元。上述资金到位情况经有资质的会计师事务所
验证，并出具了验资报告。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司募集资金专户余额为 15,278.20 元；募投项目
子公司宿松吉电新能源有限公司募集资金专户余额为 1,913.91 元；募投项目子公
司延安吉电新能源有限公司募集资金专户余额为 13,913.87 元；募投项目子公司
乌兰吉电新能源有限公司募集资金专户余额为 2,802.26 元；募投项目子公司兴国
吉电新能源发电有限公司募集资金专户余额为 0.00 元；募投项目子公司龙州沃
合新能源科技有限公司募集资金专户余额为 0.00 元；募投项目子公司寿光恒远
新能源有限公司募集资金专户余额为 1,340.81 元。截至 2022 年 9 月 30 日，上述
募集资金专户余额合计 35,249.05 元。
提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；2020 年 6
月 23 日，发行人召开了 2020 年第一次临时股东大会并做出决议，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。2020 年
份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2020]2610 号），核准吉电股份非
公开发行不超过 643,894,194 股新股。
根据公司非公开发行股票（A 股）募集资金运用方案，
“本次 A 股发行募集
资金扣除发行费用后，将用于安徽宿松九成风电项目（100MW）、延安宝塔蟠龙
风电项目（100MW）、青海乌兰风电项目（50MW）、江西兴国风电项目（278MW）、
广西崇左响水平价光伏项目（150MW）、山东寿光恒远平价光伏项目（200MW）
以及补充流动资金。”
截至 2022 年 9 月 30 日，前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额
的差异情况如下：
单位：万元
序 项目 承诺募集资金 实际投入募集 差异 差异
投资项目
号 总投资 投资总额 资金总额 金额 原因
安徽宿松九成风电
项目（100MW）
延安宝塔蟠龙风电
项目（100MW）
青海乌兰风电项目
（50MW）
目（278MW）
广西崇左响水平价
光伏项目（150MW）
山东寿光恒远平价
光伏项目（200MW）
详见
“注”
合计 595,284.00 219,717.87 219,690.23 27.63 -
注：公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异主要系项目募集资金专户的银
行存款利息扣除手续费的净额投资所导致。
经本所律师核查，本所律师认为，前次募集资金使用符合相关法律法规的
规定，合法有效。
（二）吉电股份本次募集资金运用
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 600,000 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
项目动态投资总金
序号 募集资金项目 拟投入募集资金
额
白城绿电产业示范园配套电源一期 10 万千瓦
风电项目
合 计 891,693.09 600,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若本次向特定对象发行股票实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述
项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司
将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资
金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额；募集资金不足部分由公司
自筹解决。
（三）本次向特定对象发行股票募投各项目简介
（1）项目基本情况
大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目通过新能源发电制取绿氢并合成绿
氨，项目位于大安市两家子镇、乐胜乡、海坨乡、吉林西部（大安）清洁能源化
工产业园，项目规划建设风电装机容量 700MW，光伏发电装机容量 100MW，
新建一座 220kV 升压站，配套建设储能装置；新建制氢、储氢及 18 万吨合成氨
装置。项目动态总投资 595,578.94 万元，拟投入募集资金 228,456.20 万元。
（2）项目审批情况
项目建设单位已就大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目取得吉林省发展
和改革委员会于 2022 年 9 月 23 日出具的《吉林省发展改革委关于大安风光制绿
氢合成氨一体化示范项目核准（备案）的通知》（吉发改能源[2022]623 号）；
吉林省发展和改革委员会于 2022 年 9 月 23 日出具的《吉林省发展和改革委员会
关于大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目（风电部分）核准的批复》（吉发改
审批[2022]236 号）；大安市发展和改革局于 2022 年 9 月 22 日出具的《吉林省
企业投资项目备案信息登记表》（大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目（光伏
部分），项目代码：2209-220882-04-01-451174）；大安经济开发区发展和改革
局于 2022 年 9 月 22 日出具的《吉林省企业投资项目备案信息登记表》（大安风
光制绿氢合成氨一体化示范项目（制氢合成氨部分），项目代码：
林省生态环境厅关于大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目（制氢合成氨部分）
环境影响报告书的批复》（吉环审字[2023]16 号）；白城市生态环境局大安市分
局于 2023 年 3 月 14 日出具的《关于大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目（光
伏部分）环境影响报告表的批复》（大环建字[2023]8 号）；白城市生态环境局
大安市分局于 2023 年 3 月 14 日出具的《关于大安风光制绿氢合成氨一体化示范
项目（风电部分）环境影响报告表的批复》（大环建字[2023]9 号）；大安市应
急管理局于 2022 年 9 月 19 日出具的《关于大安风光制绿氢合成氨一体化示范项
目安全条件审查的回复函》；大安市自然资源局于 2022 年 9 月 20 日出具的《建
设项目用地预审与选址意见书》（用字第 220882202200017 号）；大安市自然资
源 局 于 2022 年 10 月 20 日 出 具 的 《 建 设 用 地 规 划 许 可 证 》 （ 地 字 第
土保持方案报告批复、职业病危害预评价评审意见、压覆重要矿产资源调查报告
评审意见、无军事设施证明、地质灾害危险性评估评审意见、安全预评价报告审
查专家意见等文件。
大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目已依法履行了相关立项审批、环评手
续，截至本法律意见书出具之日，上述立项核准/备案及环评批复文件均处于有
效期内。
（3）项目建设单位
大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目的建设单位为大安吉电绿氢能源有
限公司，成立于 2021 年 10 月 27 日，法定代表人为梁宏，系发行人的全资子公
司。截至报告期末，大安吉电绿氢能源的注册资本为 14,000 万元，经营范围：
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；热力生产和供应；
危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：风力发电技术服务；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；工程和技术
研究和试验发展；发电技术服务；合同能源管理；工程技术服务（规划管理、勘
察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；科技中介服务；新材料技术推广服务；供冷服务；业务培训（不含教
育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；物联网应用服务；碳减排、碳转
化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；温室气体排放控制技术研发；大
气环境污染防治服务；集中式快速充电站；新能源汽车整车销售；新能源汽车电
附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利
用（不含危险废物经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
（4）项目用地情况
大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目分风电部分（含风电、光伏共用升压
站）、光伏方阵部分、风光制氢合成氨部分建设，其中：
①风电部分（含风电、光伏共用升压站）
大安吉电绿氢能源已取得大安市自然资源局于 2022 年 9 月 20 日出具的《建
设项目用地预审与选址意见书》（用字第 220882202200017 号），认为本建设项
目符合国土空间用途管制要求，核发项目拟用地面积 60.8695 公顷，涉及农用地
大安吉电绿氢能源将配合地方政府依法履行报批手续，最终通过出让方式取
得国有建设用地使用权，符合《中华人民共和国土地管理法》《土地管理法实施
条例》等相关规定。
②光伏方阵部分
大安吉电绿氢能源租赁土地用于光伏方阵占地使用，符合行业用地特征。
大安吉电绿氢能源已与大安市两家子镇人民政府签署了《土地租赁协议》，
拟租赁土地用于建设大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目光伏部分，土地租赁
期为 20 年，土地租赁期满 20 年后，如续租，租赁条件不变。
大安吉电绿氢能源将根据建设进度与拟租赁地村集体签署土地租赁及流转
相关合同，并协调获取村民委员会决议，符合《中华人民共和国土地管理法》
《农
村土地承包法》等相关规定。
③风光制氢合成氨部分
大安吉电绿氢能源已取得《不动产权证书》（吉（2023）大安市不动产权第
《中华人民共和国城乡规划法》
等相关规定。
（1）项目基本情况
扶余市三井子风电场五期 10 万千瓦风电项目位于吉林省扶余市三井子镇北
约 15 公里，项目规划建设容量 100MW，新建一座 220kV 升压站，配套建设储
能装置。项目动态总投资 56,377.05 万元，拟投入募集资金 54,582.16 万元。
（2）项目审批情况
项目建设单位已就扶余市三井子风电场五期 10 万千瓦风电项目取得吉林省
发展和改革委员会于 2022 年 6 月 30 日出具的《吉林省发展和改革委员会关于扶
余市三井子风电场五期 100MW 风电项目核准的批复》（吉发改审批[2022]162
号）；松原市生态环境局于 2022 年 7 月 5 日出具的《松原市生态环境局关于扶
余市三井子风电场五期 100mw 风电项目环境影响报告表的批复》（松环建字
[2022]63 号）；扶余市自然资源局于 2022 年 5 月 13 日出具的《建设项目用地预
审与选址意见书》（用字第 220781202200010 号）。除以上审批文件外，项目建
设单位还就该项目取得了接入电网运行的意见、水土保持方案报告批复、无文物
证明、矿产资源储量评审备案、无军事设施证明、地震安全性评价报告审定意见、
地质灾害危险性评估报告等文件。
扶余市三井子风电场五期 10 万千瓦风电项目已依法履行了相关立项审批、
环评手续，截至本法律意见书出具之日，上述立项核准/备案及环评批复文件均
处于有效期内。
（3）项目建设单位
扶余市三井子风电场五期 10 万千瓦风电项目的建设单位为扶余吉电新能源
有限公司，成立于 2021 年 11 月 26 日，法定代表人为高强，系发行人的全资子
公司1。截至报告期末，扶余吉电新能源的注册资本为 500 万元，经营范围：许
可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；
生物质能技术服务；热力生产和供应；供冷服务；专用设备修理。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
发行人全资子公司吉林吉电绿色能源发展有限公司的全资子公司
（4）项目用地情况
扶余吉电新能源已取得扶余市自然资源局于 2022 年 5 月出具的《建设项目
用地预审与选址意见书》
（用字第 220781202200010 号），认为本建设项目符合国
土空间用途管制要求，核发项目拟用地面积 147,625m2，涉及农用地 1,188m2，
建设用地 1,166m2，未利用地 145,271m2。
扶余吉电新能源已取得吉林省林业和草原局于 2022 年 11 月 23 日出具的《征
收使用草原审核同意书》（林批许准[2022]745 号），同意扶余市三井子风电场五
期 10 万千瓦风电项目申请征收使用扶余市林业和草原局、长春岭镇人民政府、
三井子镇人民政府、扶余市草原工作站国有草原 12.372637 公顷。
子风电场五期 100MW 风电项目补偿安置方案公告》（2022 年第 17 号），就扶余
市三井子风电场五期 10 万千瓦风电项目征收土地补偿安置方案的内容和有关事
项予以公告。
扶余吉电新能源将配合地方政府依法履行报批手续，最终通过出让方式取得
国有建设用地使用权，符合《中华人民共和国土地管理法》《土地管理法实施条
例》等相关规定。
（1）项目基本情况
吉林长岭 10 万千瓦风电项目位于吉林省松原市长岭县北约 10 公里，项目规
划建设容量 100MW，新建一座 220kV 升压站，配套建设储能装置。项目动态总
投资 56,001.71 万元，拟投入募集资金 54,527.01 万元。
（2）项目审批情况
项目建设单位已就吉林长岭 10 万千瓦风电项目取得吉林省发展和改革委员
会于 2022 年 8 月 15 日出具的《关于吉电股份吉林长岭 10 万千瓦风电工程核准
的批复》（吉发改审批[2022]196 号）；松原市生态环境局于 2022 年 9 月 6 日出
具的《松原市生态环境局关于吉电股份吉林长岭 10 万千瓦风电工程环境影响报
告表的批复》（松环建字[2022]81 号）；长岭县自然资源局于 2022 年 7 月 20 日
出具的《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第 220722202200010 号）。除
以上审批文件外，项目建设单位还就该项目取得了接入电网运行的意见、水土保
持方案报告批复、压覆重要矿产资源调查报告审查意见、无军事设施证明、地质
灾害危险性评估评审意见、社会稳定风险评估报告复函等文件。
吉林长岭 10 万千瓦风电项目已依法履行了相关立项审批、环评手续，截至
本法律意见书出具之日，上述立项核准/备案及环评批复文件均处于有效期内。
（3）项目建设单位
吉林长岭 10 万千瓦风电项目的建设单位为长岭县吉清能源有限公司，成立
于 2022 年 1 月 26 日，法定代表人为于海波，系发行人的全资子公司2。截至报
告期末，长岭吉清能源的注册资本为 500 万元，经营范围：一般项目：新兴能源
技术研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；生物质能技术服务；供冷
服务；专用设备修理；输配电及控制设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生
产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（4）项目用地情况
长岭吉清能源已取得长岭县自然资源局于 2022 年 7 月出具的《建设项目用
地预审与选址意见书》
（用字第 220722202200010 号），认为本建设项目符合国土
空间用途管制要求，核发项目拟用地面积 4.9173 公顷，涉及农用地 4.4561 公顷、
未利用地 0.4612 公顷。
安置方案的公告》
，就吉林长岭 10 万千瓦风电项目征收土地补偿安置方案的内容
和有关事项予以公告。
长岭吉清能源将配合地方政府依法履行报批手续，最终通过出让方式取得国
有建设用地使用权，符合《中华人民共和国土地管理法》
《土地管理法实施条例》
发行人全资子公司吉林吉电绿色能源发展有限公司的全资子公司
等相关规定。
（1）项目基本情况
白城绿电产业示范园配套电源一期 10 万千瓦风电项目位于吉林省白城市洮
北区，项目规划建设容量 100MW，新建一座 220kV 升压站。项目动态总投
司白城吉电绿电能源有限公司。
（2）项目审批情况
项目建设单位已就白城绿电产业示范园配套电源一期 10 万千瓦风电项目取
得吉林省发展和改革委员会于 2022 年 5 月 18 日出具的《吉林省发展和改革委员
会关于年产 500 万 kVAh 铅碳电池和年处理 20 万吨废旧铅蓄电池综合利用配套
保护局于 2022 年 5 月 27 日出具的《关于年产 500 万 kVAh 铅碳电池和年处理
（白洮环建字[2022]1 号）；白城市自然资源局于 2023 年 3 月 7 日出具的《建设
项目用地预审与选址意见书》（用字第 220802（2023）01001 号）。除以上审批
文件外，项目建设单位还就该项目取得了水土保持方案报告批复、无文物证明、
无军事设施证明等文件。
白城绿电产业示范园配套电源一期 10 万千瓦风电项目已依法履行了相关立
项审批、环评手续，截至本法律意见书出具之日，上述立项核准/备案及环评批
复文件均处于有效期内。
（3）项目建设单位
白城绿电产业示范园配套电源一期 10 万千瓦风电项目的建设单位为白城吉
电绿电能源有限公司，成立于 2021 年 10 月 8 日，法定代表人为李伯称，系发行
人的全资子公司。截至报告期末，白城吉电绿能的注册资本为 17,500 万元，经
营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）。
（4）项目用地情况
白城吉电绿能已取得白城市自然资源局于 2023 年 3 月出具的《建设项目用
地预审与选址意见书》
（用字第 220802（2023）01001 号），认为本建设项目符合
国土空间用途管制要求，核发项目拟用地面积 4.7385 公顷，涉及农用地 4.7364
公顷、建设用地 0.0021 公顷。
白城吉电绿能将配合地方政府依法履行报批手续，最终通过出让方式取得国
有建设用地使用权，符合《中华人民共和国土地管理法》
《土地管理法实施条例》
等相关规定。
（1）项目基本情况
邕宁吉电百济新平农光互补发电项目位于广西壮族自治区南宁市邕宁区百
济镇，项目规划建设容量 300MW，分两期建设，一期、二期各 150MW，共新
建一座 220kV 升压站，其中二期配套建设储能系统。项目动态总投资 129,100.42
万元，拟投入募集资金 39,153.63 万元。
（2）项目审批情况
项目建设单位已就邕宁吉电百济新平农光互补发电项目取得广西壮族自治
区发展和改革委员会于 2021 年 4 月 1 日出具的《广西壮族自治区投资项目备案
证明》（项目代码：2104-450000-04-01-759227）；南宁市行政审批局于 2022 年
批复》（南审环建[2022]11 号）；广西壮族自治区自然资源厅于 2021 年 12 月
（用字第 450000202100113 号）；
南宁市自然资源局于 2023 年 1 月 18 日出具的《建设用地规划许可证》（地字第
设工程规划许可证》（建字第 450109202300002 号）；南宁市邕宁区行政审批局
于 2023 年 2 月 23 日出具的《建筑工程施工许可证》
（编号：450109202302230101）。
除以上审批文件外，项目建设单位还就该项目取得了项目接网意见、水土保持方
案报告批复、无文物证明、未压覆重要矿产资源的证明、无军事设施证明、林木
采伐许可证等文件。
邕宁吉电百济新平农光互补发电项目已依法履行了相关立项审批、环评手
续，邕宁吉电百济新平农光互补发电项目分两期开工，其中，第一期于 2022 年
项备案以及环评批复时间均不超过 2 年，根据《企业投资项目核准和备案管理办
法》和《企业投资项目事中事后监管办法》，该项目备案及环评批复文件具备有
效性。
（3）项目建设单位
邕宁吉电百济新平农光互补发电项目的建设单位为南宁吉昇新能源有限公
司，成立于 2021 年 1 月 22 日，法定代表人为彭灿，系发行人的控股子公司3。
截至报告期末，吉昇新能源的注册资本为 11,000 万元，经营范围：许可项目：
发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发
电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
风力发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
沃中投资持有吉昇新能源 99.55%的股权，小股东广西南宁利鑫新能源发展
有限公司持有吉昇新能源 0.45%股权，小股东与吉电股份无关联关系。吉电股份
持有沃中投资 100%股权，基于长期合作，便于在所在地开展业务的考虑，通过
沃中投资对吉昇新能源的持股比例超过 99%，能够对吉昇新能源的经营、借款实
际用途和还款安排等方面进行有效控制。
发行人、沃中投资已与小股东共同签订了《投资合作协议》，对同比例增资
以及利润分配等事项进行了具体约定，主要内容如下：①吉电股份通过沃中投资，
与小股东按照 1 元/股的价格同比例对吉昇新能源进行增资且增资总额累计不低
于邕宁吉电百济新平农光互补发电项目总投资的 20%（即不低于 26,000 万元）；
②沃中投资（及作为其出资人的发行人）和小股东将按持股比例向吉昇新能源提
发行人全资子公司沃中投资的控股子公司
供项目借款，借款总额不超过 40,000 万元；③在上述借款总额范围内，根据邕
宁吉电百济新平农光互补发电项目资金需求实际情况，一方向吉昇新能源提供一
定额度的项目借款时，另一方应按持股比例向吉昇新能源相应提供对应额度的项
目借款。借款利率参考吉昇新能源已有的项目贷款利率且不低于人民币银行同期
贷款利率，具体借款利率在实际提供项目借款时，在签署的《项目借款合同》中
予以明确。
（4）项目用地情况
邕宁吉电百济新平农光互补发电项目用地分为升压站部分和光伏方阵部分，
其中：
①升压站部分
吉昇新能源已取得升压站永久用地已取得不动产权证（桂（2023）南宁市不
动产权第 0031614 号），符合《中华人民共和国土地管理法》
《中华人民共和国城
乡规划法》等相关规定。
②光伏方阵部分
吉昇新能源租赁土地用于光伏方阵占地使用，符合行业用地特征。
吉昇新能源已分别与南宁市邕宁区百济镇华灵村、红星村、新平村、八联村、
屯王村村民委员会签署了《土地租赁合同》，租赁取得土地使用权合计 6,787.76
亩，租赁期限为 20 年，用于该项目建设，南宁市邕宁区百济镇人民政府已对相
关合同进行确认。
南宁市邕宁区百济镇华灵村、红星村、新平村、八联村、屯王村村民委员会
已召开村民代表会议，并经三分之二以上村民代表同意将土地出租给吉昇新能源
用于农光互补发电项目建设。
学技术局于出具《关于邕宁吉电百济新平农光互补发电项目属于复合光伏项目认
定的函》，认定该项目属于农业光伏复合项目，经初步核查光伏方阵使用农用地
公顷，不涉及占用永久基本农田。
邕宁吉电百济新平农光互补发电项目光伏方阵部分租赁用地已与所在村集
体签署土地租赁合同情况，且已通过村民代表会议三分之二以上决议通过，符合
《中华人民共和国土地管理法》《农村土地承包法》等相关规定。
本次向特定对象发行股票募集资金不超过 180,000 万元用于补充流动资金，
以满足持续增长的营运资金需求，改善公司财务结构，降低财务风险，提升盈利
能力。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已取得能
源、环境保护、国土资源和发展改革等有权部门的批复，合法有效。
（四）本次募投项目不属于产能过剩行业、限制类及淘汰类行业
本次向特定对象发行股票所涉及的募投项目为新能源（光伏、风电）项目、
新能源制绿氢合成氨项目及补充流动资金，符合国家产业政策要求，其中，新能
“氢能、风电与光伏发电互补系统技术开发与应用”。
本次募投项目不属于《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国
发[2013]41 号）、《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》
（国办发[2016]57 号）、
（国发[2016]72
号）、
《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行[2020]901
年本）》、《市场准入负面清单（2022 年版）》等政策中规定的限制类及淘汰类行
业。
经核查，本所律师认为，本次发行募投项目为新能源发电项目、新能源制
绿氢合成氨项目及补充流动资金，符合国家产业政策要求，不属于“产能过剩
行业、限制类及淘汰类行业”。
二十、发行人业务发展目标
经核查，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规
范性文件的规定。
二十一、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）尚未了结的诉讼、仲裁
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司尚
未了结的诉讼、仲裁案件不会对本次向特定对象发行股票构成重大障碍。
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人及其子公司不存在可
能影响公司持续经营能力的重大诉讼、仲裁事项。
（二）行政处罚
经核查，对于报告期内，发行人及其子公司所涉及的罚款金额在 1 万元及以
上的行政处罚相关事宜，被处罚主体并非主观恶意所为，且已积极配合主管部门
完成整改，消除影响。本所律师认为，该等行为不构成重大违法行为，不会对本
次发行构成实质性障碍，发行人及其子公司亦不存在其他重大违法行为。
二十二、截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资
本所律师认为，最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括
类金融业务）；本次向特定对象发行 A 股股票的董事会决议日为 2022 年 12 月
施的财务性投资及类金融业务。
二十三、本次向特定对象发行股票对发行人法人治理结构的影响
经核查，本所律师认为，本次向特定对象发行股票不会对发行人法人治理结
构造成实质性影响。
二十四、本次向特定对象发行股票后吉电股份的上市资格
经核查，本所律师认为，本次向特定对象发行股票后，发行人仍具备股票上
市条件。
二十五、对发行人关于本次向特定对象发行股票申请报告法律风险的评价
（一）本所律师参与了发行人关于本次向特定对象发行股票申请报告及其
他材料的编制及讨论。
（二）本所律师已审阅了发行人关于本次向特定对象发行股票申请报告及
其他材料，并特别审阅了其中引用的本所法律意见书的相关内容。
（三）本所律师确认发行人关于本次向特定对象发行股票申请报告不致因
上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票符合法律、法规
和规范性文件的有关规定。本次向特定对象发行股票并上市尚需取得深交所的审
核通过及中国证监会同意注册的决定。
本法律意见书一式六份，每份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，系《北京市中咨律师事务所关于吉林电力股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票的法律意见书》盖章签字页）
北京市中咨律师事务所
（盖章）
负责人：
张楠
承办律师：
彭亚峰
刘晓航
首页
微信公众号
证券之星APP
