泰和泰（北京）律师事务所
关于国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票作废事项之
法律意见书
（2023）泰律意字（GAD）第 04 号
中国 • 北京市朝阳区东四环中路 56 号远洋国际中心 A 座 12 层
Chaoyang District, Beijing, People’s Republic of China
电话| TEL: 86-10-85865151 传真| FAX: 86-10-85861922
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泰和泰（北京）律师事务所
关于国安达股份有限公司
法律意见书
（2023）泰律意字（GAD）第 04 号
致：国安达股份有限公司
泰和泰（北京）律师事务所接受国安达股份有限公司委托，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》、深圳
证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2023 年修订)《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号》（2023 年 2 月修订）等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件及《国安达股份有限公司章程》的有关规定，
就国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项出
具本法律意见书。
第一部分 前言
一、释义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有以下特定含义：
国安达、公司 指 国安达股份有限公司
《国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
关于国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项之法律意见书
《考核管理办法》 《国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励
指
计划实施考核管理办法》
本激励计划 指 国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划
限制性股票、第二类限 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
制性股票 应归属条件后分次获得并登记的公司股票
激励对象 指 根据本激励计划获授限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
授予价格 指
励对象获得公司股份的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
国安达股份有限公司根据 2021 年限制性股票激
首次授予 指
励计划向激励对象首次授予限制性股票
根据公司第四届董事会第十二次会议决议，作废
本次作废 指 公司 2021 年限制性股票激励计划部分已获授予
但尚未归属及预留部分的限制性股票
关于国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项之法律意见书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2023
年修订)
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号》（2023 年 2 月修订）
《公司章程》 指 《国安达股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 泰和泰（北京）律师事务所
本法律意见书 指 《泰和泰（北京）律师事务所关于国安达股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
股票作废事项之法律意见书》
元、万元 指 人民币元、万元
二、声明
本所得到公司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈
述和说明（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准
确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
无任何隐瞒、虚假或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真
实、准确和有效的，文件的副本、复印件或传真件与原件一致。
为出具本法律意见书之目的，本所声明如下：
据可适用的中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件而出具。
关于国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项之法律意见书
司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作说明和陈述，且公司已向本所及本
所律师保证了其真实性、准确性、完整性和有效性。
激励计划所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律
专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所
已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明
或证明文件出具法律意见书。
文件，随同其他材料一同报送或公开披露。
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意
见如下：
第二部分 正文
一、本次作废的批准与授权
（一）本激励计划的批准与授权
案）》及《国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
并提交公司第三届董事会第十四次会议审议。
关于国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项之法律意见书
《关于<国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请国安达股份有限公司股东大会授权公司董事会办理 2021
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事已回避表决。
见，同意将《关于<国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》提交股东大会审议。
于<国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于核实<国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名
单>的议案》。
《国安达股份有限公司独立董事关于股权激励公开征集委托投票权报告书》，公
司独立董事涂连东受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2021 年
全体股东征集委托投票权。经公司确认，截至征集结束时间（2021 年 12 月 5 日
下午 5:30），无股东委托征集人投票。
《国安达股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的
核查意见及公示情况说明》，公司通过公司网站和张贴公司公告栏告示公示了本
激励计划激励对象的姓名和职务，公示时间为 2021 年 11 月 20 日至 2021 年 11
月 29 日。公示期内，公司监事会未收到对公司本激励计划拟激励对象提出的意
见或异议。
《关于<国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
关于国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项之法律意见书
法>的议案》《关于提请国安达股份有限公司股东大会授权公司董事会办理 2021
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
《国安达股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》。
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》，公司董事会根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授
权及《激励计划（草案）》的有关规定，决定对本激励计划激励对象名单进行调
整，激励对象人数由 132 人调整为 131 人，授予的限制性股票总量由 300 万股调
整为 298.5 万股，确定 2021 年 12 月 7 日为首次授予日，授予价格均为 21.42 元，
向符合授予条件的 131 名激励对象授予 238.8 万股限制性股票，本激励计划设定
的激励对象获授权益的条件已成就，关联董事已回避表决。
事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》，公司独立董事对本次
调整和授予相关事项发表了同意的独立意见。
于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》。
（二）本次作废的批准与授权
于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属及预留部分限制性股
票的议案》，关联董事回避表决。同日，公司独立董事出具了《国安达股份有限
公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，公司独立
董事对前述议案发表了同意的独立意见。
于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属及预留部分限制性股
票的议案》
。
关于国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项之法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次作废事项已
获得现阶段必要的批准与授权。
二、本次作废的原因及数量
（一）根据公司《激励计划（草案）》
《考核管理办法》的相关规定，激励对
象因辞职、公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自情况发生之日起，激励对
象已获授予但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。根据公司提供的资
料，本激励计划中 3 名激励对象已离职，已不再具备激励对象资格。因此，公司
作废处理上述人员已获授予但尚未归属的限制性股票 1.00 万股。
（二）本激励计划首次授予的 1 名激励对象郭晓春被选举为职工监事，已不
符合激励条件，根据公司《激励计划（草案）》
《考核管理办法》的相关规定，该
名人员已不再具备激励对象资格。因此，公司作废处理该职工监事已获授予但尚
未归属的限制性股票 1.2 万股。
（三）根据《激励计划（草案）》和《考核管理办法》的规定，本激励计划
考核年度为 2022 年至 2024 年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达
到业绩考核目标作为激励对象的归属条件之一。第一个归属期公司层面业绩考核
目标为 2022 年净利润不低于 8,000 万元或营业收入不低于 3.5 亿元，根据公司提
供的资料，公司未达成首次授予第一个归属期公司层面的业绩考核，故 127 名激
励对象（不含上述离职的 3 名及职工监事 1 名）首次授予第一个归属期计划归属
的限制性股票均不得归属，作废处理上述激励对象首次授予部分第一个归属期不
得归属的限制性股票 94.64 万股。
（四）根据《激励计划（草案）》以及《考核管理办法》的相关规定，公司
应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励对象；
超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。公司于 2021
年 12 月 6 日召开 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关于<国安达股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，在
制性股票，预留部分限制性股票失效，因此作废处理预留部分限制性股票 59.7 万
股。
关于国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项之法律意见书
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
公司本次作废事项已获得现阶段必要的批准与授权；本次作废的原因和数量
符合《管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》等相关规定。
本法律意见书一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
关于国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项之法律意见书
（本页无正文，为《泰和泰（北京）律师事务所关于国安达股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项之法律意见书》签署页）
泰和泰（北京）律师事务所
负责人： 经办律师：
沈志君 许军利 律师
殷庆莉 律师
二〇二三年四月二十日
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