证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2023-058
东莞铭普光磁股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施、
相关主体承诺及风险提示（二次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：
以下关于东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象
发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构
成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者
据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，
制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）
的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行
A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回
报的相关措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员作出了相
关承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提
如下：
营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；
费用、投资收益）等的影响；
计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意
注册本次发行后的实际完成时间为准）；
份数量以中国证监会关于本次发行同意注册文件为准），假设实际发行股份数量
达到发行上限，发行完成后公司总股本为 27,452.00 万股，此假设仅用于测算本
次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最
终应以实际发行股份数量为准；
属于母公司股东的净利润为 6,887.78 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性
损益的净利润为 3,110.21 万元。假设公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润
和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度分别持平、增长
仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他因素的影响；
润之外的其他因素对净资产的影响；
项，亦不考虑股权激励、限制性股票等因素影响；
上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对未来的经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次向特定对象发
行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本数（万股） 21,152.00 21,152.00 27,452.00
本次发行募集资金总额（万元） 42,900.00
假设情形一：2023 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较 2022 年度持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 6,887.78 6,887.78 6,887.78
扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.3276 0.3256 0.2962
稀释每股收益（元/股） 0.3276 0.3256 0.2962
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
假设情形二：2023 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较 2022 年度增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 6,887.78 8,265.34 8,265.34
扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.3276 0.3908 0.3555
稀释每股收益（元/股） 0.3276 0.3908 0.3555
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
假设情形三：2023 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较 2022 年度下降 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 6,887.78 5,510.22 5,510.22
扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.3276 0.2605 0.2370
稀释每股收益（元/股） 0.3276 0.2605 0.2370
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。
根据上述假设测算，本次向特定对象发行后相比发行前的每股收益有所下降，
本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有一
定幅度增长，经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但募投项目给公
司带来的效益难以准确测量，可能导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，
从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，
股东即期回报存在着被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，
对归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被
摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有
利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经
营风险的能力，巩固和提升公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。
关于本次发行的必要性和可行性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。本次募投项目的实施，有助
于公司抓住光伏储能行业快速发展、网络通信磁性元器件迭代升级和通信系统绿
色转型的市场机遇，进一步丰富公司应用于通信领域和新能源领域等方面的产品，
改善公司产品结构，改进产品制造工艺，提升产品产能，推动主营业务做大做强，
提升公司持续盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
对于本次募投项目建设和生产，公司在人员、技术、市场等方面已有良好的
储备，具备募集资金投资项目的综合执行能力。
多年来，通过持续人才引进和多层次的培训体系，公司培养了一支具有丰富
行业经验的研发团队，技术人员均拥有多年的电感、变压器等磁性元器件和通信
供电系统方面的研发从业经验，同时储备了管理、研发、生产和销售等各领域的
优秀人才。高素质的研发团队为公司未来经营业务的发展及募集资金投资项目的
实施提供保障。
公司作为国内领先的集研发、生产、销售、服务于一体的磁性元器件制造商，
近年来公司紧贴行业的技术发展趋势，及时获取前沿技术信息，在技术和产品的
研发上进行前瞻性布局。在技术日益更新迭代和大数据信息化时代下，公司紧跟
下游客户的发展需求，并形成了较多的技术储备。
公司通过多年的积累，凭借良好的产品质量、大规模高效率的生产能力、扎
实的研发实力、良好的售后服务，积累了丰富的客户资源。公司与华为、阳光电
源等知名逆变器厂商，及与华为、中兴、烽火通信、诺基亚等众多知名通讯设备
企业和中国移动、中国电信、中国联通、中国铁塔等通信运营商建立了长期的合
作关系。
综上，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好
的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
五、填补被摊薄即期回报的具体措施
为有效防范本次向特定对象发行 A 股可能带来的即期回报被摊薄的风险，公
司拟采取以下措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公
司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公
司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会
将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集
资金使用不当的风险。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效
率。
本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，调配各
项资源，统筹合理安排项目的投资建设进度。募集资金投资项目建成后，公司将
积极推动相关产品销售，以尽快产生效益回报股东。
公司拟将本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，进一步改善公司的财
务状况。公司将充分利用该等资金支持公司的日常经营，提高资金使用效率，减
少银行借款，降低公司的财务费用，提升公司的整体盈利能力。
为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度
和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年
（2022-2024 年）股东分红回报规划》。本次发行结束后，公司将在严格执行现
行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许
的情况下，进一步提高对股东的利润分配，重视对投资者的合理回报，兼顾全体
股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财
务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、相关主体出具的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人杨先进、焦彩红夫妇根据中国证监会相关规定，
就公司对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜，做出承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（二）全体董事、高级管理人员承诺
全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就公司对本次向特定对
象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜，做出承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
特此公告。
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