北京旋极信息技术股份有限公司
独立董事关于公司第五届董事会第二十次会议相关事项的
独立意见
作为北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
根据《上市公司独立董事规则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律
法规、规范性文件以及公司《独立董事工作制度》的规定，对公司第五届董事会
第二十次会议相关事项进行了认真审议并发表了如下独立意见：
一、有关控股股东及其他关联方 2022 年年度占用公司资金的独立意见
通过对报告期内公司控股股东及其他关联方对上市公司资金占用情况的审
核，我们认为：报告期内，公司控股股东及其他关联方严格遵守《公司法》、
《深
圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》的有关规定，未发现任何公司控
股股东及其他关联方对上市公司非经营性质资金占用的事项，不存在公司控股股
东及其他关联方通过对上市公司资金占用导致上市公司利益及其他股东利益受
损的情形。
二、公司 2022 年年度对外担保情况的专项说明及独立意见
全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》。本次担保是为北京泰豪智能工
程有限公司为下属全资子公司上海信业智能科技股份有限公司（以下简称“上海
信业”）向上海银行浦东分行申请人民币 3,999 万元的 1 年期综合授信业务提供
连带责任保证担保，担保期限为主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。公
司对上海信业的经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控。本次
担保及决策程序合法有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关
法律法规的规定，不存在损害公司及股东的利益。
公司申请银行贷款提供担保的议案》，本次担保是为控股子公司西安西谷微电子
有限责任公司（以下简称“西安西谷”）向中国银行西安高新技术开发区支行申
请人民币 18,000 万元的 7 年中长期固定资产贷款业务提供连带责任保证担保，
担保期限为主合同项下的债务履行期限届满之日起三年，同时，西安西谷其他股
东向公司提供 4,500 万元信用反担保。公司对西安西谷的经营状况、资信及偿债
能力有充分了解和控制，风险可控。本次担保及决策程序合法有效，符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股
东的利益。
截至报告期末，公司及控股子公司累计对外担保余额为 23,999.00 万元，占
公司 2022 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 7.04%。公司无逾期对外担保事
项，也不存在涉及诉讼的担保。
三、关于公司 2022 年度关联交易事项的独立意见
公司于 2022 年 9 月 1 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，绵阳科技城新区君威
科技有限公司（以下简称“君威科技”）与公司签署了《附条件生效的股份认购
协议》，君威科技拟以 1,199,999,997.10 金认购公司本次向特定对象发行的
册的数量为准）。
本次发行完成后，君威科技持有公司的股份比例为 18.55%，君威科技将成
为公司控股股东，属于公司关联方。因此，本次向特定对象发行 A 股票涉及关
联交易事项。
公司董事会的召集、召开和表决程序及方式符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。综上，我们
一致同意公司向特定对象发行 A 股票涉及关联交易事项。
三、关于公司 2022 年度不进行利润分配的独立意见
经大信会计师事务所审计后，截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2022 年度实
现 归 属于上市公司股 东净利润 -589,966,123.65 元，母公司期末 未分配利润
-802,906,698.43 元，合并报表未分配利润为-930,354,425.76 元。
依据《公司章程》规定：“公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当
进行年度利润分配。” 鉴于公司 2022 年度未实现盈利且无可供分配利润，在保
证公司正常经营和长远发展的前提下，结合公司当前实际经营情况，公司 2022
年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
经核查，我们认为：公司 2022 年度不进行利润分配不存在违反《公司法》、
《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利
于公司的正常经营和健康发展，我们同意公司 2022 年度不进行利润分配。
四、关于公司《2022 年年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》、
《上市公司治理准则》、
《公司章程》、
《独立
董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审
阅了公司董事会编制《2022 年年度内部控制的自我评价报告》，现发表如下独立
意见：
会和深圳证券交易所发布的关于内部控制的最新要求，及时修订相关制度，并在
公司各营运环节中到得到有效执行。
公司内部控制的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、关于公司《2022 年年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意
见
经核查，我们认为：公司 2022 年度严格按照有关法律、行政法规、规范性
文件及公司相关制度的要求，履行关于募集资金存放、使用等事项的法定程序，
并及时、真实、准确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情
形，信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、关于续聘会计师事务所的议案
经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从
业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报
告内容客观、公正，能够满足公司2023年度财务审计的工作要求。我们认为续聘
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，符合相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及广大股东利益。独
立董事一致同意该议案并提请公司2022年年度股东大会审议。
独立董事：范斌波、曾金龙、王志福
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