证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2023-012
开普云信息科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于
人，会议由董事长汪敏主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等国
家相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成
了如下决议：
一、审议通过《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》
根据《公司章程》及《总经理工作细则》等相关规章制度，公司总经理提交了
《2022 年度总经理工作报告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
执行股东大会通过的各项决议。结合公司董事会 2022 年实际运行情况及公司实际
经营情况，公司董事会编制了《2022 年度董事会工作报告》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案，尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于 2022 年度独立董事述职报告的议案》
在 2022 年度的工作中，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事规则》
《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》《独立董事工
作制度》等相关制度的要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于 2022 年度董事会审计委员会履职报告的议案》
等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分
发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，
结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对
公司 2022 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评
价。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《关于 2022 年年度报告及摘要的议案》
董事会认为：公司 2022 年年度报告的编制和审议程序符合《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定，公司 2022 年年度报告公允地反映
了公司 2022 年度的财务状况和经营成果等事项，真实、准确、完整地反映了公司
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
董事会认为：公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，编制了《2022 年度财务决算报告》，反映
了公司 2022 年经营实际情况及财务状况。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于 2023 年度财务预算报告的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于 2022 年利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，公司
供分配利润 276,195,730.36 元。
结合公司目前总体经营情况及公司所处的发展阶段，同意公司以实施 2022 年
度分红派息股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 4.43 元(含税)，预计派发现金红利总额为 29,436,922.95 元
(含税)，占公司 2022 年度合并报表归属公司股东净利润的 30.03%；公司不进行资
本公积金转增股本，不送红股。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于董事 2022 年度薪酬情况及 2023 年度薪酬方案的议案》
参考国内同行业公司董事薪酬水平，结合公司实际情况，公司董事会董事 2023
年的薪酬具体情况如下：
事薪酬；在公司任职的董事（包括董事长），依据其所担任的公司经营管理职务及
岗位职能领取基础薪酬及绩效薪酬，不再领取董事职务薪酬。
经营情况和盈利水平、职位和职责的差异、同行业相关岗位的薪酬水平等指标进行
考核。
行使职权所需的合理费用（如差旅费、办公费等）公司予以实报实销。
计算并予以发放。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于高级管理人员 2022 年度薪酬情况及 2023 年度薪酬方
案的议案》
同类薪酬标准，综合考虑公司整体经营情况和盈利水平、职务价值、责任态度、专
业能力等因素确定；绩效奖金结合个人绩效考核结果等确定。薪资水平与其岗位贡
献、承担责任、风险和公司整体经营业绩挂钩。
任期计算并予以发放。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》
公司 2022 年年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》及《募集资金使用管理制度》等相关法律法规及公司管理制度的有关规
定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，公司及时履行了相关信息披露义
务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过《关于调整部分募投项目内部结构及募投项目延期的议案》
根据行业技术发展趋势和市场变化，结合公司募集资金投资项目，实施情况及
实际业务发展运营的需要，为提高募集资金使用效率，同意公司调整“大数据服务
平台升级建设项目”内部结构，同时调整“大数据服务平台升级建设项目”、“研发中
心升级建设项目”的预定可使用状态日期调至 2025 年 3 月。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的议案》
同意公司将募集资金投资项目“互联网内容服务平台升级建设项目”结项，并
将节余募集资金永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议通过《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》
为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步
提升公司盈利能力，维护上市公司和全体股东的利益，根据《上市公司监管指引第
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定，在保证募集资金投资项目
建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司使用剩余超额
募集资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的经营活动，以满足公司实
际经营发展的需要。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过《关于会计政策变更的议案》
同意公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第 15 号》(财会〔2021〕35 号)
和《企业会计准则解释第 16 号》(财会〔2022〕31 号)的相关规定调整变更公司会
计政策。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十七、审议通过《关于 2023 年第一季度报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法（2021 年修订）》
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等相关规定的要求，
董事会组织编制了《2023 年第一季度报告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象
发行股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行
上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律
法规和规范性文件的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会决定向特定对
象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授
权期限为 2022 年年度股东大会通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《关于调整使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》
为进一步提高自有资金的使用效率，增加公司投资收益，在不影响公司主营业
务正常发展并确保公司经营资金需求的前提下，同意公司调整闲置自有资金购买
理财产品的额度为不超过人民币 6 亿元，投资品种为银行、信托公司、证券公司等
金融机构风险等级为谨慎型或稳健型的理财产品，理财产品期限不超过 12 个月。
公司不直接投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，在总额度范围
内，资金可滚动使用。有效期自本次董事会审议通过之日起至下一年度公司董事会
或股东大会审议批准新额度止。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十、审议通过《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《开普云信息科技股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，以及 2022 年第三次临时股东大会授
权，董事会认为公司设定的预留授予条件已经成就，确定 2023 年 4 月 20 日为授
予日，同意公司以 15.81 元/股的授予价格向 25 名激励对象授予 25 万股限制性股
票。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十一、审议通过《关于预计 2023 年日常关联交易额度的议案》
根据 2022 年度日常关联交易情况，同意公司及公司控股子公司 2023 年度与
关联方间发生不超过人民币 500 万元日常关联交易总额。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十二、审议通过《关于调整北京天易数聚科技有限公司 2023 年度业绩承诺
方案并签署<盈利补偿协议>之补充协议二的议案》
因 2022 年宏观环境影响导致天易数聚应收账款指标未达标，触发业绩补偿。
基于天易数聚的主营业务收入和净利润均同比实现了增长，并完成净利润指标，应
收账款周转率的下降对天易数聚的长期投资价值未构成重大不利影响。为有效降
低 2022 年不可抗力对天易数聚应收账款周转率及业务推进的不利影响，保持天易
数聚管理团队的稳定，实现天易数聚经营业绩的稳定增长，维护公司及股东长远利
益，董事会认为对天易数聚 2023 年度业绩承诺方案进行调整具有必要性和合理性，
同意公司签署《<盈利补偿协议>之补充协议二》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十三、审议通过《关于提请召开公司 2022 年度股东大会的议案》
同意公司于 2023 年 5 月 12 日召开 2022 年年度股东大会。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此决议。
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