华能澜沧江水电股份有限公司
本制度适用于华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事以及
本制度中涉及的其他有关人员。
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
。
独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进
行独立客观判断关系的董事。
公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，
不受公司控股股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系
的单位或个人的影响。
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
a)具有注册会计师资格；
b)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
c)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全
职工作经验。
独立董事比例达不到法定要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
独立董事任职资格、条件和要求的规定：
a)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
b)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
c)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、
基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
d)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导
班子成员兼任职务的规定；
e)其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、独立董事任职资格、条件和
要求的规定。
a)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
b)具有本制度所要求的独立性；
c)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
d)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
e)法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
a)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹等）；
b)直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
c)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
d)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
e)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包
括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
f)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监
事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
g)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
h)《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的其他人员；
i)《上市公司治理准则》规定的不得担任独立董事的其他人员；
j)中国证监会认定的不得担任独立董事的其他人员。
a)近三年曾被中国证监会行政处罚；
b)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
c)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
d)曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次
数占当年董事会会议次数三分之一以上；
e)曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
立董事候选人，并经股东大会选举决定。
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供上述情况的书面资
料。独立董事候选人的提名人应对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当
就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事
的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股
东大会表决。
不得超过 6 年。
事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披
露事项予以披露。
任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应自
该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。
结束后仍然有效，直到该等秘密成为公开信息。
做出决策所需要的情况和资料。
a)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净
资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
b)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
c)向董事会提请召开临时股东大会；
d)提议召开董事会；
e)在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
f)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
一以上同意；行使本细则第 8.2 条第 f）项职权，应当经全体独立董事同意。
a)对外担保；
b)提名、任免董事；
c)聘任或解聘高级管理人员；
d)公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
e)变更募集资金用途；
f)超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
g)制定资本公积金转增股本预案；
h)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
i)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
j)上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
k)管理层收购；
l)重大资产重组；
m)以集中竞价交易方式回购股份；
n)内部控制评价报告；
o)上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
p)优先股发行对公司各类股东权益的影响；
q)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高
于公司最近一期经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施
回收欠款；
r)在年度报告中，对公司累积和当期对外担保情况及执行中国证监会关于担保有关规定
情况进行专项说明，并发表独立意见；
s)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
t)法律、行政法规或《公司章程》规定须独立董事发表意见的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见
及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时在证券交易所予以公告。
必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，
可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
其独立行使职权。
通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益。
风险。
家法律、行政法规和证券监管规则以及《公司章程》、本制度规定，致使公司遭受损失或者
给公司造成严重影响的，公司有权视情节轻重追究相关责任人员责任。
上市规则》等法律、法规及《公司章程》相抵触时，适用相关法律、法规和《公司章程》 ，
同时应由董事会按以上法律、法规修订本制度，提请股东大会审议。
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