廊坊发展股份有限公司
董事会议事规则
（2023 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范廊坊发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的工作程序和行为方式，保证公司董事会依法行使权力、履行职责、承担义务，
确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民
共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《廊坊发展
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司董事会由股东大会选举产生，对股东大会负责，并向股东大会
报告工作。
第三条 公司董事会会议的召开及相关事项遵照本规则的有关规定执行。
第二章 董事会的职权
第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。超过
股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
《上海证券交易所股票上市规则》规定的应当提交股东大会审议的事项报股
东大会审议批准；因相关比例未达到应当提交股东大会审议的事项，但达到《上
海证券交易所股票上市规则》规定的应披露的事项，由董事会审议批准；无需股
东大会或董事会审议的事项，由董事长审核批准。
第三章 董事会的召开
第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下
两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以书面、
传真、电话、电子邮件方式通知全体董事、监事、高级管理人员。
第七条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会
议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电子信箱或传真；
通知时限为：在临时董事会会议召开二日前发出。如遇特殊情况，需董事会立即
做出决议的，经全体董事同意，可即行召开董事会紧急会议。
如有本办法第七条第(二)、(三)、(四)、(五)项规定的情形，董事长不能履
行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事
长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分
之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知董事并同时提供
足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席（含委托出席）方可举
行。
第十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十二条 监事会主席、董事会秘书应当列席董事会会议。董事会认为必要
时，也可邀请相关人员列席会议。
第四章 董事会的决议事项
第十三条 董事会会议的内容和议案由董事长或其授权人负责审核和确定。
第十四条 公司董事、独立董事、监事会、总经理均具有提案权。提案要有
明确议题和具体决议事项，内容与法律法规和公司章程的规定不相抵触，以书面
形式提交或送达董事会秘书，备案后转呈董事长。对不列为董事会审议的提案，
应将明确的反馈意见通知提案人。
重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近
经审计净资产值的 5%的关联交易）应由二分之一以上的独立董事认可后，提交
董事会讨论。
第十五条 董事会会议不得对会议通知中未列明的事项、议案进行表决。
第十六条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照《公司章
程》的规定对会议议案（题）进行审议。各位董事要就会议议题进行认真、深入
的调查研究，在会上充分讨论和发表意见。
独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、行政法规及其他有关规定和公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十七条 每一董事享有一票表决权。在董事会表决出现不同意见对等的情
况下，董事长有两票表决权。
第十八条 董事会决议分为普通决议和特别决议。
普通决议须经出席会议的全体董事的过半数通过，特别决议须经公司全体董
事的 2/3 以上通过。
第十九条 董事会审议下述事项时，须经特别决议通过：
（一）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（三）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并分立和解散及变更公司
形式的方案；
（四）制订公司的对外投资计划；
（五）董事会认为须经特别决议的其它事项。
除上述情形外，其它事项均须经普通决议通过。
第二十条 董事会决议表决方式为电话、传真、代理人投票或亲自到场举手、
记名投票方式。
第二十一条 表决结果由董事长负责清点，并当场公布。决议的表决结果应
载入会议记录。
第五章 决议和记录
第二十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
第二十三条 对董事会所作决议，要按照法律、法规、上海证券交易所股票
上市规则和公司章程的规定及时向社会公开披露。
第二十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。对董事会会议记录，
公司应当至少保管 10 年，自董事会会议记录正式形成之日起计算。
第二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第六章 附则
第二十六条 本议事规则未尽事宜按《公司章程》的有关规定执行。
第二十七条 本议事规则由董事会负责解释。
第二十八条 本议事规则自股东大会通过之日起施行，原董事会议事规则同
时废止。
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