证券代码：603877 证券简称：太平鸟
债券代码：113627 债券简称：太平转债
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
议案五关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ........ 13
议案七关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项
议案八关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案 .... 16
议案十一关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
一、现场会议时间：2023 年 5 月 12 日（星期五） 下午 14:30
网络投票时间：2023 年 5 月 12 日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：宁波市新晖南路 258 号太平鸟时尚中心公司会议室
三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
四、议程及安排：
监票人；
（1）关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
（2）关于公司向特定对象发行股票方案的议案（逐项审议）
（3）关于公司向特定对象发行股票预案的议案
（4）关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案
（5）关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
（6）关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
（7）关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体
承诺事项的议案
（8）关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的
议案
（9）关于提请股东大会批准股东免于发出要约的议案
（10）关于《公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》的议案
（11）关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特
定对象发行股票相关事宜的议案
（12）2022 年度董事会工作报告
（13）2022 年度监事会工作报告
（14）2022 年度财务决算报告
（15）2022 年年度报告全文及摘要
（16）2022 年度内部控制评价报告
（17）关于公司董事、监事 2022 年度考评及薪酬确认的议案
（18）2022 年度利润分配方案
（19）关于续聘会计师事务所的议案
（20）关于 2023 年度为子公司提供融资担保额度的议案
（21）关于公司申请 2023 年度银行综合授信额度的议案
（22）关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
（23）关于增补朱伟先生为公司董事的议案
（24）关于回购注销部分限制性股票的议案
（25）关于修订《公司章程》的议案
（26）关于修订《股东大会议事规则》的议案
（27）关于修订《董事会议事规则》的议案
（28）关于修订《关联交易管理制度》的议案
（29）关于修订《募集资金管理制度》的议案
（30）关于修订《对外担保决策制度》的议案
（31）关于修订《独立董事工作制度》的议案
会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东及股东代表在本公司 2022 年年度股东
大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监
会《上市公司股东大会规则》的有关规定，对本次会议约定如下：
一、参加现场会议的股东请按规定出示身份证或法人单位证明以及授权委
托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数；特殊情况，
应经大会工作组同意并向鉴证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或
将其调至静音状态，并交给工作人员统一保管，会议结束后由工作人员发回。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权
等各项权利，由公司统一安排发言和解答。每位股东发言限在 5 分钟内，以使
其他股东有发言机会。
六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的
表决采用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于
召开 2022 年年度股东大会的通知》。公司股东只能选择现场投票和网络投票
中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以
第一次投票表决结果为准。
七、本次股东大会共审议 31 项议案，其中第 1、2、3、4、5、6、7、8、9、
八、会议议案详见本会议资料。
九、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代表，应推举
一名首席代表，由该首席代表填写表决票。
十、议案表决后，由监票人宣布投票结果，并由律师宣读法律意见书。
十一、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式
进行摄像、录音、拍照。
十二、对违反本会议须知的行为，本会工作人员将予及时制止，以保证会
议正常进行，保障股东的合法权益。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿
和接送等事宜，以平等对待所有股东。
议案一
关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，
公司董事会对公司实际情况进行了认真分析、逐项核查，认为公司符合相关法
律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向
特定对象发行 A 股股票的条件和资格。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审
议通过，现提请本次股东大会审议。因本次交易构成关联交易，请与该议题有
关联关系的股东回避表决。
请各位股东（代表）审议。
议案二
关于公司向特定对象发行股票方案的议案（逐项审议）
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规
定，公司制定了本次向特定对象发行股票方案，现将方案逐条提请审议。
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象发行股票的方式，在经上海证券交易所审核
通过并获得中国证监会同意注册的决定后，公司将在规定的有效期内择机发
行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为宁波禾乐投资有限责任公司（以下简称
“禾乐投资”），发行对象以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第四
届董事会第十一次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 17.00 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额／定价基准日前 20 个交易
日 A 股股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 的 数 量 不 低 于 47,058,824 股 且 不 超 过
监会同意注册的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、上海证
券交易所相关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据
发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次发行对象禾乐投资认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结
束之日起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增股
本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后按中国证监会
及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不低于人民币 80,000 万元（含本数）
且不超过人民币 100,000 万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补
充流动资金。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向
特定对象发行股票方案之日起 12 个月。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审
议通过，现提请本次股东大会审议。因本次交易构成关联交易，请与该议题有
关联关系的股东回避表决。
请各位股东（代表）审议。
议案三
关于公司向特定对象发行股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件
的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《宁波太平鸟时尚服饰股
份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》。预案内容详见 2023 年 3 月
太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审
议通过，现提请本次股东大会审议。因本次交易构成关联交易，请与该议题有
关联关系的股东回避表决。
请各位股东（代表）审议。
议案四
关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件
的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《宁波太平鸟时尚服饰股
份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。报告内容详
见 2023 年 3 月 22 日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体的《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审
议通过，现提请本次股东大会审议。因本次交易构成关联交易，请与该议题有
关联关系的股东回避表决。
请各位股东（代表）审议。
议案五
关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案
各位股东及股东代表：
为确保本次向特定对象发行募集资金合理、安全、高效地使用，根据有关
法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性
进行了审慎分析，并编制了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。报告内容详见 2023 年 3
月 22 日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《宁
波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审
议通过，现提请本次股东大会审议。因本次交易构成关联交易，请与该议题有
关联关系的股东回避表决。
请各位股东（代表）审议。
议案六
关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关法律、法
规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了
《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请立信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。报告内容详见 2023 年 3 月 22
日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《宁波太平
鸟时尚服饰股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
议案七
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措
施及相关主体承诺事项的议案
各位股东及股东代表：
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利
益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31号）等相关要求，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对
即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见2023年3月22日公司披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《宁波太平鸟时尚服
饰股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和
相关承诺的公告》。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。因本次交易构成关联交易，请与该议题有关联
关系的股东回避表决。
请各位股东（代表）审议。
议案八
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司与认购对象
禾乐投资签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。根据《上海证
券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次向特定对象发行股票的认购对象
禾乐投资为公司控股股东的全资子公司，系公司的关联方，其参与认购本次发行
股票以及与公司签订《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》构成关联交
易 。 具 体 内 容 详 见 2023 年 3 月 22 日 公 司 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司关于与特
定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。因本次交易构成关联交易，请与该议题有关联
关系的股东回避表决。
请各位股东（代表）审议。
议案九
关于提请股东大会批准股东免于发出要约的议案
各位股东及股东代表：
公司控股股东太平鸟集团有限公司（以下简称“太平鸟集团”）的全资子
公司禾乐投资拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行股份。本次发行前，
公司实际控制人张江平持有公司 1,872,200 股，占总股本的 0.39%，张江波持
有公司 24,156,612 股，占总股本的 5.07%。实际控制人控制的太平鸟集团持有
公司 205,539,588 股，占总股本的 43.14%，其一致行动人禾乐投资持有公司
公司 29,500,000 股，占总股本的 6.19%，宁波鹏源资产管理有限公司持有公司
因此，张江平、张江波先生通过直接及间接持股的方式合计控制公司
且继续增加其在公司拥有的权益不影响公司的上市地位，上述情形符合《上市
公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的增持公司股份可以免
于发出要约的情形。
公司董事会提请股东大会审议批准公司实际控制人的一致行动人禾乐投
资增持公司股份可以免于发出要约。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。因本次交易构成关联交易，请与该议题有关联
关系的股东回避表决。
请各位股东（代表）审议。
议案十
关于《公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）
》
的议案
各位股东及股东代表：
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分配决策和监督机制，增强政策的
透明度，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，董事会根据
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关规定以及《公司章程》的规定，
综合考虑公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金
成本以及外部融资环境等因素，制定了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司未
来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》。具体内容详见 2023 年 3 月 22 日
公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《宁波太平
鸟时尚服饰股份有限公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
议案十一
关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士
办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次向
特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》等相关规定以及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董
事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行 A 股股票有关的全部事
宜，包括但不限于：
部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的最
终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、发
行价格、开立或增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他
与本次发行方案相关的一切事宜；
管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于认购协议、承销与
保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关
的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；
海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等
相关事宜；
关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
对象发行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东大会审
议通过外，授权公司董事会对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，并继
续办理本次向特定对象发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发
行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等；
根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决议允许
的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；
实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实
施本次向特定对象发行股票计划；
规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步
分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制
定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务；
自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。因本议案构成关联交易，请与该议题有关联关系的股东回避表决。
请各位股东（代表）审议。
议案十二
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》等有关规定，现将 2022 年度董事会工作报告如下：
一、2022 年回顾
（一）2022 年宏观与行业情况
数据，经初步核算，2022 年全年国内生产总值比上年增长 3.0%。全国社会消费
品零售总额 439,733 亿元，同比下降 0.2%，其中限额以上服装、鞋帽、针纺织
品类同比下降 6.5%。
（二）2022 年公司经营回顾
在上述背景下,2022 年公司实现营业收入 86.0 亿元，同比下降 21.2%。实现
归母净利润 1.8 亿元，同比下降 72.7%；实现扣非净利润-0.3 亿元，上市后首次
出现亏损。
单位：人民币万元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
科目/季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 246,351.30 173,335.24 202,655.26 237,822.01
归属于上市公司股
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 11,224.39 -10,702.43 -185.38 -3,020.67
损益后的净利润
经营活动产生的现
-22,818.54 2,042.39 3,870.15 56,788.30
金流量净额
报告期内，公司经营发展主要成果如下：
公司持续聚焦时尚，与青年同频，注重原创力量、通过先锋设计师合作、IP
联名、文化主题活动等形式，以先锋的创意视角与极致的细节匠心，创 造
PEACEBIRD 多元品牌文化。品牌携手中国设计师品牌 SUSAN FANG、TysGRocery、
PEACEBIRD 携手中国先锋设计师品牌 8ON8，以自然力为出发点，打造出以“Pinky
Bird Low Impact Denim”的牛仔合作，借“汉麻、菘蓝、惜水，沃壤”四个意
向，重新探讨自然与时尚的微妙关联，发掘自然的多元美学，进一步探索 Z 世代
的多元面貌，点亮低碳生活无限灵感；LEDIN 与时尚创意人韩火火携手打造甜辣
系列，以复古明亮色彩，大胆表达自我，在纷繁多变的当下，坚持独一无二的甜
辣主张，在色彩的碰撞中，呈现随性而不失自我的独特风格，与韩火火一起，逃
离条条框框的束缚，开启充满甜辣活力的秋冬衣橱。
讨创意不设限的可能性，用产品的语言向社会传达 PEACE CREW 的立意。22 年秋
冬，PEACE CREW，创意集结，全新出发。以“光”为介质，将各色 PEACE CREW
连接在一起，公司打造全新运动系列 AIRXPEACE &SPCN，同频年轻人最敏感的运
动热爱，以与生俱来的潮流视角，不断突破场景界限，跨越无界之界，打造“场
上＋场下”无缝转化穿搭&无限跨界模式。
外部经营环境的变化导致公司业绩大幅波动，暴露出公司整体抗风险能力及
经营质量存在改善空间，进而推动公司组织和模式变革升级，促进公司从规模增
长导向转型为高质量可持续增长。
事业部制的组织模式让太平鸟走到了百亿，基本完成市场拓展及规模增长的
阶段性任务。为更好地提升太平鸟品牌价值，改善公司经营质量，公司对组织架
构、管控模式进行重大变革重组，从事业部制转向职能大部制。本次变革的核心：
“一个品牌，两个抓手，三个集成”，以实现产品开发、零售运营、供应链等核
心业务的专业化集中管理。
? 一个品牌 ：抱团聚力，力出一孔
强化太平鸟品牌的统一化管理，统一的品牌精神、品牌形象及消费者认知，
致力于成为中国青年的首选时尚品牌。
? 两个抓手 ：商品零售，专业为本
产品领先 ：实现设计开发的流程化管理，不新强化技术创新，确保产品领
先。
零售运营 ：统一渠道运营策略，升级店铺形象，重塑电商运营模式，实现
品牌引领。
? 三个集成 ：供应链、会员和财经集成
三个集成以便集中管控赋能经营，实现资源的优化配置，进一步降本增效。
报告期末，公司库存商品原值 22.0 亿，同比降低 4.1 亿，降幅 15.7%，库
存管理改善主要受益于强化商品产销计划性管理，当年新品库存逐渐得到优化；
强化过季老品的消化处理，2 年及以上货品库存明显降低，占比由最高时期的 28%
逐渐控制在 2022 年的 3%左右。
改变过往渠道规模增长策略，公司更加聚焦门店经营质量提升和盈利能力改
善，主动关闭低效门店，经营重点转向提升门店坪效和盈利能力，为公司高质量
增长调整好渠道结构。报告期内，直营渠道净拓店-189 家，加盟渠道净拓店-354
家。
在外部顾问 IBM 公司帮助下，公司成功实施上线 SAP S/4 HANA 系统。该系
统的实施，将有效推动公司主数据的规则化治理和核心业务流程的标准化建设，
强化业财一体化集团管理水平；同时夯实公司数字化转型基础，为公司未来发展
提供重要支撑和保障。
公司在谋求自身发展的同时，高度重视社会责任，致力于与股东、客户、员
工共享公司发展的成果。公司计划 2022 年度每 10 股现金分红 1.5 元，预计现金
分红总额 0.7 亿元，当年以现金方式回购股份计入现金分红的金额 0.7 亿元，合
计分红金额约占当年归属于上市公司股东净利润的 74%。公司上市以来，累计分
红金额超 20 亿元，超 IPO 融资金额（11.7 亿元）。
为促进公益事业专业化、标准化、持续化发展，在上级主管部门及相关单位
的支持和指导下，公司和控股股东太平鸟集团有限公司启动基金会各项筹备事
宜。2022 年公司和太平鸟集团有限公司共同捐资 1,000 万元，设立宁波太平鸟
公益基金会，这是宁波市首家由服装企业创立的非公募基金会。2023 年 2 月 28
日，宁波太平鸟公益基金会成立仪式在太平鸟时尚中心正式举行。
（三）报告期董事会日常工作情况回顾
报告期内，公司董事会共召开了 7 次会议，审议通过议案 33 项。具体情况
详见下表：
会议简况 审议通过议案情况
四届三次董事会
现场与通讯相结合
四届四次董事会 1、《2021 年度董事会工作报告》
现场与通讯相结合 3、《2021 年度财务决算报告》
四届五次董事会
现场与通讯相结合
四届六次董事会 2、《2022 年半年度内审工作报告》
现场与通讯相结合 4、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》
四届七次董事会 1、《2022 年第三季度报告》
现场与通讯相结合 3、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
四届八次董事会
现场与通讯相结合
四届九次董事会
现场与通讯相结合
法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，
认真执行公司股东大会通过的各项决议。具体情况详见下表：
会议简况 审议通过议案 决议执行情况
年度股东大会 均已有效执行
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。报告期内，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，
并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
公司独立董事根据《公司法》《证券法》及《上市公司独立董事规则》的有
关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参
与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及
公司其它事项均未提出异议。
二、2023 年展望
（一）机遇与挑战
近些年来，我国经济增速放缓，对服装行业造成一定负面影响，部分区域实
体门店闭店，客流量较同期下滑，对服装行业的经营业绩产生了一定压力。但是
从长期来看，我国消费规模扩大、消费结构升级、消费模式创新的趋势不会改变，
国家 2035 年远景目标将实现经济总量翻番。随着政策调整和宏观环境改善，消
费者的消费意愿与信心逐步恢复与提升。同时，我国经济进入新周期将导致居民
消费结构与消费行为发生一系列变化，如中产阶级规模持续扩大，用户关注逐渐
从“性价比”转向“心价比”，消费者追求更高品质、自然健康的生活方式等。
公司只有不断适应行业和消费者的变化，才能在激烈的市场竞争中赢得先机。
划安排如下：
品牌是公司的核心资产，是消费者心智的最终体现。品牌基业长青的根本是
以消费者为中心，持续创造客户价值。公司持续聚焦年轻人的时尚需求，以商品
为驱动，坚持原创设计，围绕情感、体验提供多元价值，与顾客建立更紧密的情
感链接。2023 年，公司将继续推进集团化发展战略，夯实主品牌基础，子品牌
协同发展，提升整体经营能力。
近年来，公司不断通过数字化转型推进传统运营模式变革升级，提升运营效
率和消费者体验。公司 SAP 项目正式上线，实现主数据和核心业务流程标准化和
可视化，夯实数字化地基，支撑多品牌、平台化的高质量发展。加大数字化转型
投资力度，聚焦消费者洞察、供应链运营提效和数字化基建平台投入，可持续获
利能力和运营质量有望得到明显提升。
人才是公司的核心竞争力，是企业发展的基石。公司将以奋斗的“鸟人”为
本，引导、激励员工不断自我成长、赋能他人。2023 年，公司将迭代公司人力
资源体系，全面落实新的激励机制，完善相应的职级体系、薪酬体系、福利体系、
培养体系等，与员工共生，让创造价值的人分享价值。此外，公司将加大青年人
才培养，进一步落实校企合作，持续引进外部优秀人才，构建优质、可持续的人
才生态圈。
根据公司战略发展需要，为实现公司经营高质量、高效率均衡发展，公司在
牌”抱团聚力、力出一孔，“两个抓手”商品零售、专业为本，“三个集成”供
应链、会员、财经集成，变革将更好地支撑公司经营的可持续发展。
（二）发展战略
“让每个人尽享时尚的乐趣”是公司始终坚守的使命，成为“卓越的时尚品
牌零售公司”是公司愿景。为此，公司实施“聚焦时尚、数据驱动、全网零售”
发展战略，致力于成为“中国青年首选的时尚品牌”。
聚焦时尚——聚焦年轻时尚，不断创造时尚惊喜，激发年轻人对时尚的热爱。
数据驱动——借助科技数字化工具，提升公司的数字化运营能力和智能化决
策水平。
全网零售——以年轻消费者喜欢的方式，全渠道提供惊喜消费者的时尚产品
和购买体验。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议通过，现提请本次股东大会审
议。
请各位股东（代表）审议。
议案十三
各位股东及股东代表：
议事规则》等有关规定，勤勉尽责，依法独立行使职权，对公司经营管理、财
务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等进行有效监督，以保障公司规
范运作，切实维护公司和全体股东合法权益。
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开 5 次会议，审议通过议案 19 项。具体情况
详见下表：
会议简况 审议通过议案情况
四届三次监事会
现场与通讯相结合
四届四次监事会
现场与通讯相结合
四届五次监事会 1、《2022 年半年度报告全文及摘要》
现场与通讯相结合 3、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》
四届六次监事会 1、《2022 年第三季度报告》
现场与通讯相结合
四届七次监事会
现场与通讯相结合
二、监事会对公司 2022 年度有关事项发表的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会全体监事根据法律法规及公司章程赋予的职权，积
极列席股东大会、董事会会议，并对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、
决策程序以及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为：公
司董事会能够按照《公司法》《公司章程》及其他法律法规规定，规范运作，
严格执行股东大会各项决议，决策程序合法有效，各项内部控制制度较为健全
并得到有效执行。公司董事、高级管理人员依法履行职责，不存在违反法律法
规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，监事会认真审议公司定期报告及其他文件，并对公司财务情况
进行检查、监督。监事会认为：报告期内，公司的重要财务决策与执行情况合
法合规，遵循国家相关财务会计制度及企业会计准则，严格执行公司的财务制
度及内控流程。公司 2022 年度财务报告真实、充分反映公司的财务状况、现
金流量和经营成果。公司年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计出具了标准无保留意见审计报告。
（三）公司关联交易情况
报告期内关联交易的发生有其必要性，其定价是以公司利益最大化、市场
公允价格和保护股东权益为出发点，遵循市场规律按照公开、公平、公正的原
则确定的，不存在损害公司及股东利益的情形。发生的关联交易均已按照当时
的公司章程履行了相关审批程序。
（四）公司对外担保情况
报告期内，公司无对外担保（对控股子公司的担保除外），无债务重组、
非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流
失的情况。
（五）公司内部控制情况
报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执
行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人
治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司
内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情
况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
（六）公司关联方资金占用情况
报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用
公司资金的情况。
（七）内幕信息知情人管理情况
公司根据有关法律法规的要求制订了《内幕信息知情人登记管理制度》。
报告期内，公司严格履行制度，及时关注和汇总与公司相关的重要信息，在进
入敏感期前以电话等通讯形式向内幕信息知情人明确告知相关保密义务。报告
期内，公司没有发现内幕交易以及被监管部门要求整改情形。
本议案已经公司第四届监事会第十次会议通过，现提请本次股东大会审
议。
请各位股东（代表）审议。
议案十四
各位股东及股东代表：
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度财务决
算报告如下：
一、主要会计数据变动情况
（一）主要利润数据
单位：万元
项目
年度 年度 金额 比例
一、营业收入 860,164 1,092,076 -231,912 -21.24%
销售毛利 414,796 578,032 -163,236 -28.24%
公司费用 397,948 487,739 -89,791 -18.41%
减值损失 -12,315 -10,930 -1,385 12.67%
二、净利润 18,430 67,666 -49,236 -72.76%
归属于上市公司股东的净利润 18,472 67,726 -49,254 -72.73%
三、归属于上市公司股东的扣除非
-2,684 52,034 -54,718 -105.16%
经常性损益的净利润
主要数据变动情况如下：
收入减少11.96亿元，降幅25.91%；加盟渠道收入减少4.75亿元，降幅16.65%；
线上渠道收入减少6.32亿元，降幅18.79%。
渠道毛利减少8.64亿元，降幅28.50%；加盟渠道毛利减少3.92亿元，降幅32.14%；
线上渠道毛利减少3.54亿元，降幅23.40%。
少7.82亿元，管理费用同比减少0.83亿，主要是销售下降带来职工薪酬、店铺费
用的减少。
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少5.47亿元，降幅105.16%，
主要是零售下降带来销售毛利的减少，同时门店薪酬、租金等固定费用较大，导
致净利润出现大幅下降。
（二）主要资产及负债数据
单位：万元
项目 2022 年末 2021 年末 变动金额 变动比例
一、流动资产 568,842 713,274 -144,432 -20.25%
货币资金 108,874 114,762 -5,888 -5.13%
交易性金融资产 126,227 205,660 -79,433 -38.62%
应收账款 52,962 63,197 -10,235 -16.20%
存货 212,470 254,000 -41,530 -16.35%
其他流动资产 39,039 32,459 6,580 20.27%
二、非流动资产 286,264 306,172 -19,908 -6.50%
固定资产 132,125 136,016 -3,891 -2.86%
在建工程 4,074 4,374 -300 -6.86%
使用权资产 67,990 87,971 -19,981 -22.71%
三、资产总额 855,105 1,019,446 -164,341 -16.12%
四、流动负债 322,935 465,590 -142,655 -30.64%
短期借款 - 19,750 -19,750 -100.00%
应付票据 26,807 38,674 -11,867 -30.68%
应付账款 136,240 208,082 -71,842 -34.53%
应付职工薪酬 23,773 36,664 -12,891 -35.16%
应交税费 10,831 31,903 -21,072 -66.05%
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债 58,417 61,275 -2,858 -4.66%
五、非流动负债 116,843 126,848 -10,005 -7.89%
应付债券 74,958 72,066 2,892 4.01%
租赁负债 31,514 43,406 -11,892 -27.40%
六、归属于上市公司
股东的所有者权益
资产总额的主要构成为货币资金及理财产品等23.51亿元，存货21.25亿元，固定
资产13.21亿元，使用权资产6.80亿元，应收账款5.30亿元。公司负债总额43.98
亿元，主要负债构成为应付供应商款13.62亿元，租赁负债及一年内到期的非流
动负债6.65亿元，应付债券7.50亿元，应付加盟商预计退货款等5.84亿元，应付
票据2.68亿元，应付职工薪酬2.38亿元，应交税费1.08亿元。
主要数据变动情况如下：
售额下降及供应商付款进度适当加快导致经营活动现金流入减少。
滑所致。
存的处理力度所致。
亿元，主要是本期门店数量减少，部分长租门店提前闭店所致。
快付款进度导致应付货款相应减少。
所得税相应减少。
（三）主要现金流数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 变动金额 变动比例
经营活动产生的现金流量净额 39,882 130,000 -90,118 -69.32%
(1)经营活动现金流入量 938,055 1,156,351 -218,296 -18.88%
(2)经营活动现金流出量 898,173 1,026,351 -128,178 -12.49%
投资活动产生的现金流量净额 59,474 -48,361 107,835 不适用
(1)投资活动现金流入量 505,984 657,937 -151,953 -23.10%
(2)投资活动现金流出量 446,510 706,298 -259,788 -36.78%
筹资活动产生的现金流量净额 -103,105 -29,337 -73,768 不适用
(1)筹资活动现金流入量 2,225 114,218 -111,993 -98.05%
(2)筹资活动现金流出量 105,330 143,556 -38,226 -26.63%
现金及现金等价物净增加额 -3,748 52,302 -56,050 -107.17%
主要数据变动情况如下：
入下降、销售商品收到的现金流量减少以及适当加快供应商付款进度等。
品赎回净增加。
的筹资活动现金流入较大。
二、财务指标变动情况
获利指标
项目 2022年度 2021年度 变动
销售毛利率 48.22% 52.93% -4.71pct
综合费用率 46.26% 44.66% 1.60pct
归属于上市公司股东的净利率 2.15% 6.20% -4.05pct
扣非后归属于上市公司股东的净
-0.31% 4.76% -5.07pct
利润率
每股收益 0.39 1.44 -1.05
净资产收益率 4.42% 16.88% -12.46pct
盈余现金保障倍数 2.2 1.9
但人员薪酬、租金物业等固定费用占比较高导致综合费用率提升。
股东的净利润同比减少4.93亿元。
偿债指标
项目 2022年度 2021年度 变动
（1）流动比率 1.76 1.53 0.23
（2）速动比率 0.93 0.86 0.07
（3）资产负债率 51.43% 58.11% -6.68pct
应付职工薪酬、应交税费等经营性应付减少占比较大所致。
营运指标
项目 2022年度 2021年度 变动
（1）应收账款周转天数 24 23 1
（2）存货周转天数 189 168 21
（3）应付账款周转天数 139 144 -4
下降本期销售成本减少。
快付款进度。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
议案十五
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2022 年年
度报告披露工作的通知》等监管要求，公司已完成 2022 年年度报告全文及摘要
的编制工作，具体详见 2023 年 4 月 18 日公司披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的报告。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
议案十六
各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称“企业内部控制规范体系”）及公司内部控制有关制度，公司对
评 价 报 告 全 文 详 见 2023 年 4 月 18 日 公 司 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2022 年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
议案十七
关于公司董事、监事 2022 年度考评及薪酬确认的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及公司内部制度有关规定，现将公司董事、监事 2022 年
度在公司领取薪酬或津贴的情况汇报如下：
报告期内从公司获 上年度从公司获得
报告期内担任的董
姓名 得的税前报酬总额 的税前报酬总额
监高职务
（万元） （万元）
张江平 董事长 268.23 203.84
陈红朝 董事、总经理 554.57 638.17
王明峰 董事、副总经理 489.80 575.34
翁江宏 董事、副总经理 321.55 496.27
郁炯彦 独立董事 8 8
楼百均 独立董事 8 8
蒲一苇 独立董事 8 8
戎益勤 监事长 187.93 238.70
邱银飞 职工监事 52.27 4.22
注：上表中有关数据仅统计报告期内担任董监高期间薪酬或津贴（部分董事、监事不
在公司领取薪酬），并已与高级管理人员薪酬情况一并披露于公司《2022 年年度报告》
第四节有关部分。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
请各位股东（代表）审议。
议案十八
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度实现归属于上市公
司股东净利润 184,720,739.95 元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司法定公积金累
计额已超过公司注册资本的 50%，根据《公司章程》等相关规定，本年度不再提
取法定公积金，母公司期末可供分配利润为 749,873,484.42 元。经董事会决议，
公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登记日总股本扣除公司回购专用证券账户
中股份后的股份数量为基数分配利润，本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税）。截至 2022 年 12
月 31 日，公司总股本为 476,448,241 股，扣除不参与本次利润分配的公司回购
专用证券账户中的 3,353,107 股，以此计算合计拟派发现金红利 70,964,270.10
元，以现金方式回购股份计入现金分红的金额 65,828,266.11 元，合计分红金额
以后年度分配。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变
动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议
通过，详情请参见公司于 2023 年 4 月 18 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
请各位股东（代表）审议。
议案十九
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据有关法律法规和公司发展需要，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
（以下简称“公司”）拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度审计机构，有关事项如下：
一、机构信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰
斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成
改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建
弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券
法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公
司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2022 年末，立信拥有合伙人 267 名、注册会计师 2,392 名、从业人
员总数 10,620 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 674 名。
立信 2021 年业务收入 45.23 亿元，其中审计业务收入 34.29 亿元，证券
业务收入 15.65 亿元，上市公司审计收费 7.19 亿元。
客户 14 家。
截至 2022 年末，立信已提取职业风险基金 1.61 亿元，购买的职业保险累
计赔偿限额为 12.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿
责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲裁） 诉讼（仲裁）事 诉讼（仲裁）
被诉（被仲裁）人 诉讼（仲裁）结果
人 件 金额
连带责任，立信投保的职业保险足
金亚科技、周旭 辉、 预计 4,500
投资者 2014 年报 以覆盖赔偿金额，目前生效判决均
立信 万元
已履行
一审判决立信对保千里在 2016 年 12
保千里、东北证券、
投资者 2015 年报、2016 80 万元 因证券虚假陈述行为对投资者所负
银信评估、立信等
年报 债务的 15%承担补充赔偿责任，立信
投保的职业保险足以覆盖赔偿金额
案件已经开庭，尚未判决，立信投
投资者 新亿股份、立信等 年度报告 17.43 万
保的职业保险足以覆盖赔偿金额。
柏堡龙、立信、国
信证券、中兴财光 案件尚未开庭，立信投保的职业保
投资者 IPO 和年度报告 未统计
华、广东信达律师 险足以覆盖赔偿金额。
事务所等
龙力生物、华英证 案件尚未开庭，立信投保的职业保
投资者 年度报告 未统计
券、立信等 险足以覆盖赔偿金额。
神州长城、陈略、 案件尚未判决，立信投保的职业保
投资者 年度报告 未统计
李尔龙、立信等 险足以覆盖赔偿金额。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 2 次、监督管理措施 30
次、自律监管措施无和纪律处分 2 次，涉及从业人员 82 名。
二、项目成员信息
注册会计师执 开始从事上市 开始在本所 开始为本公司提
项目 姓名
业时间 公司审计时间 执业时间 供审计服务时间
项目合伙人 陈瑜 2007 年 2007 年 2007 年 2012 年
签字注册会计师 陈林栋 2012 年 2012 年 2012 年 2022 年
签字注册会计师 侯力行 2015 年 2015 年 2015 年 2022 年
注册会计师执 开始从事上市 开始在本所 开始为本公司提
项目 姓名
业时间 公司审计时间 执业时间 供审计服务时间
质量控制复核人 凌燕 2009 年 2007 年 2009 年 2022 年
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：陈瑜
时间 上市公司名称 职务
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名： 陈林栋
时间 上市公司名称 职务
（3）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名： 侯力行
时间 上市公司名称 职务
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：凌燕
时间 上市公司名称 职务
时间 上市公司名称 职务
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会
计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。
三、审计收费
基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员
工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
万元，内部控制审计费用 30 万元，与上一年度相比无变化。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议
通过，详情请参见公司于 2023 年 4 月 18 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
请各位股东（代表）审议。
议案二十
关于 2023 年度为子公司提供融资担保额度的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为支持下属子公司经营业务发展，实现高效筹措资金，公司拟为全资子公司
提供不超过 18.5 亿元银行融资的信用担保，有效期为自本议案经股东大会审议
通过之日起，至下一年同类型议案经股东大会审议通过前。
二、被担保人基本情况
（一）被担保公司基本信息
注册 注册资本 法定代表
被担保人 主要经营范围 与公司关系
地址 （万元） 人
宁波太平鸟风尚服饰有限 服装的设计、开发和
宁波 9,000 王明峰 全资子公司
公司 销售
宁波太平鸟网络科技有限
宁波 500 翁江宏 服饰网上销售 全资子公司
公司
宁波太平鸟电子商务有限
宁波 1,000 翁江宏 服饰网上销售 全资子公司
公司
宁波乐町时尚服饰有限公 服装设计、技术开
宁波 500 邵新平 全资子公司
司 发、批发、零售
宁波太平鸟风尚服装销售 服装设计、技术开发
宁波 300 施朝祺 全资孙公司
有限公司 和批发、零售
（二）被担保公司最近一个会计年度的主要财务数据
单位：万元
关联人
总资产 负债总额 流动负债 净资产 营业收入 净利润
宁波太平鸟风尚服饰有
限公司
宁波太平鸟网络科技有 72,677 58,473 57,859 14,204 120,967 2,841
限公司
宁波太平鸟电子商务有
限公司
宁波乐町时尚服饰有限
公司
宁波太平鸟风尚服装销
售有限公司
注：以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，仅为公司单体数据。
三、担保的主要内容
本次担保额度共计 18.5 亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为
担保额度占
被担保方最 截至目前担 本次审议最
担保方持股 上市公司最
被担保方 近一期资产 保余额 高担保额度
比例 近一期净资
负债率 （万元） （万元）
产比例
宁波太平鸟风尚服饰
有限公司
宁波太平鸟网络科技
有限公司
宁波太平鸟电子商务
有限公司
宁波乐町时尚服饰有
限公司
宁波太平鸟风尚服装
销售有限公司
上述担保事项，将提请股东大会自审议通过之日起，授权公司董事会具体
组织实施，并授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐步签订）相关担
保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及其控股子公司对外担保总额 129,300 万元，均为公司对
全资子公司提供的担保，上述数额占公司最近一期经审计净资产的 31.21%。公
司无其他对外担保，无逾期担保。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议
通过，详情请参见公司于 2023 年 4 月 18 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
请各位股东（代表）审议。
议案二十一
关于公司申请 2023 年度银行综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展及
经营战略需要，公司及子公司拟向银行申请总额不超过18.5亿元的综合授信额
度，并在授信额度内根据授信银行的要求提供相应担保。上述授信额度不等于公
司的实际融资金额，实际融资金额将以公司与银行实际发生的金额为准，授信形
式及用途包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票等业务。
提请股东大会对上述综合授信额度等事项予以批准，并授权董事长在上述授
信额度范围内决定相关事宜并签署办理贷款、银行承兑汇票等有关业务的相关具
体文件。本议案经股东大会审议通过后生效，有效期至下一年同类型议案经股东
大会审议通过之日止。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
请各位股东（代表）审议。
议案二十二
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
一、本次使用部分闲置自有资金进行现金管理情况概述
（一）投资目的
在不影响公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用闲置自有资金择
机购买符合公司安全性要求、流动性好的理财产品，提高公司自有资金的使用效
率，提高资金收益，为公司及股东谋取更多的投资回报。
（二）投资额度及期限
公司拟使用不超过 26 亿元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自股东
大会审议通过之日起 12 个月内，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。
（三）资金来源
本次现金管理的资金来源为公司部分闲置的自有资金。
（四）投资品种
公司拟使用闲置自有资金购买符合公司安全性要求、流动性好的理财产品，
包括但不限于银行理财产品、券商理财产品等。
（五）实施方式
董事会授权公司董事长或董事长授权人员在有效期及资金额度内行使该事
项决策权并签署相关合同文件，具体由公司财务部门负责组织实施。
二、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司现金管理额度将用于投资符合公司安全性要求、流动性好的理财产
品，并根据金融市场的变化严格把控投资风险，但金融市场受宏观经济的影响较
大，不排除投资产品受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
分析和跟踪投资进展及收益。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因
素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
披露工作。
三、对公司的影响
公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的开展，
不存在损害公司和股东利益的情形。公司坚持在规范运作、保值增值、防范风险
的原则下对自有闲置资金进行现金管理。通过适度现金管理，可以提高资金使用
效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议
通过，详情请参见公司于 2023 年 4 月 18 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。
请各位股东（代表）审议。
议案二十三
关于增补朱伟先生为公司董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》的有关规定及公司发展需要，董事会向公司股
东大会提名朱伟先生为公司第四届董事会董事候选人。朱伟先生的简历如下：
朱伟，男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，
高级会计师、注册会计师。现任太平鸟集团有限公司副总裁，曾任宁波和丰创意
广场投资经营有限公司财务总监，宁波富达股份有限公司董事，宁波城建投资控
股有限公司总会计师等职务。
朱伟先生不持有公司股份，与公司董事张江平先生、戴志勇先生、何翔先生
存在关联关系。朱伟先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒，其任职符合《公司法》等法律、法规和规定要求的条件。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
请各位股东（代表）审议。
议案二十四
关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
鉴于 11 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格；公司 2022
年度公司层面业绩考核未达标，其余 33 名激励对象所获授的第二个解除限售期
的限制性股票不能解除限售。根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），董事会拟对上
述对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 2,353,075 股进行回购
注销，现提交股东大会审议。具体情况如下：
一、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销原因、数量
根据《激励计划》
“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
（二）
激励对象离职”的规定：“激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已
解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格进行回购注销。”
鉴于本激励计划授予激励对象中 11 名激励对象因个人原因离职，已不符合
激励条件，其持有的已获授但尚未解除限售的 669,075 股限制性股票需予以回购
注销。
公司《激励计划》第二个解除限售期公司层面业绩考核要求为：以 2021 年
净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 15%或以 2021 年营业收入为基数，
股东的净利润并剔除本次及其它有效期内激励计划股份支付成本后的数值作为
计算依据。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年归属于上
市公司股东的净利润为 184,720,739.95 元，剔除激励计划股份支付成本后为
划》中规定的业绩考核目标。
根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、
（三）公司层面业绩考核要求”的规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所
有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授
予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”
其余 33 名激励对象所获授的第二个解除限售期的 1,684,000 股限制性股票
需予以回购注销。
综上，公司本次拟回购注销的限制性股票数量合计为 2,353,075 股。
（二）回购价格
根据《激励计划》的规定，因个人原因离职的 11 名激励对象持有的已获授
但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为 12.06 元/股；因公司层面业绩考核
不达标的 33 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格
为 12.06 元/股加上银行同期存款利息之和。
（三）资金来源
本次回购的资金全部为公司自有资金。
二、本次回购注销后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 3,782,175 -2,353,075 1,429,100
无限售条件股份 472,666,086 0 472,666,086
合计 476,448,261 -2,353,075 474,095,186
注：变动前数据为截至 2023 年 3 月 31 日的股本数据。公司 2023 年 1 月 12 日披露了《关于回购注销
部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-005）,目前上述回购注销仍在办理中。同时，鉴于“太平转债”
正处于转股期，具体的股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的股本结构表为准。
三、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大
影响，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议
通过，详情请参见公司于 2023 年 4 月 18 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。部分股东的股票涉及回购注销，请
与该议题有关联关系的股东回避表决。
请各位股东（代表）审议。
议案二十五
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟变更公司注册
地址暨修订公司章程，具体修订如下：
原条款 修订后条款
第五条 公司住所：宁波市海曙区横街镇横 第五条 公司住所：浙江省宁波市海曙区东
街村；邮政编码：315000。 渡路 36 号二楼 2-1；邮政编码：315000。
现提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士向
宁波市市场监督管理局申请办理变更登记等相关手续，调整后的《公司章程》最
终以工商行政管理部门登记为准。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，详情请参见公司于
相关公告。
请各位股东（代表）审议。
议案二十六
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《宁波太平鸟时尚
服饰股份有限公司章程》的规定，现对《股东大会议事规则》进行修订，修订后
的制度详见 2023 年 4 月 18 日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体的《股东大会议事规则》。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
请各位股东（代表）审议。
议案二十七
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，建立规范化的董事会组织架
构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公
司法》等有关法律法规以及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》的规定，
现对《董事会议事规则》进行修订，修订后的制度详见 2023 年 4 月 18 日公司披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《董事会议事规则》。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
请各位股东（代表）审议。
议案二十八
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司与各关联方发生的关联交易行为，维护公司及公司全体股东的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计
准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规
范性文件以及《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》的规定，现对《关联交
易管理制度》进行修订，修订后的制度详见 2023 年 4 月 18 日公司披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关联交易管理制度》。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
请各位股东（代表）审议。
议案二十九
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，最大限度地保
护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律法规、规范性法律文件、以及《公司章程》的要求，现对《募集
资金管理制度》进行修订，修订后的制度详见 2023 年 4 月 18 日公司披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《募集资金管理制度》。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
请各位股东（代表）审议。
议案三十
关于修订《对外担保决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
为有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和
国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监
管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，现对《对外担保决策制度》
进行修订，修订后的制度详见 2023 年 4 月 18 日公司披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《对外担保决策制度》。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
请各位股东（代表）审议。
议案三十一
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，切实保护全体股东特别是中小股东及相关者利
益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规
则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等相关法律法规，并结合《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》，
现对《独立董事工作制度》进行修订，修订后的制度详见 2023 年 4 月 18 日公司
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《独立董事工作制
度》。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
请各位股东（代表）审议。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
我们作为宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，在 2022 年度任期内依照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规
则》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的规定及要求，勤勉
尽责、切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，行使独立董事权利，
关心公司发展状况，参与公司重大事项的决策，有效维护了公司整体利益和全
体股东利益，特别是中小投资者的合法权益，现将 2022 年度履行职责的情况
报告如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司第四届董事会独立董事有三位，分别是郁炯彦先生、楼百
均先生、蒲一苇女士。三位作为公司独立董事，拥有专业资质及能力，分别在
从事的专业领域积累了丰富的经验。独立董事工作履历、专业背景以及兼职情
况如下：
郁炯彦，男，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学 EMBA，
高级经济师。现任公司独立董事，宁波开发投资集团有限公司外部董事，上海
格传新能源科技有限公司执行董事。历任中国工商银行宁波分行副行长、行长，
中国工商银行浙江省分行副行长，中国工商银行内审局昆明分局局长等职务。
楼百均，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，注
册会计师。现任公司独立董事，浙江万里学院教授、硕士生导师，兼任海天国
际控股有限公司独立董事，维科技术股份有限公司独立董事，宁波东力股份有
限公司独立董事，坤能智慧能源服务集团股份有限公司独立董事。曾任江西财
经大学理财系副教授等职务。
蒲一苇，女，1970 年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于清华大学法
学院民商法学专业，法学博士。现任公司独立董事，宁波大学法学院教授、硕
士生导师，兼任宁波大学法学院诉讼法研究所所长、中国社科院法研所兼职博
导、中国法学会民事诉讼法研究会常务理事、浙江省诉讼法学会常务理事、宁
波大学资产经营公司监事、宁波高发汽车控制系统股份有限公司独立董事，宁
波东力股份有限公司独立董事等职务。
公司独立董事与公司及公司股东单位之间不存在雇佣关系、交易关系、亲
属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）2022 年度出席会议情况
席董事会会议前，我们均主动深入了解相关情况，认真审阅会议材料，会上认
真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，在与公司充分沟通的基础
上，对董事会各项议案均按自身意愿进行了投票，充分发挥了独立董事的作用，
为公司董事会科学决策发挥了积极作用。同时，公司对我们的工作给予大力支
持，没有妨碍我们工作独立性的情况发生。
本年度应参加 亲自出席 委托出 缺席 本年度参加股
姓名
董事会次数 次数 席次数 次数 东大会次数
郁炯彦 7 7 0 0 1
楼百均 7 7 0 0 1
蒲一苇 7 7 0 0 1
议；一次董事会薪酬与考核委员会会议；一次董事会战略委员会会议。
郁炯彦作为董事会提名委员会主任委员，董事会战略委员会委员；楼百均
作为董事会审计委员会主任委员，董事会薪酬与考核委员会委员；蒲一苇作为
董事会薪酬与考核委员会委员主任委员，董事会审计委员会委员，董事会提名
委员会委员，均出席全部董事会委员会会议。
报告期内，我们对董事会及专门委员会会议议案都投了赞成票，无反对票
或弃权票。
（二）发表独立意见情况
报告期内，我们均勤勉尽责，详细了解公司的运营情况，作为独立董事，
根据《公司章程》《公司独立董事工作制度》的有关规定，基于客观、独立的
立场，对公司各项事项进行认真研究，发挥专业优势，努力提高公司重大事项
的科学性、合理性，并对会议审议事项发表独立意见。
我们认为，公司 2022 年审议的重大事项均符合《公司法》《上市公司治
理准则》及《公司章程》等规定，体现了公开、公平、公正的原则，审议及表
决程序合法有效，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）现场考察工作
我们利用参加会议等各种机会到公司现场，听取公司管理层对公司经营情
况和内控建设等重大事项的汇报，深入了解公司的生产经营和规范运作情况，
为公司健康发展献计献策。为便于与公司沟通，公司指定董事会办公室作为沟
通服务机构，专门负责会议议案材料编制、信息反馈等工作，董事会秘书对于
重大事项也及时向我们进行了通报，并提交相关文件，为独立董事工作提供了
便利条件，能够切实保障独立董事的知情权。同时，我们均关注报纸、网络等
公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解，并可以与董
事会秘书及时沟通相关媒体报道。
（四）年度报告编制工作
在公司年度报告的编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义
务，我们听取了管理层对年度生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报，就
年度财务审计事项与管理层进行了沟通，并与董事会秘书就年度报告编制工作
计划进行了沟通，确保了公司年度报告的如期披露。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定及公司《关
联交易管理制度》的要求,关注了公司 2022 年度关联交易执行情况，特别是其
必要性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、审议程序是
否符合监管规定及公司章程等，认为公司关联交易内容符合商业惯例，遵循了
公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合
法利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司除为全资子公司提供担保外，无对外担保情况，不存在控
股股东及关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金的管理及使用符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定及公司《募集资金管理
制度》的要求。我们持续关注募集资金管理和使用情况，认为公司编制的募集
资金存放与实际使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、
误导性陈述和重大遗漏，募集资金具体使用情况与已披露情况相符，不存在违
法违规使用募集资金的情形。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》，于 2022 年 1 月
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。业绩预告的发布符合《公
司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情况。我们认为公司常年聘任的审计
机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资
格，在公司历年的重大审计及年度财务审计过程中表现出了良好的业务水平和
职业道德。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司已于 2022 年 5 月 31 日按照相关法律法规要求及股东大会决议实施了
规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
（七）董事、高级管理人员提名、聘任以及薪酬情况
报告期内，公司聘任厉征先生为副总经理。经我们审查，厉征先生具备担
任上市公司高级管理人员的资格和能力，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存
在《公司法》及《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情况。聘
任公司高级管理人员的提名、表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章
程》的有关规定。
报告期内，我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为
经营业绩挂钩，能够起到激励约束的效果，披露的金额与实际发放情况相符，
符合公司制定的《董事、监事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》规定。
（八）内部控制的执行情况
我们认真核查了公司的内部控制执行情况，公司严格按照监管要求建立、
健全、完善内部控制制度，进一步强化了内控规范体系的执行和落实。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
经了解核实，公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、战略委员会均按照公司章程、董事会相关制度进行规范运作。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未出现违反承诺事项。
（十一）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规和规范性文件的规定履行信息披露义务，无违规信息披露的事项发生。
四、总体评价和建议
独立董事规则》和《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》《独
立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参
与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的
整体利益和股东利益，尤其是中小股东的合法权益。2022 年，我们没有提议召
开董事会、股东大会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。
事、监事、管理层以及监管机构等各方面的沟通,积极学习最新法律、法规等
有关规定,积极有效地履行独立董事的职责,使公司实现持续、稳定、健康的发
展,更加稳健经营、规范运作,更好地维护公司整体利益和广大股东尤其是社会
公众股东的合法权益。
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