证券代码：301079 证券简称：邵阳液压 公告编号：2023-011
邵阳维克液压股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议
于 2023 年 4 月 20 日（星期四）10 时在公司会议室以现场和通讯相结合的方式
召开。本次会议的通知已于 2023 年 4 月 10 日通过书面或电子邮件方式送达全
体董事。会议由董事长粟武洪先生召集并主持，应出席董事 7 人，实际出席董事
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、会议审议情况
会议经与会董事认真审议，并以书面表决方式通过以下议案：
（一）审议并通过《关于〈2022 年年度报告〉及其摘要的议案》
公司董事会在全面审核公司《2022 年年度报告》及其摘要后，一致认为：公
司《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整地
反映了公司 2022 年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的
要求，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定。
详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
上的《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》（公告编号：2023-012）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（二）审议并通过《关于〈2023 年第一季度报告〉的议案》
经审议，董事会认为，公司《2023 年第一季度报告》的编制和审核程序符合
法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网上的《2023 年第一季度报告》（公告编号：2023-013）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
（三）审议并通过《关于〈2022 年度董事会工作报告〉的议案》
规定，围绕公司发展战略积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以
科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，
切实履行股东大会赋予的董事会职责。
公司独立董事向董事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公
司 2022 年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网上的《2022 年度董事会工作报告》《2022 年度独立董事述职报告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（四）审议并通过《关于〈2022 年度总经理工作报告〉的议案》
公司董事会听取了总经理岳海先生所作的《2022 年度总经理工作报告》，
认为公司管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，相关管理制度得到有
效落实，保证公司持续、稳定、健康发展。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
（五）审议并通过《关于〈2022 年度财务决算报告〉的议案》
经审议，公司董事会认为：公司 2022 年度财务报告经中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见审计报告。公司 2022 年度，
实现营业收入 300,826,356.60 元，同比下降 19.84%；利润总额 43,445,333.20 元，
同比下降 25.04%；净利润 50,131,160.62 元，同比下降 1.56%。公司 2022 年度财
务决算报告情况客观、真实地反映了公司 2022 年度的财务状况及经营成果，公
司资产质量良好，财务状况健康。董事会同意对外披露《2022 年度财务决算报
告》。全体董事一致同意公司《2022 年度财务决算报告》的内容。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网上的《2022 年度财务决算报告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（六）审议并通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
董事会认为，公司基于当前稳健的经营状况，根据 2022 年度公司盈利能力，
在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，本着回报股东与股东共享公
司经营成果的原则，董事会同意公司 2022 年度利润分配预案为：
以截止 2022 年 12 月 31 日公司总股本 83,893,334 股为基数，向全体股东每
体股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本 2,516,800 股，转增后公司总股本将增至
果为准）。
若在利润分配预案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司将按
照“现金分红总额固定不变”的原则对分配比例进行调整，并将遵循“资本公积
金转增股本比例固定不变”的原则对转增股本总额进行调整。实际分派结果以中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核算的结果为准。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日刊
登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《独立董事关于第五
届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网上的《关于 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-014）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（七）审议并通过《关于〈募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告〉
的议案》
经审议，董事会认为公司严格按照相关法律法规、规范性文件的规定和《公
司章程》等有关制度的要求存放和使用募集资金，并真实、准确、完整、及时地
完成相关信息披露工作，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构西部证券股份有限
公司出具了《关于邵阳维克液压股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情
况的专项核查报告》，审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《关于邵阳维克液压股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报
告》。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网上的《关于募集资金 2022 年度存放与实际使用情况的专项报告》（公
告编号：2023-015）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
（八）审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经董事会审计委员会核查和公司独立董事事前认可，董事会同意继续聘请中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告审计机构，同
时提请股东大会授权公司管理层依据审计范围和审计工作量等因素与审计机构
协商确定 2023 年度审计费用。具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定
的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告
编号：2023-016）。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公
司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《独立董
事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五
届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（九）审议并通过《关于〈2022 年度内部控制自我评价报告〉的议案》
经与会董事讨论，认为公司《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、客
观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司已按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务
报告内部控制重大缺陷，也不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网上的《2022 年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构西部证券股份有限公司
发表了核查意见。具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息
披露网站巨潮资讯网上的《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独
立意见》，保荐机构西部证券股份有限公司出具了《关于邵阳维克液压股份有限
公司 2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
（十）审议并通过《关于制定 2023 年度董事、高级管理人员津贴和薪酬方
案的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司所在行业、地区、市场薪酬
水平及公司实际经营情况，对公司 2023 年度董事、高级管理人员津贴和薪酬方
案予以确认，制定如下津贴和薪酬方案：
在公司担任具体工作岗位的非独立董事按其岗位以及在实际工作中的履职
能力和工作绩效领取相应的报酬；未在公司担任具体工作岗位的非独立董事领取
固定津贴，不再领取其它报酬；独立董事领取固定津贴为 8 万元/年（税前）；
高级管理人员的薪酬由基本薪酬（包括工资、津贴、补贴和职工福利）、绩效奖
金与年终奖金组成，其中基本薪酬根据其工作岗位确定，绩效奖金根据个人考核
结果确定，年终奖金根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网上的《关于制定 2023 年度董事、监事及高级管理人员津贴和薪酬方案
的公告》（公告编号：2023-017）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日刊
登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《独立董事关于第五
届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
全体董事回避表决，该议案直接提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十一）审议并通过《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》
经审核，董事会认为：结合 2022 年日常关联交易情况及其公司发展的实际
需求，现对 2023 年度日常关联交易情况进行预计，其涉及的关联交易具备必要
性，公司与关联方之间的日常关联交易将遵循平等互利、协商一致、共同发展的
原则，交易价格参照市场公允价格由交易双方协商确定，公平合理，不存在损害
公司和股东利益的情形。关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务
也不会因此类交易而对关联方形成依赖。具体内容详见同日刊登在中国证监会指
定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于 2023 年度日常关联交易预计的
公告》（公告编号：2023-018）。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，保荐机构西部证
券股份有限公司发表了核查意见。具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指
定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《独立董事关于第五届董事会第五次会
议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项
的独立意见》。保荐机构西部证券股份有限公司出具了《关于邵阳维克液压股份
有限公司 2023 年度日常关联交易预计的核查意见》。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事宋超平、唐小琦回避
表决，审议通过。
（十二）审议并通过《关于公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，公司计划向银行等金融机构申请综
合授信额度，这有利于满足公司生产经营和资金周转需要，进一步提高经济效益，
保障公司的持续健康发展。本次拟申请不超过人民币 3 亿元的综合授信额度，在
额度内进行包括但不限于贷款、汇票承兑、押汇、开立信用证、开立保函等各类
业务，并根据金融机构要求，以公司合法拥有的财产作为上述综合授信的抵押物
或质押物。以上授信额度不等于实际发生的融资金额，具体融资金额将视公司运
营资金的实际需求来确定，且金额不超过上述综合授信额度，融资利率、种类、
期限以实际签订的融资合同为准。授信期限自本次董事会审议通过之日起一年，
在授信期限内，授信额度可循环使用。同时授权公司法定代表人及其授权人士在
综合授信额度范围内根据资金需求审批、签署相关协议及文件。根据《公司章程》
等相关规定，本次向银行等金融机构申请综合授信事项在董事会审批权限范围内，
无需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
（公告编号：2023-
网上的《关于公司向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
（十三）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定
对象发行股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发
行与承销业务实施细则》等法律、法规及《公司章程》等内部制度的相关规定，
公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额
不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%股票的相关事宜，授权期
限为自 2022 年度股东大会通过之日起至 2023 年度股东大会召开之日止。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日刊
登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《独立董事关于第五
届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网上的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股
票的公告》（公告编号：2023-020）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十四）审议并通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》
经审议，董事会认为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根
据相关法律法规拟定了《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟
实施 2023 年限制性股票激励计划。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网上的《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十五）审议并通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》
为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定《2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网上的《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十六）审议并通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年
限制性股票激励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次励计划”），
董事会提请股东大会授权董事会办理包括但不限于以下本次激励计划的有关事
项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励
对象名单及其授予数量，确定本次激励计划的授予日；
（2）权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照公司本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归
属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司本次激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格/回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》；
（5）授权董事会在激励对象不符合授予条件时取消激励对象资格；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售/归属资格、解除限售/归属条件进行
审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/归属；
（8）授权董事会办理激励对象解除限售/归属所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出解除限售/归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记
结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会办理尚未解除限售/归属的限制性股票的解除限售/归属事宜；
（10）授权董事会根据公司本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与
终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激
励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，对激励对象尚未归属的限制性股票
作废失效处理，办理已身故的激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票继承事
宜，终止公司限制性股票激励计划；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变
更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须
得到相应的批准；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股权激励计划有关的
协议和其他相关协议；
（12）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与公司本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
师、律师、证券公司等中介机构。
致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十七）审议并通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
公司拟定于 2023 年 5 月 12 日（星期五）召开公司 2022 年年度股东大会，
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网上的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-022）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
三、备查文件
特此公告。
邵阳维克液压股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十二日
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