证券代码:300618 证券简称:寒锐钴业 公告编号:2023-029
南京寒锐钴业股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次
会议（以下简称“会议”）于 2023 年 4 月 11 日以电话、专人送达、电子邮件的
方式通知全体董事，会议于 2023 年 4 月 21 日（星期五）上午 9：00 在公司会议
室以现场方式召开，会议由董事长梁杰先生召集并主持。会议应出席董事 5 名，
实际出席董事 5 名。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的
召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公
司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本报告详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网 站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022 年年度报告》中第三节“管理层讨论与分
析”与第四节“公司治理”的相关内容。
公司独立董事陈议先生、叶邦银先生向董事会递交了《2022 年度独立董事述
职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。《2022 年度独立董事
述职报告》的具体内容详见 2023 年 4 月 22 日刊登在中国证监会指定的创业板信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
经审议，董事会认为：2022 年度公司总经理带领的管理层有效地执行了公司
董事会、股东大会的各项决议及公司的各项管理制度。公司建立了完善的法人治
理结构，顺利完成了年度经营计划。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
经审议，董事会认为：公司《2022 年年度报告》及其摘要的编制程序、年报
内容、格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、
《公司章程》或损害公司利益的行为发生。
《2022 年年度报告及摘要披露的提示性公告》《2022 年年度报告》及其摘要
的具体内容详见 2023 年 4 月 22 日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。《2022 年年度报告摘要》内容将同时刊登
在《证券时报》《中国证券报》上。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
公司董事会审议通过《2022 年度财务决算报告》，董事会认为《2022 年度财
务决算报告》客观、真实地反映了公司 2022 年的财务状况、经营成果以及现金流
量，公司资产质量良好，财务状况健康。
《2022 年度财务决算报告》具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公司《2022 年年度报告》中“第十节 财务报告”的
相关内容。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
经审议，董事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立
了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强的
针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公
允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控
制提供保证。
公司独立董事、监事会、保荐机构对该议案发表了明确的同意意见，大华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
《2022 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导
意见，并在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司根
据《公司法》和《公司章程》的相关规定，拟定 2022 年利润分配方案如下：
以截至目前公司总股本 309,617,139 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利人民币 1.50 元（含税），合计派发现金股利人民币 46,442,570.85 元（含税），
本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润转结至下一年度。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、
再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按分派分配比例不变的原则相应调
整。
经审议，董事会认为：公司《2022 年度利润分配预案》符合《公司法》《证
券法》和《公司章程》中关于分红的相关规定，符合公司股利分配政策，体现了
公司对投资者的回报，公司《2022 年度利润分配预案》具备合法性、合规性及合
理性。公司全体董事同意将本议案提交股东大会审议。
《2022 年度利润分配预案的公告》具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，该议案将以特别决议方式进
行表决。
结合公司的实际情况，公司董事（含独立董事）2023 年年度薪酬暂不做调整，
依照公司现有绩效考核与激励约束机制进行。在公司任职的内部董事津贴包含在
报酬中，不另行发放津贴。
公司 2022 年度董事薪酬的情况详见 2023 年 4 月 22 日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公司《2022 年年度报告》中“第四节 公司治理”之
“七、董事、监事和高级管理人员情况”相关内容。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
结合公司的实际情况，董事会薪酬与考核委员会拟定了公司《2023 年度高级
管理人员薪酬方案》，公司高级管理人员梁杰先生基础工资为 120.69 万元/年，韩
厚坤先生基础工资为 122.07 万元/年，陶凯先生基础工资为 59.55 万元/年，吴太华
先生基础工资为 140.7 万元/年，杜广荣先生基础工资为 122.77 万元/年。绩效工资
根据个人绩效考核情况浮动发放。
公司 2022 年度高级管理人员薪酬情况详见 2023 年 4 月 22 日刊登在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2022 年年度报告》中“第四节 公司治理”
之“七、董事、监事和高级管理人员情况”相关内容。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
关联董事梁杰先生、陶凯先生回避表决。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
度审计机构的议案》
公司董事会审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大
华事务所”）完成 2022 年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议
续聘其为公司 2023 年度审计机构。
经审议，董事会认为：大华事务所在公司以前年度审计工作中遵照独立执业
准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，同意公司续聘大华事务
所为公司 2023 年度审计机构，聘期一年，并授权董事长在 500 万元额度内，根据
《关于续聘 2023 年度会计师事务所的公告》具体内容详见指定信息披露媒体
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
经审议，董事会认为：公司 2022 年度募集资金的存放和使用均符合中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违
规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形。
《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见指定信息披露
媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、保荐机构对该议案分别发表了同意的独立意见和核查意见，
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
根据公司经营发展规划，董事会同意公司及各子公司 2023 年度向银行及其它
金融机构申请融资额度（包括新增及原授信到期后续展）合计不超过 100 亿元，
在总融资额度下公司将根据实际情况在银行及其它金融机构选择具体业务品种进
行额度调配。同时，公司根据融资及业务发展需要，同意公司对子公司、各子公
司之间相互提供担保，担保额度不超过 50 亿元（担保项目包括并不限于融资项下
的担保和贸易项下的担保事项）。
在上述额度内的具体融资及担保事项，提请股东大会自通过上述事项之日起
授权董事会具体组织实施，并授权公司董事长梁杰先生或其授权代表签订相关合
同或协议文件，不再另行召开股东大会。超过上述额度的融资和担保事项，根据
相关规定另行审议做出决议后方可实施。
具体分配如下表：
接受担保企业 具体担保额度
安徽寒锐新材料有限公司 10 亿元
赣州寒锐新能源科技有限公司 8 亿元
南京寒锐钴业（香港）有限公司 4 亿元
寒锐钴业（新加坡）有限公司 8 亿元
印尼寒锐镍钴有限公司 20 亿元
总额 50 亿元
注：公司对以上 5 家子公司的担保额度最终以实际发生担保额度为准，每家子公司的担
保额度可在总额度内调整。
决议有效期自本次提请股东大会审议通过之日生效起至 2024 年度融资及担
保方案经股东大会审议批准之日止。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。独立董事意见、《关于公司
及子公司 2023 年度融资及担保额度的公告》具体内容详见指定信息披露媒体巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票
本项议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议，该议案将以特别决议方式进行
表决。
随着公司国际化进程加快，公司外币结算业务增多，为避免汇率和利率的波
动产生的汇兑和利率损失，同时也为合理规避和防范原材料或产品价格波动带来
的损失，公司及控股子公司拟开展商品和外汇套期保值业务。
在可控制投资风险且不影响公司正常经营的情况下，董事会同意公司及控股
子公司使用自有资金开展投资总额不超过人民币 8 亿元的套期保值业务，其中与
银行等金融机构开展外汇套期保值的额度为不超过人民币 5 亿元，开展商品套期
保值的额度为保证金最高占用额不超过人民币 3 亿元。上述额度可循环滚动使用，
期限自本次董事会批准之日起 12 个月内有效，并授权公司管理层负责具体实施相
关事宜。公司编制了《关于开展商品套期保值业务的可行性分析报告》《关于开
展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
《关于开展商品套期保值业务的可行性分析报告》《关于开展外汇套期保值
业务的可行性分析报告》和《关于开展套期保值业务的公告》具体内容详见指定
信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
经审议，董事会认为：公司《2023 年第一季度报告》的编制程序、季报内容、
格式符合相关文件的规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司 2023 年
第一季度的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；季报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公
司利益的行为发生。
《2023 年第一季度报告》具体内容详见于 2023 年 4 月 22 日刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
的议案》
册管理办法》（证监会令第 206 号），系统性修订了再融资相关规则，原公司预
案及相关文件引用的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监
会令第 168 号）等法律法规已废止。为衔接配合上述变化，并结合公司的实际情
况，制订了《南京寒锐钴业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预
案（修订稿）》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《南京寒锐钴业股份有限公司关于向特定对象发行 A 股
股票预案（修订稿）披露的提示性公告》《南京寒锐钴业股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》
《南京寒锐钴业股份有限公司关于 2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案及相关文件修订情况说明的提示性公告》。
公司独立董事对此发表了独立意见。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
析报告（修订稿）>的议案》
册管理办法》（证监会令第 206 号），系统性修订了再融资相关规则，原公司预
案及相关文件引用的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监
会令第 168 号）等法律法规已废止。为衔接配合上述变化，并结合公司的实际情
况，制订了《南京寒锐钴业股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的论证分析报告（修订稿）》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《南京寒锐钴业股份有限公司关于 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
的可行性分析报告（修订稿）>的议案》
册管理办法》（证监会令第 206 号），系统性修订了再融资相关规则，原公司预
案及相关文件引用的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监
会令第 168 号）等法律法规已废止。为衔接配合上述变化，并结合公司的实际情
况，制定了《南京寒锐钴业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《南京寒锐钴业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
的风险提示及填补措施（修订稿）>的议案》
册管理办法》（证监会令第 206 号），系统性修订了再融资相关规则，原公司预
案及相关文件引用的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监
会令第 168 号）等法律法规已废止。为衔接配合上述变化，并结合公司的实际情
况，制定了《南京寒锐钴业股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《南京寒锐钴业股份有限公司关于 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的
有关规定，公司第四届董事会第二十二次会议的部分议案涉及股东大会职权，需
提请股东大会审议。公司董事会提议于 2023 年 5 月 12 日（星期五）下午 14：30
时在公司会议室召开 2022 年年度股东大会。
《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》具体内容详见指定信息披露媒体巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
三、备查文件
《独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见》；
见》。
特此公告。
南京寒锐钴业股份有限公司董事会
二○二三年四月二十一日
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