证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2023-057
转债代码：113049 转债简称：长汽转债
长城汽车股份有限公司
关于 2020 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性
股票第三期及预留授予限制性股票第二期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次解锁股票数量：893.5595 万股
其中：首次授予限制性股票第三期：838.0920 万股
预留授予限制性股票第二期：55.4675 万股
●本次解锁股票上市流通时间：2023 年 4 月 27 日
一、2020 年股权激励计划限制性股票批准及实施情况
会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）及其摘要的议案》、
《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权
激励计划实施考核办法的议案》、
《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法的
议案》、
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与
股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立非执行董事已对公司股权激励计划及相
关事项发表了独立意见，详见公司于2020年1月30日在指定信息披露媒体发布的相关公
告。
会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划
（草案一次修订稿）及其摘要的议案》、
《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票
与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》、
《关于长城汽车股份有限公司长
期激励机制管理办法（修订稿）的议案》，公司独立非执行董事已对修订公司股权激励
计划及相关事项发表了独立意见，详见公司于2020年3月13日在指定信息披露媒体发布
的相关公告。
励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对激励计划首次授予激励对象名单
进行了核查并对公示情况进行了说明，详见公司于2020年3月24日在指定信息披露媒体
发布的相关公告。
本公司对激励计划内幕信息知情人于2019年7月30日-2020年1月30日期间买卖公司
股票情况进行了自查，核查对象买卖公司股票与激励计划内幕信息无关，未发现内幕信
息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形，详见公司于2020年4月15日在指定信息披
露媒体发布的相关公告。
会议及2020年第一次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2020
年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案》、
《关于长城汽
车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）的议
案》、
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与股
票期权激励计划相关事宜的议案》，详见公司于2020年4月15日在指定信息披露媒体发布
的相关公告。
次会议，审议通过了《长城汽车股份有限公司关于调整2020年限制性股票与股票期权激
励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《长城汽车股份有限公司关于向2020年限制
性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票或股票期权的议案》。公司独立非
执董事就调整激励对象名单、数量及向激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见。
监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已满足，授予的激励对象的主
体资格合法、有效，同意公司确定的授予日。详见公司于2020年4月27日在指定信息披
露媒体发布的相关公告。
公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，本公司于2020年6月3日
完成了2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的登记工作。在限制性股票的资
金缴纳过程中，共有281名激励对象实际进行认购，其中47名激励对象进行了部分认购。
告。
审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性
股票回购价格及首次授予股票期权行权价格的议案》及《关于公司2020年限制性股票与
股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及首次授予部分股票期权注销的
议案》，同意本公司回购注销离职或岗位调迁激励对象部分限制性股票，并根据《2020
股权激励计划》的相关规定，对首次授予限制性股票回购价格进行调整。回购的首次授
予限制性股票数量合计为619,200股，调整后回购的首次授予限制性股票回购价格为
（以
下简称“《2020年股权激励计划》”）的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布
的同期存款基准利率）。详见公司于2020年7月24日在指定信息披露媒体发布的相关公
告。
年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及首次授予部分
股票期权注销的议案》，同意本公司回购注销离职激励对象的限制性股票。由于本公司
励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详
见公司于2021年1月28日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
会议及2020年第一次A股类别股东会议的授权，公司召开了第七届董事会第十三次会议
及第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票或股票
期权的议案》，确定本公司预留的限制性股票的授予日为2021年1月28日。并以21.08元/
股的价格授予347名激励对象874.8万份限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独
立意见，同时，监事会出具了《长城汽车股份有限公司监事会关于向激励对象授予预留
限制性股票、股票期权及激励对象名单及回购注销首次授予部分限制性股票、注销首次
授予部分股票期权的核查意见》，详见公司于2021年1月28日在指定信息披露媒体发布的
相关公告。
年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及首次授予股票期权
行权价格的议案》，因公司2020年前三季度A股权益分派已实施完毕，根据《2020年股权
激励计划》的相关规定，公司对首次授予限制性股票的回购价格进行调整。调整后拟回
购的首次授予限制性股票回购价格为3.84元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定
加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2021年3
月12日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
司2020年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》，因公
司2020年前三季度A股权益分派已实施完毕，根据《2020年股权激励计划》的相关规定，
公司对预留授予限制性股票授予价格进行调整。调整后预留授予限制性股票的授予价格
为20.80元/股。
年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及首次授予部分
股票期权注销的议案》，同意本公司回购注销离职、岗位调迁、降职或激励对象年度个
人绩效考核结果为不合格的激励对象的部分限制性股票。拟回购的首次授予限制性股票
数量合计为73,900股，由于本公司2019年年度利润分配已实施完毕及2020年前三季度利
润分配已实施完毕，拟回购的首次授予限制性股票回购价格为3.84元/股，并按《2020
年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利
率）。
年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售条件成就及首
次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，根据上述议案，董事会认为公司
《2020年股权激励计划》首次授予限制性股票第一期解除限售条件成就。根据公司股东
大会的授权，同意公司按照《2020年股权激励计划》的相关规定办理限制性股票解除限
售相关事宜。详见公司于2021年4月14日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，本公司于2021年5月
的资金缴纳过程中，共有149名激励对象实际进行认购，其中106名激励对象进行了部分
认购。198名激励对象因个人原因未参与认购。 因此本公司本次实际向149名激励对象
授予共计114.915万股限制性股票，详见公司于2021年5月13日在指定信息披露媒体发布
的相关公告。
的议案》，根据上述议案，因部分激励对象离职、岗位调迁，根据《长城汽车股份有限
公司长期激励机制管理办法》、《2020年股权激励计划》的相关规定，公司拟回购注销
《2020年股权激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。本公司拟回购的首
次授予限制性股票数量合计为1,467,200股，由于本公司2019年年度利润分配及2020年
前三季度利润分配已实施完毕，拟回购的首次授予限制性股票回购价格为3.84元/股，
并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期
存款基准利率）。本公司拟回购的预留授予限制性股票数量合计为11,000股，由于本公
司2020年前三季度利润分配已实施完毕，拟回购的预留授予限制性股票回购价格为
行公布的同期存款基准利率）。
公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及首次授予
股票期权行权价格的议案》，因公司2021年半年度A股权益分派已实施完毕，根据《2020
年股权激励计划》的相关规定，公司对首次授予限制性股票的回购价格进行调整。调整
后拟回购的首次授予限制性股票回购价格为3.54元/股，调整后的预留授予限制性股票
的回购价格为20.50元/股。并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息
（中国人民银行公布的同期存款基准利率）
。
据上述议案，因部分激励对象降职或激励对象年度个人绩效考核结果为不合格，根据《长
城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、
《2020年股权激励计划》的相关规定，公
司拟回购注销《2020年股权激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本公司拟回购的
首次授予限制性股票数量合计为198,370股，拟回购的首次授予限制性股票回购价格为
行公布的同期存款基准利率）。
据上述议案，因部分激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办
法》、
《2020年股权激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2020年股权激励计划》项
下首次授予部分限制性股票。本公司拟回购的首次授予限制性股票数量合计为125,000
股，拟回购的首次授予限制性股票回购价格为3.54元/股，并按《2020年股权激励计划》
的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。上述注销事
项尚未完成。
及预留授予限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》，根据上述议案，董事会认为
公司《2020年股权激励计划》首次授予限制性股票第二期解除限售条件成就，预留授予
限制性股票第一期解除限售条件成就。根据公司股东大会的授权，同意公司按照《2020
年股权激励计划》的相关规定办理限制性股票解除限售相关事宜。详见公司于2022年4
月14日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格及首次授予
股票期权行权价格的议案》、
《关于调整公司2020年限制性股票与股票期权激励计划预留
授予限制性股票回购价格及预留授予股票期权行权价格的议案》，因公司2021年度A股利
润分配实施，根据《2020年股权激励计划》的相关规定，公司对首次授予及预留授予限
制性股票的回购价格进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票回购价格为3.47元
/股，调整后的预留授予限制性股票的回购价格为20.43元/股，并按《2020年股权激励
计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见
公司于2022年5月13日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
的议案》，根据上述议案，因部分激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公司长期激
励机制管理办法》、
《2020年股权激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2020年股权
激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。本公司拟回购的首次授予限制性
股票数量合计为369,040股，拟回购的预留授予限制性股票数量合计为9,750股。拟回购
的首次授予限制性股票回购价格为3.47元/股，拟回购的预留授予限制性股票的回购价
格为20.43元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人
民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2022年11月17日在指定信息披露媒体发
布的相关公告。
的议案》，根据上述议案，因部分激励对象离职、岗位调迁、降职、激励对象年度个人
绩效考核结果为不合格，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、
《2020
年股权激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2020年股权激励计划》项下首次授予
及预留授予部分限制性股票。本公司拟回购的首次授予限制性股票数量合计为171,720
股，拟回购的预留授予限制性股票数量合计为2,650股。拟回购的首次授予限制性股票
回购价格为3.47元/股，拟回购的预留授予限制性股票的回购价格为20.43元/股，并按
《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款
基准利率）。详见公司于2023年2月17日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
注销公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票
的议案》，根据上述议案，因部分激励对象离职或岗位调迁，根据《长城汽车股份有限
公司长期激励机制管理办法》、《2020年股权激励计划》的相关规定，公司拟回购注销
《2020年股权激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。本公司拟回购的首
次授予限制性股票数量合计为40,920股，拟回购的预留授予限制性股票数量合计为
性股票的回购价格为20.43元/股，并按《2020年股权激励计划》的规定加上同期银行存
款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。同日，独立董事发表了独立意见，
同意向部分激励对象回购注销已发行的部分限制性股票。
及预留授予限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》，根据上述议案，董事会认为
公司《2020年股权激励计划》首次授予限制性股票第三期解除限售条件成就，预留授予
限制性股票第二期解除限售条件成就。根据公司股东大会的授权，同意公司按照《2020
年股权激励计划》的相关规定办理限制性股票解除限售相关事宜。详见公司于2023年4
月14日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
二、2020年股权激励计划首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二
期解除限售条件成就的说明
根据《长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称
“《2020年股权激励计划》”）有关规定，本公司《2020年股权激励计划》首次授予限制
性股票第三期解除限售条件成就，自2023年4月27日起进入三个解锁期，预留授予限制
性股票第二期解除限售条件成就，自2023年1月28日起已进入第二个解锁期：
限制性股票的解除限售条件成就说明：
公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注 公司未发生相关任一情形，满足
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计 解除限售条件
报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国 限制性股票首次授予及预留授予
证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入 激励对象未发生相关任一情形，
措施； 满足解除限售条件
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
绩效指标 销售量 净利润 合格门槛
选取
各绩效指 40% 60% —
标权重
组合绩效 ∑（绩效指标实际达成值/目标 2022 年 度 ， 公 司 汽 车 销 量 为
系数 绩效指标值）×绩效指标权重 106.17 万辆，归属于上市公司股
公司汽 组合绩效系数=1.22＞1，符合公
解除限售 车销量 组合绩效 司业绩考核要求
利润不低
期 不低于 系数≥1
于 55 亿元
辆
注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市
公司股东的净利润，以上“销量”是指经审计
的全年销量。
个人层面绩效考核要求： （1）281 名首次授予限制性股票
激励对象 2022 年度绩效评价结果划分为 A、B、 激励对象中：
C、D、E 五个档次，依据下表确定激励对象个 ① 限售期届满前，因离职、岗位
人业绩考核结果是否合格： 调迁、降职或个人绩效考核不合
是否合格 合格 不合格 格的激励对象共计 33 名，公司对
考评结果 A B C D E 其已获授但尚未解除限售的全部
解除限售比例 100% 0% 或部分限制性股票予以回购注销
（其中 3 名尚未办理回购注销）；
②254 名激励对象达到个人业绩
考核要求，满足本项解除限售条
件。
（2）149 名预留授予限制性股票
激励对象中：
① 限售期届满前，因离职、个人
绩效考核不合格的激励对象共计
限售的全部或部分限制性股票予
以回购注销（其中 1 名尚未办理
回购注销）；
②142 名激励对象达到个人业绩
考核要求，满足本项解除限售条
件。
综上，首次授予及预留授予共计
售条件，可以解除限售。
董事会认为公司本次限制性股票解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件以及《长城汽车股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《2020年股权激励计划》的相关规定,公司《2020年股权激励计划》首次授予限制性股
票第三期解除限售条件及预留授予限制性股票第二期解除限售条件成就。根据公司股东
大会的授权，同意公司按照《2020年股权激励计划》的相关规定办理首次授予限制性股
票第三期解除限售及预留授予限制性股票第二期解除限售相关事宜。
三、本次解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
在281名首次授予限制性股票激励对象中，254名激励对象达到个人业绩考核要求，
满足本项解除限售条件，可解除限制的股份数目为838.0920万股。在149名预留授予限
制性股票激励对象中，142名激励对象达到个人业绩考核要求，满足本项解除限售条件，
可解除限制的股份数目为55.4675万股，具体情况如下：
首次授予具体解除限售情况如下：
本次可解除 本次解除限售
实际授予的
限售限制性 数量占其获授
姓名 职务 限制性股票
股票数量（万 限制性股票的
数量（万股）
股） 比例（%）
赵国庆 执行董事、副
总经理
郑春来 子公司董事、
总经理
张德会 子公司董事、
总经理
李瑞峰 子公司董事、
总经理
核心管理人员、核心技术（业务）
骨干人员（250 人）
合计 4,930.35 838.0920 17.00
预留授予具体解除限售情况如下：
本次可解除 本次解除限售
实际授予的
限售限制性 数量占其获授
姓名 职务 限制性股票
股票数量（万 限制性股票的
数量（万股）
股） 比例（%）
核心管理人员、核心技术（业务）
骨干人员（142 人）
合计 114.915 55.4675 48.27
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次首次授予及预留授予解除限售的限制性股票上市流通日：2023年4月27日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：893.5595万股
其中：首次授予解除限售的限制性股票上市流通数量：838.0920万股
预留授予解除限售的限制性股票上市流通数量：55.4675万股
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益；
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次解除限售后公司股本结构变动情况
本次解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股
证券类别 本次变动后
本次变动前 本次变动数
（单位：股）
限售流通股 35,107,635 -8,935,595 26,172,040
（A 股）
无限售流通 6,132,501,265 8,935,595 6,141,436,860
股（A 股）
H 股 2,318,776,000 0 2,318,776,000
股份总数 8,486,384,900 0 8,486,384,900
五、独立董事意见
公司独立董事认为，公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规的规定，且符合《2020年股权激励计划》和《关于长城汽车股份有限公司2020
年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法》的要求，相关解除限售条件已成就，
公司为激励对象申请限制性股票解除限售符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。因此，独立董事同意公司《2020年股权激励计划》首次授予限制性股票的254
名激励对象第三期解除限售期838.0920万股限制性股票及预留授予限制性股票的142名
激励对象第二期解除限售期55.4675万股限制性股票按照相关规定解除限售。
六、监事会意见
公司监事会认为，本次解除限售条件已成就，除部分激励对象在限售期届满前离
职、岗位调迁、降职或绩效考核结果为不合格，不符合部分或全部解除限售条件外，公
司《2020年股权激励计划》首次授予限制性股票第三期的254名激励对象及预留授予限
制性股票第二期的142名激励对象主体资格合法、有效，本次激励计划对各激励对象解
除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的
情形。同意公司《2020年股权激励计划》首次授予限制性股票的254名激励对象第三期
解除限售期838.0920万股限制性股票及预留授予限制性股票的142名激励对象第二期解
除限售期55.4675万股限制性股票按照相关规定解除限售。
七、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达律师事务所认为，本次解锁已履行相应程序，本次解锁条件已成就，
本次解锁符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《2020年股
权激励计划》的相关规定。
特此公告。
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