证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临 2023-024
新疆冠农股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆冠农股份有限公司（以下简称“公司”或“冠农股份”）于2023年4月20
日召开的七届十六次董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购
价格的议案》，根据《新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订
稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及《上市公司股权激励管理
办法》等的相关规定及2020年第五次临时股东大会授权，公司对2020年限制性股票
激励计划，首次授予现有的87名激励对象第三个解除限售期已获授但无法解除限售
的1,671,800股限制性股票，预留授予现有的32名激励对象第三个解除限售期已获授
但无法解除限售的336,400股限制性股票，合计2,008,200股限制性股票进行回购注
销。鉴于公司2020年、2021年实施了权益分派，因此回购价格：首次授予为2.645
元/股，预留授予为3.905元/股。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关程序
份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于<新疆冠农果茸
股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司监
事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就相关事项发表了独
立意见；
发来的《关于转发<关于新疆冠农果茸股份有限公司实施股权激励的意见>的通知》，
原则同意公司实施股权激励计划；
份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要>的议案》、《关于<新疆冠
农果茸股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，
公司独立董事就相关事项发表了独立意见；
进行了公示，公示时间为自 2020年5月15日起至5月24日止。在公示期间，公司未接
到任何人对纳入本次激励计划的激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励
对象名单及公示情况进行了核查，并于2020年5月26日披露了《新疆冠农果茸股份有
限公司关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要>的议案》、《关
于<新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关
事宜的议案》；
授予限制性股票的议案》，同意向106名激励对象，以2.72元/股的价格，授予648
万股限制性股票，授予日为2020年6月1日。公司独立董事对此发表了独立意见，认
为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定；
次激励计划首次授予限制性股票的登记手续。部分激励对象因个人原因自愿放弃等
原因，实际授予97名激励对象602万股限制性股票。
予预留限制性股票的议案》，同意向39名激励对象，以3.98元/股的价格，授予
了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
次激励计划预留股份授予限制性股票的登记手续。
注销部分限制性股票的议案》：同意公司按照授予价格2.72元/股对离职员工叶松已
获授但尚未解除限售的限制性股票70,000股进行回购注销；2021年3月16日，中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司完成70,000股回购注销的手续。
注销部分限制性股票的议案》，因公司2020年限制性股票激励计划首次授予和预留
股份授予的限制性股票，第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标未能达成，同
意公司对2020年限制性股票激励计划首次授予的96名激励对象，第一个解除限售期
已获授但无法解除限售的限制性股票1,980,400股，按照授予价格2.72元/股进行回
购注销；对2020年限制性股票激励计划预留股份授予的39名激励对象，第一个解除
限售期已获授但无法解除限售的限制性股票451,500股，按照授予价格3.98元/股进
行回购注销；
回购价格的议案》，因公司实施现金分红，同意公司对六届三十八次（临时）董事
会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》中，已获授但无法解除限售
的限制性股票回购价格进行调整。首次授予限制性股票调整后的回购价格为2.685
元/股，预留授予限制性股票调整后的回购价格为3.945元/股。2021年7月23日，中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成2,431,900股回购注销的手续。
制性股票的议案》，同意公司按照回购价格（首次授予回购价格2.685元/股、预留
授予回购价格3.945元/股），对已与公司解除劳动关系的邱照亮、郝永文、陈国宏、
何志忠、杨爽爽5人已获授但尚未解除限售的300,200股限制性股票进行回购注销。
票回购注销的手续。
购注销部分限制性股票的议案》：同意公司按照回购价格（首次授予回购价格2.685
元/股、预留授予回购价格3.945元/股），对已与公司解除劳动关系的魏礼广、林秋
菊等4人已获授但尚未解除限售的140,200股限制性股票进行回购注销。2022年1月7
日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成140,200股限制性股票回购注销
的手续。
部分限制性股票的议案》:同意公司按照回购价格（首次授予回购价格2.685元/股、
预留授予回购价格3.945元/股），对刘中海、吕保伟、胡志宏、阮航、郭建臻、于
站稳、王夏德龙已获授但尚未解除限售的合计433,600股限制性股票进行回购注销。
票回购注销的手续。
销部分限制性股票及调整回购价格的议案》：因公司2020年限制性股票激励计划首
次授予和预留股份授予的限制性股票，第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标
未能达成，同意公司对2020年限制性股票激励计划，首次授予现有的87名激励对象
第二个解除限售期已获授但无法解除限售的1,664,100股限制性股票，预留授予现有
的32名激励对象第二个解除限售期已获授但无法解除限售的331,800股限制性股票，
合计1,995,900股限制性股票进行回购注销。鉴于公司2020年、2021年实施了权益分
派，因此对回购价格进行了调整，调整后的回购价格为：首次授予为2.645元/股，
预留授予为3.905元/股。2023年3月17日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成1,995,900股限制性股票回购注销的手续。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次限制性股票回购注销的原因及依据
《激励计划（草案修订稿）》规定，公司 2020 年限制性股票激励计划第三个解
除限售期公司业绩解除条件之一为：“以 2018 年主营业务收入为基数，2022 年度
主营业务收入增长率不低于 160%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均
水平；” 根据希格玛会计师事务所出具的《新疆冠农股份有限公司审计报告》（希
会审字[2023]0788 号），公司 2022 年度实现的主营业务收入与 2018 年相比未达到
增长率不低于 160%的条件。
鉴于上述情况，根据《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》等的有关规定，
公司拟对 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期（含首次授予、预留股份授
予）的 2,008,200 股限制性股票进行回购注销。
（二）本次限制性股票回购数量、回购价格及回购金额
公司 2020 年度权益分派为向全体股东每股派发现金红利 0.035 元（含税），2021
年度权益分派为向全体股东每股派发现金红利 0.04 元（含税）；
根据《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，激励对象
获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应
对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中派息的调整方法为：P
＝P0-V（P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的每股限制性股票回购价格）。限制性股票回购价格调整为：
（1）首次授予限制性股票调整后的回购价格为：2.72-0.035-0.04=2.645 元/
股；
（2）预留授予限制性股票调整后的回购价格为：3.98-0.035-0.04=3.905 元/
股；
本次回购注销涉及首次授予的 87 名激励对象持有的第三个解除限售期的限制
性股票 1,671,800 股，按照调整后的回购价格 2.645 元/股进行回购注销，需回购资
金 4,421,911 元；涉及预留股份授予的 32 名激励对象持有的第三个解除限售期的限
制性股票 336,400 股，按照调整后的回购价格 3.905 元/股进行回购注销,需回购资
金 1,313,642 元。合计需回购资金 5,735,553 元。
公司本次回购注销限制性股票共计 2,008,200 股，占公司本次回购注销前公司
总股本 779,001,783 股的 0.26%。
三、回购的资金总额及来源
公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为5,735,553
元。
四、预计本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数变更如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
无限售流通股 776,993,583 0 776,993,583
限售流通股 2,008,200 -2,008,200
合计 779,001,783 -2,008,200 776,993,583
五、回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影
响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉履职，
为股东创造更大的价值。
六、专项意见
（一）独立董事意见
公司独立董事胡本源、李大明、何新益、王传兵、万江春对公司本次回购注销
部分限制性股票及调整回购价格事宜进行了审查，发表独立董事意见如下：因公司
售期的业绩考核目标未能达成且公司已完成了 2020 年度、2021 年度权益分派，公
司现对第三个解除限售期的限制性股票进行回购注销并对回购价格进行调整，符合
《上市公司股权激励管理办法》、《新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划
（草案修订稿）》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形，
我们一致同意本次限制性股票回购注销及回购价格调整事项。
（二）监事会意见
因公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予和预留股份授予的限制性股票第
三个解除限售期的业绩考核目标未能达成且已完成 2020 年、2021 年权益分派，根
据《新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、
《上市公司股
权激励管理办法》等的相关规定，同意公司对首次授予现有的 87 名激励对象，第三
个解除限售期已获授但无法解除限售的限制性股票 1,671,800 股进行回购注销；对
预留股份授予现有的 32 名激励对象，第三个解除限售期已获授但无法解除限售的限
制性股票 336,400 股进行回购注销；同意公司对限制性股票回购价格进行调整并按
照调整后的价格对公司第三个解除限售期已获授但无法解除限售的限制性股票进行
回购注销。公司本次回购注销限制性股票共计 2,008,200 股，回购资金总额为
（三）法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所律师认为：公司本次回购符合法律、行政法规、《激励管
理办法》及《股权激励计划（草案修订稿）》中的相关规定。截至法律意见书出具
日，就本次回购事项公司已履行了现阶段必要的批准及授权，公司需按照《股权激
励计划（草案修订稿）》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露
义务，办理相关股份注销手续并依照《公司法》的规定履行减资程序。
特此公告。
新疆冠农股份有限公司董事会
? 报备文件
计划之回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》
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