专注创造奇迹 执着成就梦想
证券代码：300681 证券简称：英搏尔 公告编号：2023-020
珠海英搏尔电气股份有限公司
（珠海市高新区唐家湾镇科技六路 6 号 1 栋）
向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告
二Ｏ二三年四月
专注创造奇迹 执着成就梦想
珠海英搏尔电气股份有限公司（以下简称“英搏尔”“公司”或“本公司”）是深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市公司。为满足业务发展的需要，
实现提质增效的目标，进一步增强资本实力及盈利能力，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券
法》”）
《珠海英搏尔电气股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）和《上
市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规
和规范性文件的规定，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可
转债”）。本次发行可转债募集资金总额不超过 81,715.97 万元（含 81,715.97 万元），
在扣除发行费用后将用于新能源汽车动力总成自动化车间建设项目和补充流动
资金。鉴于此，公司编制了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分
析报告。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《珠海英搏尔电气股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案》中相同的含义）
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
作通知》，正式启动对新能源汽车的补贴政策；2015年，财政部等四部委发布《关
于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，将新能源汽车补贴的
适用范围由试点城市推广至全国。随着补贴政策的持续实施，我国逐渐成为全世
界最大的新能源汽车产销市场，除比亚迪、特斯拉等车企外，新能源汽车行业逐
渐涌现了一批如理想、小鹏、蔚来、零跑等造车新势力企业并逐渐发展壮大。
策的通知》，宣布新能源汽车购置补贴政策于2022年12月31日终止。购置补贴政
策的结束，标志着我国新能源汽车行业发展从政策和市场“双轮驱动”正式转向由
市场“单轮驱动”。随着市场驱动的不断深化，如上汽、广汽、江淮、吉利、长安、
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长城等国内传统车企以及如大众、日产、丰田等外资车企也相继发布各类新能源
车型，并逐渐深入参与到我国新能源汽车行业中。
序号
车企名称 市场份额占比 车企名称 市场份额占比
合计 - 85.0% - 82.4%
数据来源：中国汽车工业协会
由上可见，在下游新能源汽车行业的竞争形势和行业结构发生变革的情况
下，公司需要适应行业发展趋势，动态调整自身经营发展和市场战略，从而促进
企业健康发展，为客户提供更多高品质、低成本的产品。
主旋律。同时，2022年政府工作报告指出，要大力提振市场信心，着力扩大国内
需求，把恢复和扩大消费摆在优先位置。对于新能源汽车行业而言，近期中央和
地方密集出台多项刺激性政策，推动扩大对新能源汽车的需求，促进新能源汽车
行业发展。在刺激需求的具体措施上：
一方面，国家大力推动公共领域车辆的电动化、新能源化，如2023年2月，
工信部等八部门发布《关于组织开展公共领域车辆全面电动化先行区试点工作的
通知》，在全国范围内启动公共领域车辆全面电动化先行区试点工作，大幅提高
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车辆电动化水平；上海市制定《上海市减污降碳协同增效实施方案》，到2025年
实现公共领域新增及更新车辆全部新能源化；广州市印发《广州市建设国际消费
中心城市发展规划（2022-2025）》，计划推进公交车、出租车等全面置换为新能
源车辆。
另一方面，国家继续在如税收、财政补贴等领域制定刺激政策，鼓励新能源
汽车消费。2022年9月，财政部、国家税务总局、工信部联合发布《关于延续新
能源汽车免征车辆购置税政策的公告》，在2023年继续免除新能源汽车购置税；
《中共中央、国务院关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》中指出，
鼓励有条件的地区开展新能源汽车下乡；国家发改委在新闻发布会上表示，培养
消费增长点，大力倡导如新能源汽车等重点领域的消费。此外，如北京、上海、
重庆、杭州、西安、合肥等地区相继出台新能源汽车消费补贴政策，通过地方财
政对购买或置换新能源汽车的行为给予补贴。
因此，在国家政策大力支持、刺激消费的背景下，新能源汽车有望进一步获
得销售增量空间。据中国汽车工业协会预测，2023年我国汽车总销量预计将达到
销量的持续增加，将间接带动公司所在的上游新能源汽车零部件行业的增长。
在新能源汽车市场竞争加剧、市场空间有望进一步增长的情况下。新能源汽
车市场已经进入充分竞争阶段，新能源汽车行业将逐渐向集中化、头部化的方向
发展，技术附加值高、质量好、功率密度高、成本低、集成度高的产品将更加获
得消费者青睐。对此，广大整车厂及零部件厂商将继续通过加强研发和生产管理，
以实现上述目标，获取竞争优势。
现阶段，在生产和技术研发领域，为解决补能效率、里程焦虑等新能源车辆
存在的主要难点，高压架构、快充成为大多数新能源汽车厂商或零部件企业技术
发展的首选方向，即通过高压充电的方式，提高充电效率，缩短充电时间；部分
厂商已启动或加速800V高压平台及配套设施的生产建设。同时，在新能源汽车
市场竞争愈加充分的背景下，出于控制材料成本、提高车辆空间使用效率的考虑，
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集成化逐渐成为新能源汽车及电机、电控、电源等核心零部件的发展趋势，通过
改进技术方案、优化产品内部空间结构等方式，进一步降低产品体积和重量，提
高产品功率密度。
因此，为适应下游新能源汽车市场充分竞争所带来的高压化、集成化等技术
变革，公司所在的上游零部件行业也将逐渐实现产品的迭代升级，以适应高电压
环境，满足800V高压平台下的快速充电需求；并通过如开发扁线电机、提高槽
满率等方式，提高相关产品的效率和功率密度，实现集成化的目标。
（二）本次发行的目的
当前新能源汽车及零部件向高压化、集成化的方向发展，对电机、电控、电
源等产品生产过程精度、效率、智能化、自动化水平等均提出了更高的要求，而
实现这一步目标的主要手段，便是通过购置先进的生产设备，提高生产线的自动
化、智能化水平等，最大程度减少人工生产环节。
公司实施本次募投项目，建设智能工厂车间，并购置自动化、智能化的电驱
总成、电源总成生产线，布局并适应高压化、集成化等行业发展趋势，提升公司
生产线产品迭代的生产能力，为公司在新能源汽车技术变革的趋势下占领市场、
提高市场份额、扩大竞争优势奠定基础，助力公司高质量发展。
在下游新能源汽车市场走向充分竞争的趋势下，产品质量和性价比愈加成为
市场选择的关注点。对于新能源汽车企业而言，能够在不断提高产品质量、丰富
产品性能的同时，采取各种科学方式降低生产成本，将成为企业在激烈市场竞争
环境下维持业绩和利润水平的关键因素。
通过实施本次募投项目，公司将建设动力总成产品自动化产线，并相应降低
如人工、管理等成本费用。同时，通过本次募投项目建设自动化生产线，公司将
新增如扁线电机等效率、功率密度更高产品的生产能力，并为未来阶段研发和生
产体积更小、重量更轻的集成化产品奠定基础，有利于进一步改善公司的业绩和
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利润水平，保持公司在新市场竞争环境下的竞争优势。
本次发行可转债募集资金到位后，公司的资产总额将得到一定程度的增加，
公司整体的资本实力进一步提升。相较于银行债务融资，发行可转债募集资金的
利息偿付压力更小。同时，在全部或部分可转债转股完成后，公司资产负债率将
会下降，资本结构得到优化，有利于降低公司的财务风险。
本次发行的募集资金部分用于补充流动资金，将在一定程度上缓解公司营运
资金压力，提高公司偿债能力、抗风险能力和公司资本实力，增强公司核心竞争
力，实现公司可持续发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。本次可转债及未
来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在深交所创业板上市。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，符合
国家相关的产业政策及公司战略发展方向，项目的实施有利于公司把握行业发展
机遇和市场动态，进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，
符合公司和全体股东的利益，因此具有必要性。具体分析详见公司同日公告的《珠
海英搏尔电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告》
。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主
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承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权公司董事会根据发行时的具
体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原
股东放弃优先配售后的部分采用深交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者
采用网下对机构投资者发售和通过深交所系统网上定价发行相结合的方式进行，
余额由主承销商包销。
综上，本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等相关法律法规、规范性
文件的规定，发行对象选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认购。
综上，本次发行对象的数量符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件
的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规
定，发行对象标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则合理
公司将经深交所审核同意并中国证监会完成注册后，经与保荐机构（主承销
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商）协商后确定发行期。本次发行定价原则如下：
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
（1）初始转股价格的确定
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股
东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况、公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。同时，转股价格不得向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股使公司股份发生变化及派送现金
股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保
留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
综上，本次发行定价的原则符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件
的规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的依据合理
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股
东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况、公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。同时，转股价格不得向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
综上，本次发行定价的依据符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件
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的规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《管理办法》等相关
法律法规、规范性文件的规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证
监会规定的上市公司信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
综上，本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等相关法律法规、规范
性文件的规定，本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转债的相关
规定
公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求，
设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。
公司已建立健全各部门管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》
《公司章程》及公司各项工作制度的规定行使职权、履行义务。
综上，公司符合《证券法》第十五条第一款之“（一）具备健全且运行良好
的组织机构”的规定。
参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息。
综上，公司符合《证券法》第十五条第一款之“（二）最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
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公司本次发行可转债募集资金在扣除发行费用后，拟用于新能源汽车动力总
成自动化车间建设项目及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的
规定。本次发行募集资金按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，必
须经债券持有人会议作出决议。本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，公司符合《证券法》第十五条第二款之“公开发行公司债券筹集的资
金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券
持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生
产性支出”的规定。
截至本报告出具之日，公司未公开发行过公司债券，亦不存在其他债务有违
约或者延迟支付本息且仍处于持续状态的事实。
综上，公司不存在《证券法》第十七条之“有下列情形之一的，不得再次公
开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟
支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债
券所募资金的用途”规定的情形。
（二）本次发行符合《管理办法》向不特定对象发行可转债的一
般规定
公司具备健全且运行良好的组织结构，具体详见本报告之“五、本次发行方
式的可行性”之“（一）本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转债的相关
规定”之“1、具备健全且运行良好的组织机构”。
综上，公司符合《管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组
织机构”的规定。
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公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，具体详见本报
告之“五、本次发行方式的可行性”之“（一）本次发行符合《证券法》向不特定
对象发行可转债的相关规定”之“2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司
债券一年的利息”。
综上，公司符合《管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息”的规定。
截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023
年 3 月 31 日，公司合并口径资产负债率分别为 46.97%、66.01%、56.14%和 53.45%，
公司财务较为稳健，财务风险较低，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债
结构。
金流量净额分别为 5,872.84 万元、-11,901.99 万元、-14,079.18 万元和 22,930.92
万元。公司 2021 年度和 2022 年度经营活动产生的现金流量净流出的原因，主要
系 2021 年和 2022 年公司在手订单大幅增加，为了保证产品供应，公司采购大量
原材料，导致购买商品、接受劳务支付的现金增加。公司经营活动产生的现金流
量净额的变化与公司经营情况相适应，不存在异常情形。
综上，公司符合《管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构
和正常的现金流量”的规定。
求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。公
司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一
年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉
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嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，公司符合《管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理
人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
《证
券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求规范运作。公司在人
员、资产、业务、机构、财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、
研发体系，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
综上，公司符合《管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及
其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司
组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已划定各部门工作职责。公司已制定
财务管理制度，对会计核算、会计培训制度等方面进行了严格的规定和控制。公
司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、工作程序等方面
进行了全面的界定和控制。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度、2021 年度及 2022
年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
综上，公司符合《管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控
制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
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露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现
金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
综上，公司符合《管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期
末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
情形
截至本报告出具之日，公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定
对象发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上，公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债
的情形。
截至本报告出具之日，公司不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可
转债的情形，具体如下：
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（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上，公司不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。
公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，
具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于新能源汽车动力总成自动化车间建设
项目以及补充流动资金，本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司本次募集资金使用不
涉及持有财务性投资，不涉及投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，也不会严重影响公司经营的独立性。
（4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行可转债的募集资金用于实施募投项目及补充流动资金，未用于弥补
亏损和非生产性支出。
（三）本次发行符合《管理办法》向不特定对象发行可转债的特
殊规定
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及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
（1）债券期限
根据相关法律法规规定及公司募集资金拟投资项目的实施进度安排，并结合
本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行可转债的
期限为自发行之日起 6 年。
（2）票面金额
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元。
（3）债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
（4）债券评级
公司聘请的资信评级机构将为本次发行的可转债出具资信评级报告。
（5）债券持有人权利
公司制定了本次可转债持有人会议规则，对债券持有人的权利及债券持有人
会议的权限、程序和决议生效条件等进行了规定。
（6）转股价格及调整原则
①初始转股价格的确定
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股
东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况、公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。同时，转股价格不得向上修正。
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前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
②转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股使公司股份发生变化及派送现金
股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保
留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
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（7）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行可转债的转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转债持有人持有的可转债票
面总金额；i 指可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息日起至本计
息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（8）回售条款
①有条件回售条款
在本次发行可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%，则可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算
方式参见《珠海英搏尔电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案》之“二、本次发行概况”之“（十二）赎回条款”的相关内容）。
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若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起按修正后的转股价格重新计算。
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，则该计息年度不能再
行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若公司本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改
变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，则可转债
持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按
照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件
满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期
内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权（当期应计利息的
计算方式参见《珠海英搏尔电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案》之“二、本次发行概况”之“（十二）赎回条款”的相关内容）。
（9）转股价格向下修正条款
①修正权限与修正幅度
在本次发行可转债的存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
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东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应
不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公
司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开
始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，本次发行符合《管理办法》第六十一条之“可转债应当具有期限、面
值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价
格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与保荐机构（主
承销商）依法协商确定”的规定。
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次
日成为公司股东。
综上，本次发行符合《管理办法》第六十二条之“可转债自发行结束之日起
六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财
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务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市
公司股东”的规定。
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况、公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。同时，转股价格不得向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
综上，本次发行符合《管理办法》第六十四条之“向不特定对象发行可转债
的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均
价和前一个交易日均价”的规定。
（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备
忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的
需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业或海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》或
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业或海关失信企业。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司
业务规模的扩大和盈利能力的提升，有助于公司实现提质增效和降低成本的目
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标，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在交易所网站及中国证监会
规定的上市公司信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象
发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象
发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二
以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网
络表决的方式行使股东权利。
综上，本次向不特定对象发行可转债方案已经过董事会审慎研究，认为该方
案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障
了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在股东大会上接受参
会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报情况和
采取措施及相关主体的承诺
公司本次向不特定对象发行可转债后，存在投资者的即期回报被摊薄的风
险。公司拟通过多种措施降低即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保
护中小股东利益，实现公司的可持续发展，增强公司持续回报能力。
公司拟采取如下填补措施：强化募集资金管理，保证募集资金规范使用；积
极稳妥推进募投项目建设，提高募集资金使用效率；加强公司内部管理，提升运
营效率和盈利水平；持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障；完善利润分
配制度，优化投资者回报机制。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股
股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司
同日公告的《珠海英搏尔电气股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债
券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
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八、结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债具备必要性和可行性，发行方
案公平、合理，符合相关法律法规的要求；本次向不特定对象发行可转债将有利
于进一步增强资本实力及盈利能力，满足公司业务发展的需要，实现提质增效和
降低成本的目标，有利于提高公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，增强公
司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。
珠海英搏尔电气股份有限公司董事会
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