证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2023-027
海南双成药业股份有限公司
关于2021年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权第二个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
敬请投资者注意。
海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 19 日召开了第
五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，公
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）股票期权第二
个行权期行权条件已满足，目前公司 75 名激励对象在第二个行权期可行权股票期权
数量为 205.275 万份，现将有关事项说明如下：
一、2021 年股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的程序
本次激励计划授予的股票期权授予日为 2021 年 3 月 18 日，授予登记完成日为
（1）股份来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（2）公司授予股票期权的行权价格：3.82 元/份。
（3）股票期权授予数量：692.20 万份，约占公司当时总股本的 1.71%。
（4）股票期权授予人数：78 人。
（5）本次激励计划股票期权的时间安排：
①有效期：本激励计划有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获
授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
②等待期：本激励计划股票期权的等待期分别为自相应授予的股票期权授予登
记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
③可行权日：在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授予登记完成之日
起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
a.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日;
b.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
c.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内;
d.中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授
予登记完成之日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期 行权时间 行权比例
股票期权第 自授予的股票期权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
一个行权期 予的股票期权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
股票期权第 自授予的股票期权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
二个行权期 予的股票期权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
股票期权第 自授予的股票期权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
三个行权期 予的股票期权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行
权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（1）2021 年 3 月 2 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事发
表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2021 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励
计划的相关事项进行核实并出具了意见。
（2）2021 年 3 月 3 日至 2021 年 3 月 12 日，公司对本激励计划拟授予的激励对
象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 3 月 13 日，公司披露了《监事会
关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》的公告。
（3）2021 年 3 月 18 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并同时披
露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。
（4）2021 年 3 月 18 日，公司召开第四届董事会第十二次会议与第四届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独
立董事发表了独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
（5）2021 年 5 月 6 日，经向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深
圳分公司申请，公司完成了股票期权的授予登记工作，以 3.82 元/份向 78 名激励对
象授予 692.20 万份股票期权，期权简称：双成 JLC1，期权代码：037116。2021 年 5
月 7 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予
登记完成的公告》。
（6）2022 年 4 月 6 日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第
十六次会议审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权
第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
（7）2023 年 4 月 19 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次
会议审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个
行权期行权条件成就的议案》、《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表
了独立意见。
二、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。鉴于公司
《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）中所确定的 1 名激励对象因公司内部考核调整，现取消其参与本次激励
计划的资格；1 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划。根据公司 2021
年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单进行了调
整。调整后，激励对象人数由 89 名变更为 87 名，其中，股票期权激励对象人数由
激励对象，拟授予激励对象的股票期权数量不作调整，为 700 万份。
在本次激励计划授予过程中，1 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部
期权共计 7.8 万份，因此，公司本次股票期权实际授予人数由 79 名调整为 78 名，
授予的股票期权数量由 700 万份调整为 692.20 万份。
期权的议案》。鉴于 3 名激励对象离职，董事会同意注销其已获授但尚未行权的股
票期权合计 7.95 万份。因此，公司本次股票期权实际授予人数由 78 人调整为 75
人，授予的股票期权数量由 692.20 万份调整为 684.25 万份。
除上述调整内容外，本次授予的内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通
过的激励计划相关内容一致。
三、关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期
行权条件成就的说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，股票期权第二个行权期自授予的
股票期权登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予的股票期权登记完成之日
起 36 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的 30%。
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权:
行权条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生前述
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 情形，满足行权
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
激励对象未发生
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
前述情形，满足
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 行权条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司
法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一: 公司2022年归属
上市公司股东的
(1)以2020年营业收入为基数，
净利润为901.24
第二个行权期 万元，公司业绩
于20% 考核达标。
(2)2022年归属于上市公司股东
的净利润不低于500万元
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据
考核结果确定其行权的比例，若公司层面各年度业绩考核达
标，则激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度
×个人层面可行权比例。 2022年度，75名
激励对象个人考
激 励 对 象 个 人 绩 效 考 评 结 果 按 照 AA （ 卓 越 ） 、 A （ 优
核结果均为“B”级
秀）、B（良好）、C（待改进）、D（基本合格）、E（不合
以上，均满足
格）六个考核等级进行归类，个人层面可行权比例将根据前一
年度个人考核等级确定：
件。
考核分数 ＞105分
考核等级 AA A B C D E
个人层面可
行权比例
综上所述，董事会认为公司《激励计划（草案）》股票期权第二个行权期行权
条件已经成就，并根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，同意为上述 75 名
激励对象办理行权事宜。
四、本次可行权股票期权的激励对象及可行权股票期权数量
本次符合可行权条件 的激励对象人数为 75 人，可行权的股票期权数量为
可行权数
获授的期 已行权的 本次可行 占公司总
量占已获
序号 姓名 职务 权数量 数量（万 权数量 股本的比
授期权的
（万份） 份） （万份） 例
比例
中层管理人员及核心技术（业
务）骨干（70 人）
合计 684.250 273.700 205.275 30.00% 0.49%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东大会时公司股本总额的 10%。
包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
舍五入所致。
级管理人员的议案》，同意聘任王仕银先生、艾一祥先生、李海艳女士、王蕊女士、李媛女士
为公司副总经理。
五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司
代扣代缴的方式。
六、参与本次激励计划的高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的
说明
经自查，参与激励的高级管理人员在公告日前 6 个月不存在买卖公司股票的情
况。
本激励计划的董事、高级管理人员将严格遵守《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规中关于高级管理人员禁止短线交易的
相关规定，在本激励计划行权期内合法行权。
七、本次行权的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发
生变化。本次激励计划股票期权第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条
件。
本次激励对象采用自主行权方式进行行权。行权相关股票期权费用已根据企业
会计准则及公司会计政策的相关规定，在等待期内摊销，并计入相关成本或费用，
相应增加资本公积。根据公司股权激励计划的规定，假设本期可行权的股票期权全
部行权，公司总股本将由 414,737,000 股增加至 416,789,750 股，对公司基本每股收
益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公
司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等
待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的
选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权
的定价及会计核算造成实质影响。
八、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激
励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划股票期权第二个行权期行权条件
已经成就。因此，同意公司对符合行权条件的股份办理行权事宜。
九、独立董事的独立意见
根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等有关规定以及公司 2021 年第
一次临时股东大会的授权，公司本次激励计划股票期权第二个行权期行权条件已经
成就，且公司及激励对象均未发生《激励计划（草案）》中规定的不得行权的情
形。本次行权符合《激励计划（草案）》中的有关规定，75 名激励对象符合行权的
资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规
定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意
公司为 75 名激励对象办理第二个行权期的行权手续。
十、律师出具的法律意见
北京市中伦律师事务所出具的法律意见书认为，截至法律意见书出具之日，公
司本次激励计划股票期权第二个行权期行权条件已成就，本次行权符合《管理办
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《激励计划（草
案）》的相关规定。
十一、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至报告出
具日，本次激励计划第二个行权期可行权及第二个解除限售期可解除限售条件已经
成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》
《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》等相关规定。公司本期行权/解除限售
尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露
和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手
续。
十二、备查文件
项的独立意见》；
与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就、限制性股票第二个解
除限售期解除限售条件成就的法律意见书》；
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期可行权及第二个解除限售
期可解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。
特此公告！
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