证券代码：688362 证券简称：甬矽电子
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
甬矽电子（宁波）股份有限公司
之
独立财务顾问报告
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 16
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
（九）关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于
独立财务顾问报告 指 甬矽电子（宁波）股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案）之独立财务顾问报告》
甬矽电子、本公司、公司、上市公司 指 甬矽电子（宁波）股份有限公司
甬矽电子（宁波）股份有限公司 2023 年限制性股票激
本激励计划、本计划 指
励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
限制性股票、第二类限制性股票 指
属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指 公司）高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员
及核心技术业务骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《甬矽电子（宁波）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由甬矽电子提供，所涉及
各方已向本独立财务顾问保证：对本次股权激励的相关信息的真实性、合法性、
准确性、完整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担任何风险责任。
（二）本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、对甬矽电子股东
是否公平合理，对股东权益的影响、是否利于上市公司的持续经营发表专业意
见，不构成对甬矽电子的任何投资建议。如果投资者依据本报告所做出的任何
投资决策产生可能性风险，本独立财务顾问不承担任何风险责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人，提供未在本报
告中载明的信息，以及针对本报告做出任何解释或说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
甬矽电子 2023 年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会
负责拟定，根据目前中国的政策环境、甬矽电子的实际情况，对公司的激励对
象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业
意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
（1）高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）中层管理人员及核心技术业务骨干。
以上激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以
上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
上述激励对象中，公司高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须
在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内于公司任职并签署劳动合
同、聘用合同或劳务合同。
因在于：公司主营业务为集成电路的封装与测试，并根据客户需求提供定制化的
封装技术解决方案，科创属性突出，产品结构优良，已成功进入国内外行业知名
设计公司供应链。该 8 名员工均参与公司实际工作，在公司的日常管理、业务、
经营等方面发挥着不同程度的重要作用，属于公司的核心骨干人员；股权激励是
上市公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建
设和稳定，从而有助于公司长远发展。
占授予时公
获授的限制性股 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 司股份总数
票数量（万股） 总量的比例
的比例
一、高级管理人员
副总经理、董事
会秘书（代）
二、核心技术人员
三、其他激励对象
中层管理人员及核心技术业务骨干
（共 272 人）
总计（共 274 人） 440.00 100.00% 1.0793%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东
大会审议时公司股本总额的 20%。
（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公
司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（二）激励方式、来源及数量
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予440.00万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告日公司股本总额40,766.00万股的1.08%。本次授予为一次性授予，无预留
权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。在本激
励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后
至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
（三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影
响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，
则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予
第一个归属期 30%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予
第三个归属期 40%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、
股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不
得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因
获得的股份同样不得归属。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分
激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
本次限制性股票的授予价格为每股 12.66 元，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 12.66 元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司 A 股
普通股股票。
（1）定价方法
本激励计划限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，并确定为 12.66
元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较低者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 40.19 元 40%，为每股 16.08 元；
②本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 36.66 元 40%，为每股 14.67
元；
③本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 31.64 元 40%，为每股 12.66
元；
④截至本激励计划草案公告日，公司股票上市未满 120 个交易日。
（2）定价依据
本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市规则》第十章第六条的
规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，
本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
公司处于集成电路产业链上的封测行业，专注于中高端先进封装和测试业
务，属于人才技术导向型企业。该行业具有显著的资本和技术密集型特征，在
目前公司整体规模相对较小的背景下，亟需抓住登陆资本市场后的快速发展期，
吸引和保留关键人才，提升技术及业务竞争力，促进公司业绩快速增长。而充
分保障股权激励的有效性正是稳定核心人才的重要途径。目前公司所处经营环
境面临诸多挑战，包括行业周期、技术和工艺更新、人才竞争、资本市场波动
等，本激励计划的授予价格有利于公司在较长的周期和经营环境下有效地进行
人才激励，使公司在行业竞争中获得优势，将更多资金投资于产品和技术革新
中。
此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划设置了具有一定挑战性
的公司层面未来三年营业收入连续复合增长约 25%的目标；除公司层面业绩考
核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作
绩效做出较为准确、全面的综合评价。且在激励权益份额分配上，本着收益与
贡献匹配的原则，本次主要授予掌握公司日常决策和经营以及公司核心业务与
技术的员工，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，通过激励目标的
实现推动公司长远稳健发展。
综上，在符合相关法律、法规、规范性文件的基础上，并综合激励对象取
得相应的限制性股票所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本，公司决定将
本次限制性股票的授予价格确定为 12.66 元/股。相关定价依据和定价方法合理、
可行，有利于本激励计划顺利实施，有利于稳定公司已有的核心团队和新引进
的优秀人才，实现员工利益与股东利益的深度绑定，有利于公司持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。公司聘请的具有证券从业资质的独立财
务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于
公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
（五）限制性股票的授予与归属条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次。以公司 2022 年度的营业收入为基数，根据各考核年度的营
业收入定比基数的营业收入增长率（X），确定各年度实现业绩所对应的公司层
面归属比例。各年度业绩考核目标安排如下表所示：
对应考核 公司层面归属 公司层面归属 公司层面归属 公司层面归属
归属期 业绩考核目标
年度 比例100% 比例80% 比例60% 比例0%
第一个归
属期
入增长率
第二个归
属期
入增长率
第三个归
属期
入增长率
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
若公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）满足个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照
激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人绩效每个会计
年度考核两次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励
对象的实际归属的股份数量：
两次考核结果均 任意一次考核结果 任意一次考核结
个人上一年度两次考核结果
为 C 以上 为 C 且无 C 以下 果为 C 以下
个人层面归属比例 100% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量
=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（六）本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《甬矽电子（宁波）股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效
期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计
划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且甬矽电子承诺出现下列情形之一时，本激励计划终止实施：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
经核查，本独立财务顾问认为：甬矽电子 2023 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关
规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：甬矽电子 2023 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是
可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在下列现象：
罚或者采取市场禁入措施；
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有
上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象包含 8 名中国台湾籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因
在于：公司主营业务为集成电路的封装与测试，并根据客户需求提供定制化的
封装技术解决方案，科创属性突出，产品结构优良，已成功进入国内外行业知
名设计公司供应链。该 8 名员工均参与公司实际工作，在公司的日常管理、业
务、经营等方面发挥着不同程度的重要作用，属于公司的核心骨干人员；股权
激励是上市公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才
队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。
经核查，本独立财务顾问认为：甬矽电子 2023 年限制性股票激励计划所规
定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
本激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：公司全部在
有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：甬矽电子 2023 年限制性股票激励计划的权
益授出总额度符合《上市规则》第十章之第 10.8 条规定，单个激励对象的权益
分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象
依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在甬矽电子
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
本次限制性股票的授予价格为每股 12.66 元，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 12.66 元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司 A 股
普通股股票。
（1）定价方法
本激励计划限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，并确定为 12.66
元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较低者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 40.19 元 40%，为每股 16.08 元；
②本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 36.66 元 40%，为每股 14.67
元；
③本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 31.64 元 40%，为每股 12.66
元；
④截至本激励计划草案公告日，公司股票上市未满 120 个交易日。
（2）定价依据
本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市规则》第十章第六条的
规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，
本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
公司处于集成电路产业链上的封测行业，专注于中高端先进封装和测试业
务，属于人才技术导向型企业。该行业具有显著的资本和技术密集型特征，在
目前公司整体规模相对较小的背景下，亟需抓住登陆资本市场后的快速发展期，
吸引和保留关键人才，提升技术及业务竞争力，促进公司业绩快速增长。而充
分保障股权激励的有效性正是稳定核心人才的重要途径。目前公司所处经营环
境面临诸多挑战，包括行业周期、技术和工艺更新、人才竞争、资本市场波动
等，本激励计划的授予价格有利于公司在较长的周期和经营环境下有效地进行
人才激励，使公司在行业竞争中获得优势，将更多资金投资于产品和技术革新
中。
此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划设置了具有一定挑战性
的公司层面未来三年营业收入连续复合增长约 25%的目标；除公司层面业绩考
核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作
绩效做出较为准确、全面的综合评价。且在激励权益份额分配上，本着收益与
贡献匹配的原则，本次主要授予掌握公司日常决策和经营以及公司核心业务与
技术的员工，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，通过激励目标的
实现推动公司长远稳健发展。
综上，在符合相关法律、法规、规范性文件的基础上，并综合激励对象取得
相应的限制性股票所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本，公司决定将本次
限制性股票的授予价格确定为 12.66 元/股。
相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划顺利实施，有利于
稳定公司已有的核心团队和新引进的优秀人才，实现员工利益与股东利益的深度
绑定，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：甬矽电子 2023 年限制性股票激励计
划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条
规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有
利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
本激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》
《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影
响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，
则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予
第一个归属期 30%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予
第三个归属期 40%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、
股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不
得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因
获得的股份同样不得归属。
经核查，本财务顾问认为：甬矽电子 2023 年限制性股票激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，
以及《上市规则》第十章之第 10.5、10.7 条的规定。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性
股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行，按照《企业
会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股
票期权数量的最佳估计为基准，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需
确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为甬矽电子在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要
求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意
可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
（九）关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东
权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的
增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，甬矽电子 2023 年限制性股票激
励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司 2023 年限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章
程》的基本规定。本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公
司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，营业收入是衡量企
业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反
映企业成长性和行业竞争力提升的有效指标。公司专注于中高端先进封装和测
试业务，目前已经与多家行业内知名 IC 设计企业建立了稳定的合作关系，凭借
着客户资源、技术及产品结构优势，在行业内具备一定竞争力，且具有良好的
市场口碑和品牌知名度。未来公司将继续丰富封装产品类型，推动主营业务收
入稳步提升，增强公司的技术竞争优势和持续盈利能力。基于该发展战略，公
司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励
作用，为本次限制性股票激励计划设定了具有挑战性的业绩考核目标，以 2022
年度营业收入为基数，公司层面完整归属所对应的 2023 至 2025 年营业收入增
长率分别为 25%、50%、100%，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效
果。这样的设定充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合
因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战
略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件及确定相应的归属比例。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，对激
励对象具有激励和约束效果，有利于增强核心团队的责任心，充分调动其积极
性，从而提升公司竞争能力，为股东创造更高效、更持久的价值回报，能够达
到本激励计划的目的。
经分析，本独立财务顾问认为：甬矽电子 2023 年限制性股票激励计划中所
确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股
票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第十章之第 10.7 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
于论证分析，而从《甬矽电子（宁波）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公
司公告原文为准。
矽电子本激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
案）》
核管理办法》
会议相关事项的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于甬矽电
子（宁波）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问
报告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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