证券代码：688395 证券简称：正弦电气 公告编号：2023-016
深圳市正弦电气股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票（第二类）
? 股份来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
《深圳市正弦电气股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计
划”
）拟向激励对象授予限制性股票 220.00 万股，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额 8,600.00 万股的 2.56%。其中，首次授予限制性股票 191.90 万股，
约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 2.23%，约占本激励计划拟授予权益
总额的 87.23%；预留授予 28.10 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
的 0.33%，约占本激励计划拟授予权益总额的 12.77%。
一、股权激励计划目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将公司、股东和核心团队
个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的
前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票
上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—
—股权激励信息披露》
（以下简称“《监管指南 4 号》”）等有关法律、法规和规范
性文件以及《深圳市正弦电气股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的
规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在正在执行或实施的其他股权激励计划
以及其他长期激励机制的情形。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件
的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获
得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票归属前，激励对象不享有公司
股东权利，且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 220.00 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 8,600.00 万股的 2.56%。其中，首次授予限制性股票 191.90
万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 2.23%，约占本激励计划拟授
予权益总额的 87.23%；预留授予 28.10 万股，约占本激励计划草案公告日公司股
本总额的 0.33%，约占本激励计划拟授予权益总额的 12.77%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票数量均未超过公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，
限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《上市规则》、
《监管指南 4 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本激励计划首次授予的激励对象为在公司（含全资子公司、分公司）任职的
董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干人员及公司董事会认为需要激励
的其他人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围
的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 62 人，占公司截止 2022 年 12 月 31 日
员工总数 400 人的 15.50%。包括：
以上激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，董
事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必
须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含全资子公
司、分公司）存在聘用或劳动关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留权益的激励对象确定标准参
照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占拟授予限制 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总量的 公告日公司股
（万股） 比例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员
副总经理、董
事会秘书
二、核心技术人员
三、核心骨干人员及董事会认为需要激励
的其他人员（54 人）
四、预留部分 28.10 12.77% 0.33%
合计 220.00 100.00% 2.56%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%，预留权益比例不超过本
激励计划拟授予权益总额的 20.00%；
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时披露激励对象相关信息，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效；
对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间
进行分配调整，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票均不超过公司总股本的 1.00%；
（四）激励对象的核实
和职务，公示期不少于 10 天；
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计
划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象失去参与本激励计划的资格，已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
五、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
首次授予部分限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过
后由董事会确定，授予日必须为交易日。
公司需在股东大会审议通过本激励计划后 60 日内按相关规定召开董事会向
激励对象授予限制性股票并完成公告，公司未能在 60 日内完成上述工作的，应
当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
预留部分的限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计
划后的 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，且不得在下列期间归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。若相关法律、法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相
关规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
第一个归属期 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授 40%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之前授予，则归属期
限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
第一个归属期 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授 40%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之后（含披露日）授
予，则归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
第一个归属期 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未
归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后进行售出限制的时间段。本激
励计划的禁售规定按照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具
体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、
《证券法》、
《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票授予价格为 13.45 元/股，即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以每股 13.45 元的价格购买公司向激励对象定向发行
的公司 A 股普通股股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 20.29 元，本次授予价格占前 1
个交易日交易均价的 66.29%；
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 20.66 元，本次授予价格占
前 20 个交易日交易均价的 65.10%；
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 21.51 元，本次授予价格占
前 60 个交易日交易均价的 62.53%；
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 20.65 元，本次授予价格
占前 120 个交易日交易均价的 65.13%。
（三）预留限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为 13.45 元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
（四）定价依据及合理性说明
公司本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，旨在通过建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，将员工个人利益与公司业绩进行深度绑
定，使公司与员工之间建立起更为牢固、更加紧密的战略合作关系，以达到公司
长期稳定发展的目标。
公司充分理解人才梯队建设和人才储备对公司业务发展的重要性，期望通过
股权激励充分调动员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利
益结合在一起，为公司长远稳健发展提供激励机制和人才保障。基于对公司未来
发展前景的信心和内在价值的认可，同时结合公司股份支付费用承受能力及激励
对象出资能力等实际情况，本着激励与约束对等的原则，采取自主定价的方式更
加灵活，也有利于本激励计划的顺利实施。
综上，在符合相关法律、法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计
划限制性股票授予价格确定为 13.45 元/股，是基于对员工激励性及股东权益提
升两方面的综合考量。本激励计划的实施将提升公司核心业务团队的稳定性，实
现员工利益和股东利益的最大化。
七、限制性股票的授予及归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第 2 条规
定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2023 年-2025 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象对应年度
的归属条件之一。
（1）本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标对应的归属批
次及归属比例如下表所示：
公司层面业绩考核目标
归属期
公司层面归属比例 100% 公司层面归属比例 90% 公司层面归属比例 80%
以 2022 年营业收入
以 2022 年营业收入为 以 2022 年营业收入为
为基数，2023 年营业收入
基数，2023 年营业收入增长 基数，2023 年营业收入增长
第一个归属期 增 长 率 不 低 于 20% 或 以
率不低于 25%或以 2022 年 率不低于 22.5%或以 2022
净利润为基数，2023 年净利 年净利润为基数，2023 年净
润增长率不低于 30%。 利润增长率不低于 27%。
低于 24%。
以 2022 年营业收入
以 2022 年营业收入为 以 2022 年营业收入为
为基数，2024 年营业收入
基数，2024 年营业收入增长 基数，2024 年营业收入增长
增 长 率 不 低 于 40% 或 以
第二个归属期 率不低于 50%或以 2022 年 率不低于 45%或以 2022 年
净利润为基数，2024 年净利 净利润为基数，2024 年净利
润增长率不低于 70%。 润增长率不低于 63%。
低于 56%。
以 2022 年营业收入
以 2022 年营业收入为 以 2022 年营业收入为
为基数，2025 年营业收入
基数，2025 年营业收入增长 基数，2025 年营业收入增长
增 长 率 不 低 于 60% 或 以
第三个归属期 率不低于 75%或以 2022 年 率不低于 67.5%或以 2022
净利润为基数，2025 年净 年净利润为基数，2025 年
利润增长率不低于 120%。 净利润增长率不低于 108%。
低于 96%。
注：①上述“营业收入”和“净利润”指标以经审计的合并报表为准；
②上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并且以剔除公
司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用影响的数
值作为计算依据；
③上述限制性股票归属条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实
质承诺。
（2）若本激励计划预留部分的限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之前
授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2023
年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留授予的限制性股票归属对应
的考核年度为 2024 年-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体业绩
考核目标如下表所示：
公司层面业绩考核目标
归属期
公司层面归属比例 100% 公司层面归属比例 90% 公司层面归属比例 80%
以 2022 年营业收入为 以 2022 年营业收入为 以 2022 年营业收入
基数，2024 年营业收入增长 基数，2024 年营业收入增长 为基数，2024 年营业收入
第一个归属期
率不低于 50%或以 2022 年 率不低于 45%或以 2022 年 增 长 率 不 低 于 40% 或 以
净利润为基数，2024 年净利 净利润为基数，2024 年净利 2022 年净利润为基数，
润增长率不低于 70%。 润增长率不低于 63%。 2024 年净利润增长率不
低于 56%。
以 2022 年营业收入
以 2022 年营业收入为 以 2022 年营业收入为
为基数，2025 年营业收入
基数，2025 年营业收入增长 基数，2025 年营业收入增长
增 长 率 不 低 于 60% 或 以
第二个归属期 率不低于 75%或以 2022 年 率不低于 67.5%或以 2022
净利润为基数，2025 年净 年净利润为基数，2025 年
利润增长率不低于 120%。 净利润增长率不低于 108%。
低于 96%。
注：①上述“营业收入”和“净利润”指标以经审计的合并报表为准；
②上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并且以剔除公
司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用影响的数
值作为计算依据；
③上述限制性股票归属条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实
质承诺。
各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当期
计划归属的限制性股票不得归属或递延至下期，并作废失效。
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
“A”、
“B+”、
“B”、
“C”、
“D”五个等级，届时依据限制性股票对应考核期的个
人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。
个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
绩效考核结果 A B+ B C D
个人层面归属比例 100% 80% 0
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股
票数量=公司层面归属比例×个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不得递延至下期。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划
的激励对象，其个人所获第二类限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还
需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》执行。若公司或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继
续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会或股东大会审议确认，可决定
对本激励计划的尚未归属的某一批次或多个批次的限制性股票取消归属或终止
本激励计划。
（三）考核指标的科学性和合理性说明：
公司本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司是一家专业从事工业自动化领域电机驱动和控制系统产品研发、生产和
销售的高新技术企业。自成立以来，公司始终坚持技术领先和产品创新战略，为
机械设备制造商和电控系统集成商提供变频器、一体化专机、伺服系统产品和系
统解决方案，为客户创造价值的同时，实现公司自身价值的同步发展。目前，公
司所处的工业自动化行业竞争激烈，公司需要通过持续创新，不断完善产品种类，
强化市场竞争优势，提升市场占有率来实现公司战略规划和经营发展目标。本激
励计划选用营业收入增长率或净利润增长率作为公司层面业绩考核指标，是结合
公司现状及未来战略规划、行业的发展情况以及本激励计划对员工的激励性等因
素综合考虑而制定，营业收入增长率能够反映公司成长能力和行业竞争力的提
升，净利润增长率能够直接反映公司盈利能力和未来的增长潜力，上述两个指标
是综合衡量企业经营状况、市场占有能力和预测企业经营业务拓展趋势的重要标
志，在体现高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。该业绩指标的选
取及考核目标的设定合理、科学，能够充分调动员工的积极性和创造性，确保公
司未来发展战略和经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件以及可归属的股份数
量。
综上，公司本次激励计划设置的考核指标具有良好的科学性和合理性，考核
体系具有全面性、综合性及可操作性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
八、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办
理有关登记等工作；
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所
对本激励计划出具法律意见书，根据法律、法规及《管理办法》的规定发表专业
意见；
司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为
激励对象，但法律、法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；
大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会
应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本
激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对本股权
激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独
统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的投票情况；
公司股东大会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
条件时，公司应在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
公司董事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记事宜。
（二）限制性股票的授予程序
决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务关系；
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告；预留限制性股票的授予方案由董
事会确定并审议批准。公司独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务
所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书；
见；
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见；
开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授
予的限制性股票失效，且终止本激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计
划。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件
的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批
次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当及时披露董事会决议
公告，同时披露独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告；
经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理股份归属事宜。
九、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对
限制性股票授予或归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予或归属数量；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后
增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予或归属数量。
Q＝Q0×P1×(1＋n) ÷(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予或归属数量；P1 为股权登记日当日收
盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的
比例）；Q 为调整后的限制性股票授予或归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予或归属数量；n 为缩股比例（即 1 股
公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予或归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予或归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×(P1＋P2×n) ÷[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P
为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价
格。
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予或归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予或归属
数量、授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的
规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时
披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估
计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，
第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则
第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。公
司以 2023 年 4 月 20 日为计算的基准日，运用该模型对公司首次授予的 191.90
万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取
如下：
盘价）；
年、2 年、3 年年化波动率）；
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，假设公司 2023 年 5 月末首次授予限制性股票，且
授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的归属条件且在各归属期内全部归
属，则公司需摊销的首次授予部分的股份支付费用总额及各年度摊销情况测算如
下：
首次授予数量 预计摊销的总费 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
生额外的股份支付费用；
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划
实施后，将进一步提升员工的凝聚力和业务团队的积极性，从而提高经营效率，
降低经营成本，本激励计划的实施将给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效；
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
人所得税及其他税费；
务；
司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归
属操作。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算公司的原因造成激励对
象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
行为严重损害公司利益或声誉，经公司薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批
准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿；
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献；
其他税费；
票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配；
重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司；
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项；
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的《限制性股票授予协议
书》所发生的或与本激励计划或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，
双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬与考核委员会调解解决。若自争议
或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决
相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解
决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处
理
（一）本激励计划的变更程序
审议通过；
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更
后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
事会审议通过；
由股东大会审议决定；
当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）公司发生异动的处理
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
应变更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
合授予权益或权益归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已归属的限制性股票，
应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激
励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或
负有责任的对象进行追偿。
以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）激励对象发生异动的处理
象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、全资子公
司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规
定的程序进行；
（2）激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的
职务，其已归属的限制性股票不做处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效。
（1）激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自离职之日
起，其已归属的限制性股票不做处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕已归属的限制性股票涉及的个人所得税
及其他税费；
（2）激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等被动离职且不存在绩
效不合格、过失、违法违纪等行为的，自离职之日起，其已归属的限制性股票不
做处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职
前需缴纳完毕已归属的限制性股票涉及的个人所得税及其他税费；
（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露
公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等个人过错原因被公
司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，自离职之日起，其已
归属的限制性股票不做处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。激励对象离职前需缴纳完毕已归属的限制性股票涉及的个人所得税及其他
税费。
（1）激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起，其已归属的限
制性股票不做处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激
励对象离职前需缴纳完毕已归属的限制性股票涉及的个人所得税及其他税费；
（2）激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票按照退休前本计划规
定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归属的限制性
股票不做处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对
象离职前需缴纳完毕已归属的限制性股票涉及的个人所得税及其他税费。
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的，自离职之日起，其已归属
的限制性股票不做处理，已获授但尚未归属的限制性股票由薪酬与考核委员会决
定按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，或者取消归属并作废失
效。如继续办理归属的，激励对象个人绩效条件不再纳入归属条件，其他归属条
件仍然有效。激励对象离职前需缴纳完毕已归属的限制性股票涉及的个人所得税
及其他税费；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职的，自离职之日起，其已归
属的限制性股票不做处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。激励对象离职前需缴纳完毕已归属的限制性股票涉及的个人所得税及其他税
费。
（1）当激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财
产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行归
属；公司董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前
需向公司支付已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后
每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税
费；
（2）激励对象非因执行职务而身故的，自情况发生之日起，其已归属的限
制性股票不做处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公
司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属的限制性股票涉及
的个人所得税及其他税费。
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对
象未留在公司或者公司其他子公司任职的，其已归属的限制性股票不做处理，已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
十三、上网公告附件
（一）
《深圳市正弦电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》；
（二）
《深圳市正弦电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》；
（三）
《深圳市正弦电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单》；
（四）《深圳市正弦电气股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十
次会议相关事项的独立意见》；
（五）
《深圳市正弦电气股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案）的核查意见》；
（六）
《广东信达律师事务所关于深圳市正弦电气股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
特此公告。
深圳市正弦电气股份有限公司董事会
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