证券代码：600989 证券简称：宝丰能源
宁夏宝丰能源集团股份有限公司
方案论证分析报告
二零二三年四月
宁夏宝丰能源集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，宁
夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制了本次向特定对象发行股
票方案的论证分析报告。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
我国能源结构具有“富煤、贫油、少气”的特点，煤炭是我国的主体能源和
重要原料，在一次能源的消费占比中远高于石油、天然气等品种。
“富煤、贫油、
少气”的资源赋存特征决定了适度发展煤炭深加工产业，既是国家能源战略技术
储备和产能储备的需要，也是推进煤炭清洁高效利用和保障国家能源安全的重要
举措。
业创新发展布局方案》（发改产业〔2017〕533号），提出重点开展煤制烯烃、
煤制油升级示范，提升资源利用、环境保护水平。2022年4月，工业和信息化部、
国家发展和改革委员会、科技部、生态环境部、应急管理部、国家能源局六部门
发布《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》，鼓励石化化
工企业因地制宜、合理有序开发利用“绿氢”，推进炼化、煤化工与“绿电”、
“绿氢”等产业耦合示范。
公司计划通过本次发行，投资建设“260万吨/年煤制烯烃和配套40万吨/年植
入绿氢耦合制烯烃项目（一期）”，实现“以煤代替石油保障国家能源安全和推
动本地区新材料产业集群发展”的目标，并依托区域优势和资源优势，推动地区
产业向集约、集聚、集群发展，同时响应国家“碳达峰、碳中和”战略部署等要
求，进一步创新煤炭清洁高效利用途径，树立绿氢耦合制烯烃标杆。
（二）本次发行的目的
公司在宁东能源化工基地临河综合工业园兴建了“宝丰能源循环经济工业基
地”，建成的120万吨/年煤制烯烃项目已连续稳定运行多年。本次发行募投项目
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所属260万吨/年煤制烯烃和配套40万吨/年植入绿氢耦合制烯烃项目是目前为止
全球单厂规模最大的煤制烯烃项目，也是全球最大规模化用绿氢替代化石能源生
产烯烃的项目。项目建成投产后，含届时将投产的宁东三期烯烃项目在内，公司
烯烃总产能将大幅提升至520万吨/年。项目选址于鄂尔多斯市，是我国煤炭重要
产区，项目的建设将进一步延伸煤化工循环经济产业链，真正实现鄂尔多斯煤炭
资源由“燃料型”向“原料型”转变，产品由“一般加工”向“高端制造”转变，
实现区域产业结构优化，促进区域经济发展。同时，项目的建设将为我国的快速
发展提供大量基本化工原料，特别是缓解乙烯存在的供给缺口压力，对保障国家
能源安全和经济可持续发展具有重大意义。
达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。国家陆续出台一系列政策支持各行业
实现绿色低碳发展。本项目采用“电解水制氢、制氧直供煤化工”的模式，将电
解水所产的绿氢、绿氧直接送入化工装置，其中氧气进入煤气化装置用于生产粗
合成气，氢气与粗合成气结合用于制造甲醇，从而在原料煤不变的情况下增产甲
醇，最终达到烯烃生产所需甲醇完全自给，并减少煤炭消耗及二氧化碳排放，是
目前全球最大规模化用绿氢替代化石能源生产烯烃的项目，具有良好的行业示范
效应，是公司积极响应国家“双碳”战略的重要举措，有助于引领煤化工行业早
日实现“双碳”目标。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类
为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行方式为向
特定对象发行A股股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
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本次募集资金到位后，公司将按计划推进募投项目建设。项目建成后，将进
一步完善循环经济产业链，提高资源综合利用效率，扩大生产规模，增加产品种
类，改善产品结构，扩大市场占有份额，为公司主营业务快速增长奠定基础，提
升公司核心竞争力。
因此，本次向特定对象发行股票对公司长期战略发展具有重要意义，符合公
司及全体股东的利益。
近年，公司的资产负债率呈现总体上升趋势，股权融资有利于优化公司的资
本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险。随着公司经
营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东
的利益。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均
相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。包括符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的
其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注
册的批复文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注
册管理办法》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，
届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。
截至本论证分析报告公告日，本次发行对象尚未确定。
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本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法
律法规的规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者。
本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法
规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象是符合中国证监会规定条件的特定对象，应具有一定风险识别
能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的选择标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法
律法规的规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价原则和依据的合理性
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得上海证券交易所审
核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后，根据发行对象的申购报价情况，
按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销
商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
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其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增
股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关
法律法规的规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序的合理性
本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司于2023年4月20日召开的第
四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东
大会审议批准，并在上海证券交易所审核通过以及中国证监会的同意注册后方可
实施。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司
证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需取
得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件。在取得上海证
券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后，公司将向上海证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事
宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关
法律法规的规定，本次发行定价的方法和程序合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式”。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定”。
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特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定：
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（1）关于融资规模
“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的百分之三十”。
本次向特定对象发行股票数量不超过 800,000,000 股（含本数），不超过本
次发行前总股本的百分之三十。
（2）关于时间间隔
“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完
毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个
月”。
本次发行的董事会决议距公司前次募集资金到位日已超过 18 个月，符合时
间间隔的要求。
（3）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方
式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方
式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百
分之三十”。
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 100.00 亿元（含本数），扣
除发行费用后募集资金将用于投资建设“260 万吨/年煤制烯烃和配套 40 万吨/
年植入绿氢耦合制烯烃项目（一期）”，不涉及补充流动资金。
综上，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资
金系投向主业。
五十八条的规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对
象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超
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过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定”。《上
市公司证券发行注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对
象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确
定发行价格和发行对象”。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，且发
行方式采取竞价发行，符合《管理办法》第五十五条、第五十八条之规定。
五十七条的规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：
“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指
计算发行底价的基准日。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应
当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。本次发行价格符合《上市公司证
券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的
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股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第
二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。
本次发行的发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定。
《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证
券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保
收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供
财务资助或者其他补偿”。
针对本次发行，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益
承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其
他补偿的情况。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的
规定。
《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对
象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规
定”。
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律、法规的相关规定。
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（二）本次发行程序合规
本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司于2023年4月20日召开的第
四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东
大会审议批准，并在上海证券交易所审核通过以及中国证监会的同意注册后方可
实施。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司
证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需取
得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件。在取得上海证
券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后，公司将向上交所和中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本
次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上，本次发行已履行现阶段所必须的程序，程序具有合规性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次的发行方案经董事会审慎研究后通过，考虑了公司目前所处的行业现状、
未来发展趋势以及公司的发展战略，公司独立董事已对本次发行相关议案发表了
独立意见。本次发行方案的实施有利于公司持续稳定发展以及盈利能力的提升，
从而增强公司的综合竞争力，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的
股东大会，公司股东将对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股
东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通
过现场或网络表决的方式行使股东权利。
七、本次发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市
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场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕
影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出了承诺。具体情况详见公司刊登在上海证券交易所网站上
的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即
期回报及填补措施的公告》及《宁夏宝丰能源集团股份有限公司控股股东、实际
控制人、董事和高级管理人员关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺的公告》。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有
利于进一步提高公司的持续盈利能力和综合竞争实力，符合公司发展战略，符合
公司及全体股东利益。
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