证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临 2023-016
关于修改《郴电国际关联交易决策制度》的
公告
根据《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
（简称“《上市规
则》”）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
《公
司章程》及其它有关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，现拟对《关
联交易决策制度》部分条款进行修订，具体修订前后内容对照如下：
条款修改前 条款修改后
制定本制度的依据为《中华人民共和国公 第一条 为规范公司关联交易，保证公司关
司法》、《中华人民共和国证券法》、中 联交易决策公允性，根据《公司法》《证
国证券监督管理委员会有关规定以及《湖 券法》《上海证券交易所股票上市规则》
南郴电国际发展股份有限公司章程》。 （简称“《上市规则》”）《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 5 号——交
易与关联交易》《公司章程》及其它有关
法律、法规和规范性文件，特对公司 2004
年版《关联交易决策制度》进行修订。
原则： 间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻
（1）合法合规的原则； 以下原则：
（2）公开、公平、公正的原则； （一）尽量避免或减少与关联方之间的关
（3）诚实信用的原则； 联交易；
（4）尽量减少和规范的原则； （二）关联方如享有公司股东大会表决权，
（5）从严控制和及时披露的原则； 除特殊情况外，应当回避行使表决；
（6）有利于公司生产经营和长远发展 （三）与关联方有任何利害关系的董事，
的原则； 在董事会对该事项进行表决时，应当予以
（7）有利于保护中、小投资者利益的 回避；
原则； （四）公司董事会应当根据客观标准判断
该关联交易是否对公司有利。必要时应当
聘请独立财务顾问或专业评估师；
（五）独立董事对重大关联交易需明确发
表独立意见；
（六）对于必须发生之关联交易，须遵循
“如实披露”原则；
（七）符合诚实信用的原则。确定关联交
易价格时，须遵循“公平、公正、公开以
及等价有偿”的一般商业原则，并以协议
方式予以规定。
第三条 公司在处理与关联方间的关
联交易时，不得损害全体股东特别是非关
联股东、中小股东的合法权益。
第四条 公司的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员不得利用
其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第五条 公司与关联人之间的关联交
易应签订书面合同或协议，并遵循平等自
愿、等价有偿的原则， 合同或协议内容应
明确、具体。
第六条公司应采取有效措施防止股东
及其关联方以各种形式占用或转移公司的
资金、资产及其他资源。
下列情形为本公司的关联方： 的确认
（1）本公司控股股东及对其有实质影响的 第七条公司的关联人包括关联法人
法人或自然人； （或者其他组织） 和关联自然人。
（2）持有本公司 5%以上股权的股东或其直 第八条具有下列情形之一的法人或者
接控股的企业； 其他组织，为公司的关联法人：
（3）本公司控股股东所控制或参股的企 （一）直接或者间接控制公司的法人
业，以及合营企业或联营企业； 或者其他组织；
（4）本公司董事、监事、总经理、副总经 （二）前项第（一）项所述法人（或
理、董事会秘书、财务总监、技术负责人， 者其他组织） 直接或者间接控制的除公
或与前述人员关系密切的家庭成员（年满 司、 控股子公司及控制的其他主体以外的
所直接控股的企业； （三）由第九条所列公司的关联自然
（5）其他对本公司有实质影响的法人或自 人直接或者间接控制的、或者由关联自然
然人。 人担任董事、高级管理人员的除上市公司
及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人、
其他组织或者一致行动人。
（五）中国证监会、上交所或者公司
根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能导致上市公司利益对
其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上
市公司具有重要影响的控股子公司 10%以
上股份的法人或其他组织等。
第九条具有以下情形之一的自然人，
为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司 5%以上的
股份的自然人；
(二)公司董事、监事及高级管理人员；
(三)直接或者间接控制公司的法人或
者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
(四)本条第（一）项至第（三）项所
述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母；
(五)中国证监会、上交所或者公司根
据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能导致上市公司利益对其
倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市
公司具有重要影响的控股子公司 10%以上
股份的法人或其他组织等。
第十条具有下列情形之一的法人或者
自然人，视同公司的关联人：
(一)因与公司的关联人签署协议或做
出安排，在协议或安排生效后，或在未来
十二个月内， 将具有本制度第八条或第九
条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本
制度第八条或第九条规定情形之一的。
主要指在本公司财务和经营决策 经营决策中，有能力对公司直接或间接
中，关联方直接或间接控制或施加影响 控制或施加重大影响的方式或途径，包
的方式或途径。主要包括关联方与本公 括但不限于关联方与公司存在的股权
司之间存在的股权关系、人事关系、管 关系、人事关系、管理关系及商业利益
理关系及商业利益关系。 关系。关联关系应从关联人对公司进行
控制或影响的具体方式、途径及程度等
方面进行实质判断。
第十二条公司董事、监事、高级管理人
员，持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人， 应当及时向公司董
事会报送公司关联人名单及关联关系
的说明，由公司做好登记管理工作。
第十三条公司应当及时通过上海证券
交易所业务管理系统填报和更新公司
关联人名单及关联关系信息。
指本公司（含各分公司）及本公司 子公司及控制的其他主体与关联人之间发
持有 5%以上股权的单位与各关联方之间 生的转移资源或义务的事项。包括但不限
发生的生产经营、资产交易、投资、债 于下列事项：
务等方面的交易，主要包括： (一)购买或出售资产；
（1）购销商品； (二)对外投资(含委托理财、 对子公
（2）提供或接受劳务； 司投资等)；
（3）代理； (三)提供财务资助（含有息或者无息
（4）租赁； 借款、委托贷款等）；
（5）各种采取合同或非合同形式进行的 (四)提供担保（含对控股子公司担保
委托经营； 等）；
（6）买卖有形或无形资产； (五)租入或租出资产；
（7）出让或受让股权； (六)委托或者受托管理资产和业务；
（8）与关联方投资、合作投资设立企业， (七)赠与或受赠资产；
合作开发项目； (八)债权、债务重组；
（9）提供资金或资源； (九)签订许可使用协议；
（10）收购兼并； (十)转让或者受让研发项目；
（11）协议或非协议许可； (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、
（12）担保； 优先认缴出资权等）；
（13）向关联方个人支付报酬； (十二)购买原材料、燃料、动力；
（14）合作研究与开发或技术项目的转 (十三)销售产品、商品；
移； (十四)提供或接受劳务；
（15）其他对本公司有重大影响的交易。 (十五)委托或受托销售；
(十六)存贷款业务；
(十七)与关联人共同投资；
(十八)中国证监会或上交所根据实质
重于形式原则认定的其他通过约定可能引
致资源或者义务转移的事项，包括向关联
人共同投资的公司提供大于其股权比例或
投资比例的财务资助、担保及放弃向关联
人共同投资的公司同比例增资或优先受让
权等。
第十五条公司关联交易应当遵循以下基本
原则：(一)符合诚实信用的原则；(二)不
损害公司及非关联股东合法权益原则；
(三)关联方如享有公司股东大会表决权，
应当回避表决；(四)有任何利害关系的董
事，在董事会对该事项进行表决时，应当
回避；(五)公司董事会应当根据客观标准
判断该关联交易是否对公司有利，必要时
应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
(六)独立董事对重大关联交易需明确发表
独立意见。
第十六条关联交易的定价原则按以下规定
执行，公司应对关联交易的定价依据予以
充分披露：(一)交易事项实行政府定价的,
可以直接适用该价格；(二)交易事项实行
政府指导价的,可以在政府指导价的范围
内合理确定交易价格；(三)除实行政府定
价或政府指导价外，交易事项有可比的独
立第三方的市场价格或收费标准的，可以
优先参考该价格或标准确定交易价格；
(四)关联事项无可比的独立第三方市场价
格的，交易定价可以参考关联方与独立于
关联方的第三方发生非关联交易价格确
定；(五)既无独立第三方的市场价格,也无
独立的非关联交易价格可供参考的, 可以
合理的构成价格作为定价的依据,构成价
格为合理成本费用加 合理利润。交易双方
应根据关联交易事项的具体内容确定定价
方法，并在相应的关联交易协议中予以明
确。
第十七条公司与关联人之间的关联交易应
签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、
等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、
具体。
三、决策权力划分 第三章 关联交易的决策程序
（1）公司与关联方就同一标的或者公 交易的合同、协议或作出其他安排时，
司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关 应当采取必要的回避措施：
联交易累计金额在 3000 万元以上或占公司 (一)任何个人只能 代表一方签 署
最近经审计净资产值的 5%以上时； 协议；
（2）虽不足上述（1）中的金额，但 (二)关联方不得以 任何方式干 预
对公司有重大影响的关联交易。 公司的决定；
（1）公司与关联方就同一标的或者公 关联董事应当回避表决，也不得代理其
司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关 他董事行使表决权。关联董事包括下列
联交易累计金额在 300 万元-3000 万元之 董事或者具有下列情形之一的董事：1、
间或占公司最近经审计净资产值的 交易对方；2、在交易对方任职，或在
（2）虽不足上述（1）中的金额，但 或者其他组织或者该交易对方能直接
对公司有较大影响的关联交易。 或间接控制的法人或者其他组织任职
公司与关联方就同一标的或者公司与 制权的；4、交易对方或者其直接或间
同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交 接控制人的关系密切的家庭成员(具体
易累计金额在 300 万元以下或占公司最近 范围以本制度第九条第四项的规定为
经审计净资产值的 0.5%以下时,由董事会 准)；5、交易对方或者其直接或间接控
授权经理层决定。 制人的董事、监事和高级管理人员的关
券交易所上市规则》执行。 上交所或公司认定的与公司存在利益
四、决策程序 冲突，使其独立的商业判断可能受到影
（1）由股东大会决策的关联交易必须经独 (四)股东大会审议 关联交易事 项
立董事认可后提交董事会讨论通过，形成 时，具有下列情形之一的股东应当回避
提案交股东大会审议。 表决，也不得代理其他股东行使表决
（2）股东大会对关联交易进行表决时，关 权：
联股东应当回避。在关联股东回避的情况 1.交易对方；
下应有出席会议股东所持表决权的二分之 2. 拥 有 交 易 对 方 直 接 或 间 接 控 制
一以上表决通过。如在关联股东回避的情 权的；
况下股东大会对关联交易无法形成决议， 3.被交易对方直接或间接控制的；
该关联交易视为无效。 4. 与 交 易 对 方 受 同 一 法 人 或 自 然
（3）公司独立董事应根据有关规定对关联 人直接或间接控制的；
交易和程序及公允性明确发表意见（经中 5.在交易对方任职，或者在能直接
国证监会批准豁免的除外）。 或间接控制该交易对方的法人或其他
（4）股东大会在对关联交易进行审议时， 组织、该交易对方直接或者间接控制的
监事会应当就该项关联交易向股东大会提 法人或其他组织任职；
交书面的专项审核意见，并与股东大会关 6. 为 交 易 对 方 或 者 其 直 接 或 者 间
于该项关联交易的决议一并公告。 接控制人的关系密切的家庭成员；
（1）董事会对关联交易进行表决时，关联 在尚未履行完毕的股权转让协议或者
董事应当回避。在关联董事回避的情况下 其他协议而使其表决权受到限制或影
应有半数以上的董事出席且经出席会议董 响的；
事三分之二以上表决通过。如在关联董事 8. 中 国 证 监 会 或 上 交 所 认 定 的 可
回避的情况下董事会对关联交易无法形成 能造成公司对其利益倾斜的法人或自
决议，该关联交易视为无效。 然人。
（2）公司独立董事应对关联交易和程序及 第十九条 公司董事会审议关联交易事
公允性明确发表意见并予以公告。 项时，由过半数的非关联董事出席即可
（3）董事会在对关联交易进行审议时，监 举行，董事会会议所做决议须经非关联
事会应当就该项关联交易明确发表专项审 董事过半数通过。出席董事会的非关联
核意见并予以公告。 董事人数不足三人的，公司应当将该交
（1）对公司生产经营有较大影响且金额较 第二十条股东大会审议有关关联交易
大的关联交易，由总经理主持召开经理办 事项时，关联股东不应当参与投票表
公会进行决策； 决，其所代表的有表决权的股份数不计
（2）对公司生产经营影响不大且金额较小 入有表决权股份总数；股东大会决议公
的关联交易，由总经理签署或由总经理授 告应当充分披露非关联股东的表决情
权公司其他管理层决策。 况。关联股东明确表示回避的，由出席
股东大会的其他股东对有关关联交易
事项进行审议表决，表决结果与股东大
会通过的其他决议具有同样法律效力。
第二十一条按照上交所《股票上市规
则》的关联交易金额等级划分原则要
求，公司与关联方发生的关联交易审批
权限如下：
(一)公司与关联人 发生的交易 达
到下列标准之一的，应当及时披露且须
提交董事会审议通过：
（ 1）与 关联 自然人 发生的 交易 金
额（包括承担的债务和费用）在 30 万
元 以上的交易；
（2）与关联法人（或者其他组织）
发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在 300 万元以上，且占上市公司
最近一 期经 审计净 资 产绝对 值 0.5%以
上的交易。
(二)公司与关联人 发生的交易 金
额（包 括承 担的债 务 和费用 ）在 3000
万元以上，且占上市公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的，在公司董事
会审议通过后，还应当聘请具有从事证
券、期货相关业务资格的中介机构，对
交易标的进行评估或审计，并将该关联
交易 提交股东大会审议。与日常经营
相关的关联交易所涉及的交易标 的，
可以不进行审计或评估。公司在连续十
二个月内发生交易标的相关的同类关
联交易，应当按照累计计算的原则适用
本制度相关条款。
(三)除上述（一）、（二）需要提交
董事会或股东大会审议通过的关联交
易外，其他的关联交易可由董事会授权
总经理批准。
第二十二条关联交易涉及“提供财务资
助”、“提供担保”和“委托理财”等事
项时，以发生额作为计算标准，并按交
易类别在连续十二个月内累计计算。已
经履行决策程序的交易事项，不再纳入
相关的累计计算范围。
第二十三条公司在连续十二个月内发
生的交易标的相关的同类关联交易，按
照累计计算的原则适用第二十一条的
规定。已经履行决策程序的交易事项，
不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条公司与关联人进行关联交
易 第 (十 二 )项 至 第 (十 六 )项 所 列 的 与
日常经营相关的关联交易事项，应当按
照下述规定进行披露并履行相应审议
程序：(一)已经股东大会或者董事会审
议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重
大变化的，公司应当在年度 报告和半
年度报告中按要求披露各协议的实际
履行情况，并说明是 否符合协议的规
定；如果协议在执行过程中主要条款发
生重大变化 或者协议期满需要续签
的，公司应当将新修订或者续签的日常
关联 交易协议，根据协议涉及的总交
易金额提交董事会或者股东大会审议，
协议没有具体总交易金额的，应当提交
股东大会审议；(二)首次发生的日常关
联交易，公司应当根据协议涉及的总交
易金额，履行审议程序并及时披露；协
议没有具体总交易金额的，应当提交股
东大会审议；如果协议在履行过程中主
要条款发生重大变化或者协议期满需
要续签的，按照本款前述规定处理；
(三 )公 司 可 以 按 类 别 合 理 预 计 当 年 度
日常关联交易金额，履行审议程序 并
披露；实际执行超出预计金额的，应当
按照超出金额重新履行审议程序并披
露；(四)公司年度报告和半年度报告应
当分类汇总披露日常关联交易的实际
履行情况；（五）公司与关联人签订的
日常关联交易协议期限超过 3 年的，应
当每 3 年根据本章的规定重新履行相关
审议程序和披露义务。
第二十五条公司的控股子公司发生的
关联交易，视同公司行为，其决策程序
和披露等事项均适用本制度规定。
第二十六条 需股东大会批准的关联交
易事项，公司还应当聘请具有执行证
券、期货相 关业务资格的中介机构，
对交易标的进行评估或审计。与公司日
常经营有 关的购销或服务类关联交易
除外，但有关法律、法规或规范性文件
有规定的，从其规定。公司可以聘请独
立财务顾问就需股东大会批准的关联
交易事项对全体股东是否公平、合理发
表意见，并出具独立财务顾问报告。
第四章 关联交易的信息披露
第二十七条 按照上交所《股票上市规则》
的披露要求，以下关联交易应当及时披露：
(一)公司与关联自然人发生的交易金额在
法人发生的交易金额在 300 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易。
第二十八条 公司披露关联交易事项时，应
当向上交所提交以下文件：(一)公告文稿；
(二)与交易有关的协议或者意向书；董事
会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权
机关的批文（如适用）；证券服务机构出具
的专业报告（如适用）；(三)独立董事事前
认可该交易的书面文件；(四)独立董事的
意见；(五)审计委员会（或关联交易控制
委员会）的意见（如适用）；(六)上交所要
求的其他文件。
第二十九条 公司披露的关联交易公告应
当包括以下内容：(一)交易概述及交易标
的的基本情况；(二)独立董事的事前认可
情况和发表的独立意见；(三)董事会表决
情况（如适用）；(四)交易各方的关联关系
说明和关联人基本情况；(五)交易的定价
政策及定价依据，包括成交价格与交易标
的账面值、评估值以及明确、公允的市场
价格之间的关系，及因交易标的特殊而需
要说明的与定价有关的其他特定事项。若
成交价格与账面值、评估值或市场价格差
异较大的，应当说明原因。如交易有失公
允的，还应当披露本次关联交易所产生的
利益转移方向；(六)交易协议的主要内容，
包括交易价格、交易结算方式、关联人在
交 易中所占权益的性质和比重，以及协议
生效条件、生效时间、履行期限等。对于
日常经营中持续或经常进行的关联交易，
还应当包括 该项关联交易的全年预计交
易总金额；(七)交易目的及对公司的影响，
包括进行此次关联交易的必要性和真实
意图，对本期和未来财务状况和经营成果
的影响；(八)当年年初至披露日与该关联
人累计已发生的各类关联交易的总金 额；
(九)独立财务顾问的意见(如适用)；(十)
审计委员会(或关联交易控制委员会)的意
见 ( 如 适 用 );( 十 一 ) 历 史 关 联 交 易 情
况;(十二)控股股东承诺(如有)；(十三)
中国证监会和上交所要求的有助于说明交
易实质的其他内容。
第三十条 公司与关联人达成的以下关联
交易，可免予按照关联交易的方式审议和
披露：(一)上市公司单方面获得利益且不
支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担
保和财务资助等；(二)关联人向上市公司
提供资金，利率水平不高于贷款市场报价
利率，且上市公司无需提供担保；(三)一
方以现金方式认购另一方公开发行的股
票、公司债券或企业债券、可转换公司债
券或者其他衍生品种；(四)一方作为承销
团成员承销另一方公开发行的股票、公司
债券或企业债券、可转换公司债券或者其
他衍生品种；(五)一方依据另一方股东大
会决议领取股息、红利或者报酬；(六)任
何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所
导致的关联交易，但是招标、拍卖等难以
形成公允价格的除外；(七)公司按与非关
联人同等交易条件，向《股票上市规则》
第 6.3.3 条第三款第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
(八)关联交易定价为国家规定；(九)上交
所认定的其他交易。
第三十一条 有关关联交易决策记录、决议
事项等文件，由董事会秘书负责保管，保
管期限为二十年。
第五章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜或与本制度
生效后颁布、修改的法律法规、证券交易
所相关规则和《公司章程》相冲突的，按
照相关法律法规、证券交易所相关规则和
《公司章程》执行。
第三十三条 本制度自股东大会审议通过
后生效 。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解
释。
本制度经董事会审议通过后，提交公司股东大会审议批准后实施。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
