证券代码：000830 证券简称：鲁西化工 公告编号：2023-028
债券代码：112825 债券简称：18 鲁西 01
鲁西化工集团股份有限公司
第八届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”）第八届董事会第三十六次会议通知于 2023 年 4
月 9 日以电子邮件形式发出。
（二）会议于 2023 年 4 月 19 日在公司会议室以现场方
式召开。
（三）会议应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名。
（四）会议由董事长张金成先生主持，公司监事、高级
管理人员列席了会议。
（五）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）和《鲁西化工集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了 2022 年年度报告全文及其摘要；
年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。本议案需提交公
司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意票 6 票，反对票及弃权票均为 0 票。
（二）审议通过了 2023 年第一季度报告；
季度报告》。
表决结果：同意票 6 票，反对票及弃权票均为 0 票。
（三）审议通过了 2022 年度董事会工作报告；
详见同日巨潮资讯网《2022 年度董事会工作报告》。本
议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意票 6 票，反对票及弃权票均为 0 票。
（四）审议通过了独立董事 2022 年度述职报告；
详见同日巨潮资讯网《独立董事 2022 年度述职报告》。
表决结果：同意票 6 票，反对票及弃权票均为 0 票。
（五）审议通过了公司 2022 年度利润分配的预案；
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司
润分配方案中的现金分红 3,839,014,022.00 元，截至 2022
年 12 月 31 日未分配利润合计为 9,524,178,290.58 元。公司
母公司 2022 年度实现净利润为 3,252,155,709.31 元，加上
已 实 施 的 2021 年 度 利 润 分 配 方 案 中 的 现 金 分 红
根据《公司法》第一百六十六条规定，法定盈余公积金
已达到注册资本50%时不再提取，本年度公司法定盈余公积金
累计计提金额为1,009,643,662.01元，已达注册资本的
积金。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司2022
年度利润分配预案为：以2022年12月31日的公司总股本
利6.5元（含税），共计分配股利1,247,789,407.15元，不送
红股,不以公积金转增股本。
自董事会审议利润分配预案后至实施利润分配方案的股
权登记日期间，若公司总股本因可转债转股、股份回购、股
权激励、资产重组新增股份上市等原因发生变动的，依照未
来实施权益分派时股权登记日的总股本为基数实施，并保持
上述分配比例不变，对总额进行调整。如后续总股本发生变
化，将另行公告具体调整情况。
本项议案已取得公司独立董事的事前认可，公司独立董
事基于独立判断立场，对公司做出的利润分配预案发表如下
独立意见：公司董事会提出的2022年度利润分配预案符合《公
司法》《公司章程》《未来三年股东回报规划》的有关规定，
符合公司当前的实际情况,并能有效保护中小投资者的合法
权益，有利于公司的持续稳定和健康发展，同意董事会提出
的本年度利润分配预案，同意将利润分配预案提交公司2022
年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于2022
年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-017）
本项议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议批准后
方可实施。
表决结果：同意票 6 票，反对票及弃权票均为 0 票。
（六）审议通过了关于公司 2022 年度内部控制自我评
价报告的议案；
（详见同日巨潮资讯网《2022 年度内部控制自我评价报
告》）。独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票 6 票，反对票及弃权票均为 0 票。
（七）审议通过了 2022 年度总经理工作报告；
表决结果：同意票 6 票，反对票及弃权票均为 0 票。
（八）审议通过了《关于 2022 年工资总额清算报告及
董事会同意关于 2022 年工资总额清算报告及 2023 年工
资总额预算的议案。
表决结果：同意票 6 票，反对票及弃权票均为 0 票。
（九）审议通过了《关于公司董事、高级管理人员薪酬
的议案》；
董事会同意关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案，
关联董事张金成先生、蔡英强先生回避表决，独立董事发表
了同意的独立意见。该议案经公司本次董事会审议通过后，
关于公司董事薪酬的议案部分需提交公司 2022 年年度股东
大会审议。
议案具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关于公司
董事、监事和高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：
表决结果：同意票 4 票，反对票及弃权票均为 0 票。
（十）审议通过了关于公司 2023 年度日常关联交易预
计的议案；
公司及下属控股子公司因日常生产经营的需要，与实际
控制人中国中化控股有限责任公司及其下属控股子公司以及
公司之联营企业产生关联交易，涉及向关联方采购化工产品
原料、销售化工产品、运输服务等。2022 年累计实际发生关
联交易 212,720.00 万元，
万元，预计 2023 年发生关联交易 529,272.77 万元。
实际发生关联交易金额 212,720.00 万元，实际发生额与预计
金额差异 14.15%，董事会和独立董事无需发表意见。
证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）6.3.6,6.3.7 条
的规定，达到董事会审议标准，董事会审议该议案时，关联
董事张金成先生回避表决，独立董事针对上述关联交易事项
发表了事前认可意见和独立意见，需提交公司 2022 年年度股
东大会审议。
预计 2023 年发生关联交易 529,272.77 万元，董事会审
议该议案时，关联董事张金成先生回避表决，非关联董事全
票通过该议案，独立董事针对上述关联交易事项发表了事前
认可和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》
（2022
年修订）6.3.6,6.3.7 条的规定，该议案需提交公司 2022 年
年度股东大会审议，控股股东中化投资发展有限公司及关联
人鲁西集团有限公司等关联股东将在股东大会上对该议案回
避表决。
详见同日巨潮资讯网披露的《关于公司 2023 年度日常关
联交易预计的公告》（公告编号：2023-019）。
表决结果：同意票 5 票，反对票及弃权票均为 0 票。
（十一）审议通过了关于接受关联方提供财务资助的议
案；
为支持公司运营与发展的资金需求，鲁西集团有限公司
拟以现金方式向公司及子公司提供总额不超过 3.5 亿元的财
务资助，执行年利率不高于 2.9%。据此测算，本次关联交易
金额不超过 3.6 亿元（其中应支付年利息不超过 0.1 亿元）。
张金成先生作为关联董事回避表决，非关联董事全票通
过该议案。独立董事对该关联交易事前表示认可，事后发表
了独立意见，该议案经公司董事会审议通过后，无需提交股
东大会审议（详见同日巨潮资讯网披露的《关于接受关联方
提供财务资助的公告》（公告编号：2023-020）。
表决结果：同意票 5 票，反对票及弃权票均为 0 票。
（十二）审议通过了关于 2023 年度经营计划及财务预
算的议案；
公司生产经营计划，能否实现取决于宏观经济环境、行业发
展状况、市场需求等诸多因素，具有不确定性，请投资者需
特别注意。本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意票 6 票，反对票及弃权票均为 0 票。
（十三）审议通过了 2022 年度财务决算报告；
详见同日巨潮资讯网《2022 年度财务决算报告》。本议
案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意票 6 票，反对票及弃权票均为 0 票。
（十四）审议通过了关于拟续聘会计师事务所及报酬的
议案；
公司董事会决定续聘天职国际会计师事务所(特殊普通
合伙)为公司 2023 年度审计机构，聘期为一年。2023 年度审
计费用共计 128 万元（其中：年报审计费用 93 万元；内控审
计费用 35 万元）。详见同日巨潮资讯网披露的《关于拟续聘
会计师事务所及报酬的公告》（公告编号：2023-021）。独
立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案需提交公司
表决结果：同意票 6 票，反对票及弃权票均为 0 票。
（十五）审议通过了关于向银行申请综合授信额度及注
册直接融资额度的议案；
为保证公司正常生产经营及发展资金需求，公司及子公
司拟向银行申请授信额度及注册直接融资业务额度，根据公
司发展战略规划、资金使用计划和融资市场的变化情况，择
优选择办理融资业务。
具体按照下表列示的额度范围进行选择：
融资方式 额度（亿元） 决议有效期
自公司 2022 年度股东大会审议通过之
间接融资 银行授信敞口 200
日起至 2023 年度股东大会召开之日止；
超短期融资券 50 自公司 2022 年度股东大会审议通过之
直接融资
日起 24 个月内有效；
中期票据 30
合计 280
其中，超短期融资券的发行期限不超过 270 天，中期票
据的发行期限不超过 5 年，在接受注册通知书有效期内择机
发行。
上述融资额度不等于公司的实际融资金额，公司具体融
资金额以公司与银行实际签署的协议为准。公司将按照年度
资金预算目标做好有息负债和资产负债率的控制，采取有效
措施合理控制有息负债结构和资产负债率。在上述额度范围
内，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，董事会授权总
经理或公司管理层办理与授信融资相关的协议文件签署及其
他一切必要事项。
本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议，并授权董
事会负责融资的相关事宜。
表决结果：同意票 6 票，反对票及弃权票均为 0 票。
（十六）审议通过了 2022 年度环境、社会及治理报告；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2022 年度
环境、社会及治理报告》。
表决结果：同意票 6 票，反对票及弃权票均为 0 票。
（十七）审议通过了关于修订《投资管理规定》《投资
决策管理办法》的议案；
表决结果：同意票 6 票，反对票及弃权票均为 0 票。
（十八）审议通过了关于会计政策变更的议案；
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详
见同日在巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》
（公
告编号：2023-022）。
表决结果：同意票 6 票，反对票及弃权票均为 0 票。
（十九）审议通过了关于开展外汇衍生品交易业务的议
案；
同意公司拟开展的外汇衍生品交易业务时点余额不超过
子公司，额度使用期限自获得本次董事会审议通过之日起 12
个月内，上述额度在期限内可循环滚动使用。公司开展的外
汇衍生品交易主要包括远期、掉期、期权等产品或上述产品
的组合，对应基础资产包括汇率、利率或上述资产的组合。
交易的品种均为与基础业务密切相关的简单外汇衍生产品，
且该外汇衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等
方面相互匹配，以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意
见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于开展
外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2023-023）。
表决结果：同意 6 票，反对票及弃权票均为 0 票。
（二十）审议通过了关于开展外汇衍生品交易的可行性
分析报告；
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于开
展外汇衍生品交易的可行性分析报告》。
表决结果：同意 6 票，反对票及弃权票均为 0 票。
（二十一）审议通过了中化集团财务有限责任公司风险
持续评估报告；
《中化集团财务有限责任公司风险持续评估报告》充分
反映了中化集团财务有限责任公司的经营资质、业务及风险
状况。
在审议和表决过程中，关联董事张金成先生回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意
见，具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：同意 5 票，反对票及弃权票均为 0 票。
（二十二）审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票
激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021 年限
制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）的相关规
定，鉴于公司 2021 年年度权益分派已实施完成，公司董事会
同意调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价
格，回购价格由 9.49 元/股调整为 7.49 元/股，根据公司 2022
年第一次临时股东大会的授权，本次调整回购价格事项无需
提交股东大会审议。独立董事对该议案发表了同意的独立意
见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购
价格的公告》（公告编号：2023-024）。
董事张金成先生、蔡英强先生作为本激励计划激励对象，
对本议案予以回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对票及弃权票均为 0 票。
（二十三）审议通过了《关于回购注销部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021 年限
制性股票激励计划》的相关规定，鉴于本激励计划中 1 名激
励对象因病身故，其已获授但尚未解除限售的限制性股票应
由公司回购注销。公司董事会同意回购注销前述 1 名激励对
象已获授但未解除限售的 41,000 股限制性股票。本次回购占
本激励计划授予限制性股票总数的 0.27%，约占回购前公司
股本总额的 0.002%。本次回购价格为根据 2021 年年度权益
分派调整后的回购价格 7.49 元/股，加上银行同期存款利息
之和，回购总金额为 311,171.74 元，回购资金来源为公司自
有资金。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：
董事张金成先生、蔡英强先生作为本激励计划激励对象，
对本议案予以回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对票及弃权票均为 0 票。
（二十四）审议通过了《关于减少注册资本并修订<公
司章程>的议案》。
鉴于公司拟回购注销 41,000 股限制性股票，本次限制性
股票回购注销完成后，公司总股本将由 1,919,676,011 股减
少至 1,919,635,011 股，因此，根据《公司法》及相关法律
法规规定，董事会同意将公司注册资本 1,919,676,011 元减
少至 1,919,635,011 元，并对《公司章程》相关条款进行修
订。详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司章程修正案》
《公司章程》。根据《公司章程》等有关规定，本议案需提
交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对票及弃权票均为 0 票。
（二十五）审议通过了关于向 2021 年限制性股票激励
计划激励对象授予预留限制性股票的议案；
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2021 年限制
性股票激励计划》的有关规定以及公司 2022 年第一次临时股
东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2021
年限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会认为 2021
年限制性股票激励计划的授予条件已经满足，同意以 2023
年 4 月 21 日为预留授予日，向符合条件的 76 名激励对象（约
占 2022 年 12 月 31 日公司员工总数 12373 人的 0.6%）授予
预留限制性股票 294.20 万股，授予价格为人民币 8.00 元/
股。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于向
的公告》（公告编号：2023-026）。
表决结果：同意 6 票，反对票及弃权票均为 0 票。
（二十六）审议通过了关于拟与中化集团财务有限责任
公司签订《金融服务框架协议之补充协议》的关联交易议案；
内容详见公司于同日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体
上刊载的《关于拟与中化集团财务有限责任公司签订<金融服
务框架协议之补充协议>暨关联交易的公告》（公告编号：
独立董事对该事项发表了事前认可及同意的独立意见。
关联董事张金成先生因在关联方鲁西集团有限公司任
职，回避表决。本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对票及弃权票均为 0 票。
（二十七）审议通过了关于召开 2022 年年度股东大会
通知的议案；
董事会定于 2023 年 5 月 26 日召开公司 2022 年年度股东
大会。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于召
开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-027）
表决结果：同意 6 票，反对票及弃权票均为 0 票。
议案（一）、（三）、（五）、（九）、（十）、（十
二）、（十三）、（十四）、（十五）、（二十四）、（二
十六）尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
三、备查文件
鲁西化工集团股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十日
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