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北京市康达律师事务所
关于哈尔滨新光光电科技股份有限公司
作废部分已授权尚未归属的限制性股票
相关事项的
法律意见书
康达法意字[2023]第1430号
二〇二三年四月
北京市康达律师事务所
关于哈尔滨新光光电科技股份有限公司
作废部分已授予尚未归属的限制性股票
相关事项的法律意见书
康达法意字[2023]第1430号
致：哈尔滨新光光电科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受哈尔滨新光光电科技股
份有限公司（以下简称“新光光电”或“公司”）的委托，担任公司2020年限
制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“
《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《
上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》
（以下简称“《监管指南》”）
等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
为出具本《法律意见书》，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定和
律师从事证券法律业务规则要求，本着审慎性及重要性原则对本次授予的有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。本所律师特作如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见
书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法
律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直
接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均
具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件
或资料上的签字和印章均为真实。
所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或
确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信
息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等
公开信息的单位或人士承担。
随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次作废的批准和授权
（一）2020年11月19日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就
本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2020年11月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《哈尔滨新光光电科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的
公告》（公告编号：2020-046），根据公司其他独立董事的委托，独立董事曹如
鹏先生作为征集人就2020年第四次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票
激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2020年11月20日至2020年11月29日，公司对本次激励计划首次授予
的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
次激励计划激励对象有关的任何异议。2020年12月1日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《哈尔滨新光光电科技股份有限公司监事会关于
公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（
公告编号：2020-049）。
（四）2020年12月7日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年12月8日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《哈尔滨新光光电科技股份有限公
司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》（公告编号：2020-051）。
（五）2021年1月21日，公司召开第一届董事会第二十六次会议与第一届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象
主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2021年12月6日，公司召开第一届董事会第三十四次会议与第一届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授
予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董
事对该事项发表了独立意见。
（七）2022年4月27日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会
第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但未满足归属条件的限制性股
票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意意见。
（八）2023年4月20日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但未满足归属条件的限制性股
票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意意见。
二、本次作废的原因及数量情况
（一）本次作废的原因及数量
根据《管理办法》《公司<2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“激励计划”）的相关规定，因4名激励对象离职不再具备激励资格，公司拟对
其所持有的已获授但尚未归属的限制性股票进行作废。同时，经信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现营业收入149,870,137.84元，
未达到公司层面业绩考核要求值3.4亿元、3.06亿元。根据《管理办法》《激励
计划》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司将取消归属
已经授予的第二个归属期计划归属的限制性股票并作废。
综上，本次拟作废股票期权数量合计412,000股。本次作废部分限制性股票
后，《激励计划》首次授予的激励对象由28人调整为24人，已授予但尚未行权
的股票期权数量由732,000股调整为320,000股。
（二）本次作废的影响
根据公司相关文件说明，公司的研发团队及核心技术人员较为稳定，离职
人员不影响公司技术优势及核心竞争力。2022年度，受国际局势错综复杂、全
球经济增长乏力、地缘政治冲突加剧等因素影响，各行业发展面临巨大压力和
多重挑战，同时公司加大研发投入、市场开拓、人才引进力度，研发费用、销
售费用、管理费用同比上年增加，多方面因素导致公司业绩不达预期，尚未达
到《激励计划》中第二个归属期的归属条件，公司按《企业会计准则》冲减了
第二个归属期的股份支付费用，本次作废部分限制性股票不会对公司财务状况
和经营情况产生重大影响，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具
之日，本次作废的原因、数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的相关规定。公司本次作废不影响公司技术团队及管理团队的
稳定性，不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，也不会影响公司《激
励计划》继续实施。
三、本次作废的信息披露
公司根据《管理办法》等法律法规的规定，及时公告第二届董事会第八次会议
与第二届监事会第七次会议、独立董事意见等文件。随着本次激励计划的实施进展，
公司还应按照法律、法规和规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励
计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信
息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次作废事项已取
得必要的批准与授权；本次作废的原因、数量均符合《管理办法》《上市规则》《
监管指南》及《激励计划》的相关规定；本次作废不会对公司财务状况和经营情况
产生重大影响，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司《激励
计划》继续实施；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计
划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信
息披露义务。
本《法律意见书》正本一式叁份，无副本，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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