国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关 于
宁波长阳科技股份有限公司
作废已授予但尚未归属的限制性股票
相关事项的
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25、27层 邮编：200041
th th
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二三年四月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于宁波长阳科技股份有限公司
作废已授予但尚未归属的限制性股票相关事项的
法律意见书
致：宁波长阳科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受宁波长阳科技股份有限公司
（以下简称“长阳科技”或“公司”）的委托，作为其实施 2020 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）和《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息
披露指引》（以下简称“《披露指引》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划作废已授予但
尚未归属的限制性股票事项（以下简称“本次作废限制性股票”或“本次作废”）出具
本法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《披露指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备文件之一，随其他
文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并据此出
具法律意见如下：
一、本次调整及归属事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划作废已授予但
尚未归属的限制性股票事项，公司已履行如下批准和授权：
<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公
司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司 4 名独立董事亦对公司本
次激励计划发表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。
<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》等议案。同时，公司监事会亦在对本次激励计划进行核查后发
表了相关意见，同意公司实行本次激励计划。
股票激励计划激励对象名单》，并于 2020 年 9 月 19 日至 2020 年 9 月 28 日，在公司内部
对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟
激励对象提出的异议。公司于 2020 年 9 月 30 日公告了监事会发表的《监事会关于公司
为，列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定
的条件，符合公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作
为本次激励计划的激励对象合法、有效。
《宁波长阳科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的报告书》（公告编号：
二次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集
投票权。
于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办
理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本次激励
计划首次公开披露前六个月内（即 2020 年 3 月 19 日至 2020 年 9 月 18 日，以下简称“自
查期间”），核查对象中有 1 名激励对象（宋明雄）存在买卖公司股票的情形，其余人员
在自查期间均不存在买卖股票的行为。根据宋明雄的确认，其买卖公司股票完全系其根
据公司公开信息和对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，
并未知悉本次激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄漏本次激励计划的相关信息
或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
的议案》，鉴于公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中确定的1名激励对象已离
职，公司对本激励计划首次授予激励对象人数进行调整。调整后，公司本激励计划首次
授予的激励对象由114人调整为113人，限制性股票总量由860万股调整为859.70万股，首
次授予的限制性股票数量由800万股调整为799.70万股。同时，公司董事会认为本次激励
计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2020年11月11日为首次授予日，授予价格为
波长阳科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意
见》，同意公司对本次激励计划相关事项的调整及首次授予。
的议案》，公司监事会认为本次对 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
调整符合《管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存
在损害公司股东利益的情形。调整后的首次授予激励对象均符合《管理办法》、公司
《2020 年限制性股票激励计划（草案）》等相关文件所规定的首次授予激励对象条件，其
作为本激励计划的首次授予激励对象合法、有效。调整后，公司本次限制性股票激励计
划首次授予的激励对象由 114 人调整为 113 人，限制性股票总量由 860 万股调整为 859.70
万股，首次授予的限制性股票数量由 800 万股调整为 799.70 万股。并同意以 2020 年 11 月
股票。同日，公司监事会对本次激励计划首次授予日的授予对象名单进行审核后，发表
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
了《宁波长阳科技股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单（调整后）的核查意见》，同意本次激励计划首次授予激励对象名单，同意
公司本次激励计划的首次授予日为 2020 年 11 月 11 日，并同意以 13.71 元/股的授予价格
向 113 名激励对象首次授予 799.70 万股限制性股票。
一次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于
向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会、监事会
同意将限制性股票授予价格（含预留价格）由 13.71 元/股调整为 13.61 元/股；同时，董事
会、监事会认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确
定的授予日符合相关规定。公司 4 名独立董事亦发表了《宁波长阳科技股份有限公司独立
董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》，同意公司对本次激励计
划授予价格调整及预留授予。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实
并发表了核查意见。
作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为本次归属的归
属条件已经成就，同意公司为符合条件的 103 名激励对象办理归属相关事宜。公司 4 名独
立董事亦发表了《宁波长阳科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会
议相关事项的独立意见》，认为首次授予部分激励对象第一个归属期的归属条件已经成
就，本次符合归属条件的 103 名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量
为 2,608,980 股；公司作废相应激励股份的事宜履行了必要的程序。
作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，并发表了《宁波长阳科技
股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归
属名单的核查意见》。监事会认为除 10 名激励对象离职丧失激励对象资格，不符合归属
条件外，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期 103 名激励对象获
授限制性股票的归属条件已成就，同意本次符合条件的 103 名激励对象办理归属，对应限
制性股票的归属数量为 2,608,980 股。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
年限制性股票的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归
属期归属条件成就的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一
个归属期归属条件成就的议案》。董事会同意将限制性股票授予价格（含预留价格）由
合条件的首次授予的 86 名激励对象、预留授予的 18 名激励对象办理归属相关事宜。公司
议相关事项的独立意见》，同意公司对本次激励计划授予价格调整及预留授予，认为首
次授予部分激励对象第二个归属期的归属条件已经成就，预留授予部分激励对象第一个
归属期归属条件已成就，本次符合归属条件激励对象的归属资格合法有效；公司作废相
应激励股份的事宜履行了必要的程序。
年限制性股票的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归
属期归属条件成就的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一
个归属期归属条件成就的议案》，并发表了《宁波长阳科技股份有限公司监事会关于公
司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属名单
的核查意见》。监事会同意将限制性股票授予价格（含预留价格）由 13.61 元/股调整为
归属期的归属条件已经成就，符合归属条件的 86 名激励对象的归属资格合法有效，可归
属的限制性股票数量为 1,416,360 股；预留授予部分激励对象第一个归属期的归属条件已
经成就，符合归属条件的 18 名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量
为 240,000 股，同意本次符合条件的激励对象办理归属。
已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》，董事会同意，鉴于 2022 年公司层面业绩
考核未满足首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件，首次
授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期当期不得归属的共计 2,124,100 股限
制性股票由公司作废。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》，同意公司作废首次授予部分第三个归属期、
预留授予部分第二个归属期当期不得归属的共计 2,124,100 股限制性股票。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废限制性股票事项已取得
必要的批准和授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等有关法律法规
的规定，符合公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求。
二、关于作废限制性股票的情况
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予部分第三个归
属期、预留授予部分第二个归属期公司层面业绩考核为：以 2019 年净利润为基数，对各
考核年度的净利润值定比 2019 年净利润基数的增长率（A）进行考核，根据指标的完成
程度核算归属比例，对应的归属比例如下表所示：
净利润增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
首次授予第三
个归属期/预留
授予第二个归
属期
指标 完成度 公司层面归属比例
A≥Am 100%
净利润增长率（A） An≤A
A
注：1、上述“净利润”指标计算以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准；
根据立信会计师事务所对公司2022年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2023]第
ZA11277号），2022年度公司实现净利润113,428,736.42元，较2019年下降20.72%，未满
足首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期公司层面归属条件。
鉴于公司 2022 年度上述业绩指标均未达到考核要求，未满足归属条件，首次授予部
分第三个归属期当期不得归属的 1,824,100 股限制性股票、预留授予部分第二个归属期当
期不得归属的 300,000 股限制性股票，共计 2,124,100 股限制性股票由公司作废。
综上，本所律师认为，本次激励计划部分限制性股票作废原因及作废数量符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件及公司《2020 年限制性
股票激励计划（草案）》的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
三、本次作废限制性股票的信息披露
公司根据《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等法律法规的规定，及时公
告第三届董事会第十二次会议决议、第三届监事会第十次会议决议、独立董事关于第三
届董事会第十二次会议相关事项的独立意见等文件。随着本次激励计划的进展，公司尚
需按照法律、法规、规范性文件的相关规定，履行相关的信息披露义务。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废限制性股票事项已经
取得必要的批准和授权，作废情况符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
市规则》等相关法律法规及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
