倍杰特集团股份有限公司独立董事工作制度
倍杰特集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善倍杰特集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促
进公司规范运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不
受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《倍杰特集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）及其他相关的法律、行政法规并参照《上市公司独立董事规则》（以下简称《独立
董事规则》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）
等规定，特制定本制度。
第二章 一般规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与
公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存
在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形
的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第五条 公司聘任的独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委
员外的其他职务。
第六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业
人士。
第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
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（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年
以上全职工作经验。
第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此
造成公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士，应当依照规定参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。
第三章 独立董事的任职条件
第十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格，包括但
不限于：
司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
导班子成员兼任职务的规定；
（二）符合中国证监会《独立董事规则》及本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及深圳证券交易所业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
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（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理任职的人员，或者在有重大该业务往来单位的控股股
东单位担任董事、监事或者高级管理任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）其他深圳证券交易所认定不具备独立性的人员。
前款所称公司控股股东、实际控制人的附属企业不包括《创业板上市规则》规定的与
公司不构成关联关系的附属企业。
前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款所称主要社会关系是指兄弟姐妹、
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第十二条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措
施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未
届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机
关行使处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未
能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二
个月的；
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（八）深圳证券交易所认定的其他情形。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定
公布上述内容，被提名人应当承诺其提供的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行
独立董事职责。
第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报
送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面
意见。
第十六条 对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东
大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该议案。
第十七条 公司选举二名及以上独立董事时采用累积投票制，具体操作细则遵循《公
司章程》规定。
第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
第十九条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，或者连续十二个月未亲自出席
董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，应当作出书面说明并对外披
露；连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事任职后出现《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，或
者被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限
尚未届满的情形，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现其他相关法律
法规、深圳证券交易所规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起
一个月内离职。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
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辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。
第二十一条 因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立
董事会中没有会计专业人士的，独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产
生的空缺后生效。在辞职报告生效之前，拟辞职独立董事仍应按照法律法规、《创业板上
市规则》及《公司章程》等相关规定继续履行职责，但因不符合独立董事任职资格根据相
关规定应当立即停止履职的除外。独立董事辞职产生缺额的，公司应当在两个月内完成补
选，确保董事会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第五章 独立董事的职权
第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关
法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独
立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；公司聘用或解聘会计师事务所，应由
独立董事认可后，提交董事会讨论；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交
董事会审议；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
（八）法律、行政法规及《公司章程》规定的独立董事其他职权。
第二十三条 独立董事行使本制度第二十二条第（一）项至第（六）项职权应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
如前款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第二十四条 独立董事应当在薪酬与考核、审计、提名委员会成员中占多数，并担任
召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
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第六章 独立董事的独立意见
第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润
分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委
托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生
品种投资等重大事项；
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万
元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措
施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
案、公司关联方以资抵债方案；
（八）聘用、解聘会计师事务所；
（九）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（十一）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更
正；
（十二）内部控制评价报告；
（十三）相关方变更承诺的方案；
（十四）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及
《公司章程》规定的其他事项。
独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
第二十六条 独立董事应当就本制度第二十五条所列事项发表以下几类意见之一：同
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意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当
明确、清楚。
第二十七条 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以
书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效
期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。代为
出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。
第二十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动获取决策
所需要的情况和资料。
第二十九条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进
行说明。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和
咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第三十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第七章 独立董事的工作条件
第三十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职责所必需
的工作条件。
第三十二条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡董事会决策的事项，
公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料和信息，独立董事认为资
料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第三十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、
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提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第三十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
第三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第八章 独立董事的法律责任
第三十七条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损失，应
当承担赔偿责任。
第三十八条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董事会决议
违反法律、行政法规、《公司章程》的规定，独立董事应当承担相应的法律责任。
第九章 附 则
第三十九条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规范性文件、公司章程的
规定相冲突的，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第四十条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第四十一条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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