国浩律师（上海）事务所
关 于
江苏连云港港口股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（二）
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 香港 巴黎 马德里 硅谷
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU
XI’AN NANJING NANNING JINAN HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
电话/Tel:(+86)(21)52341668 传真/Fax:(+86)(21)52341670
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
报告期、最近三年一期 指 2020 年度、2021 年度及 2022 年度
报告期内 指 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间
江苏连云港港口股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
本次发行、本次发行申请 指
事宜及相关行为
发行人、连云港、公司、 江苏连云港港口股份有限公司，已于上海证券交易所主
指
上市公司、港口股份 板上市，证券简称连云港，证券代码 601008
发行对象、认购方、上港 上海国际港务（集团）股份有限公司，已于上海证券交
指
集团 易所主板上市，证券简称上港集团，证券代码 600018
港口集团 指 连云港港口集团有限公司，发行人控股股东
港口控股集团 指 连云港港口控股集团有限公司
东方港务分公司 指 江苏连云港港口股份有限公司东方港务分公司
新陇海公司 指 江苏新陇海供应链有限公司，发行人全资子公司
石化港务公司 指 连云港港口国际石化港务有限公司，发行人控股子公司
鑫联公司、鑫联散货 指 连云港鑫联散货码头有限公司，发行人控股子公司
财务公司 指 连云港港口集团财务有限公司，发行人控股子公司
中韩轮渡公司 指 连云港中韩轮渡有限公司，发行人控股子公司
轮渡株式会社 指 连云港轮渡株式会社，发行人控股子公司
新陆桥码头公司 指 新陆桥（连云港）码头有限公司，发行人参股公司
新东方货柜公司 指 连云港新东方国际货柜码头有限公司，发行人参股公司
实华码头公司 指 连云港实华原油码头有限公司，发行人参股公司
天嘉物流公司 指 连云港天嘉国际物流有限公司，发行人参股公司
互连集装箱公司 指 连云港互连集装箱有限公司，发行人参股公司
新益港 指 新益港（连云港）码头有限公司
东粮码头 指 连云港东粮码头有限公司
新东方集装箱 指 连云港新东方集装箱码头有限公司
新苏港投资 指 江苏新苏港投资发展有限公司
新苏港码头 连云港新苏港码头有限公司，与新苏港投资合称为新苏
指
港
新海湾 指 连云港新海湾码头有限公司
新圩港 指 连云港新圩港码头有限公司
保荐机构、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
本所 指 国浩律师（上海）事务所
上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人于 2023 年 3 月 23 日公告的《江苏连云港港口股
《2022 年年度报告》 指
份有限公司 2022 年年度报告》
发行人于 2022 年 3 月 26 日公告的《江苏连云港港口股
《2021 年年度报告》 指
份有限公司 2021 年年度报告》
发行人于 2021 年 3 月 27 日公告的《江苏连云港港口股
《2020 年年度报告》 指
份有限公司 2020 年年度报告》
上会师报字（2023）第 上会会计师于 2023 年 3 月 23 日出具的、连云港 2022 年
指
上会师报字（2022）第 上会会计师于 2022 年 3 月 25 日出具的、连云港 2021 年
指
上会师报字（2021）第 上会会计师于 2021 年 3 月 26 日出具的、连云港 2020 年
指
上会师报字（2022）第 上会会计师于 2022 年 3 月 11 日出具的“上会师报字
使用情况鉴证报告》 证报告》
经发行人 2022 年第二次临时股东大会、2023 年第一次
本次发行预案 指 临时股东大会审议通过的《江苏连云港港口股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票预案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
《证券期货法律适用意见 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
指
第 18 号》 条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18
号》
《公司章程》 指 《江苏连云港港口股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国，且仅为本律师工作报告的目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 人民币元
国浩律师（上海）事务所
关于江苏连云港港口股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）
致：江苏连云港港口股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受江苏连云港港口股份有限公司的委托，担任
发行人 2023 年度向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
开展核查工作，并出具了《国浩律师（上海）事务所关于江苏连云港港口股份
有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（如无特别标识，以下简称
为：原法律意见书）、《国浩律师（上海）事务所关于江苏连云港港口股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（如无特别标识，以下简称
为：原律师工作报告）和《国浩律师（上海）事务所关于江苏连云港港口股份
有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书（一）》（如无特别标识，以
下简称为：原补充法律意见书）。
国浩律师（上海）事务所现依据上海证券交易所 2023 年 3 月 29 日下发的
《关于江苏连云港港口股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询
函》（上证上审（再融资）〔2023〕166 号）反馈意见的要求和原补充法律意
见书出具日之后至本补充法律意见书出具之日发生的事实情况，出具《国浩律
师（上海）事务所关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行 A 股股票之补
充法律意见书（二）》（如无特别标识，以下简称为：补充法律意见书或本补
充法律意见书）。对于原法律意见书和原补充法律意见书已经表述的部分，本
补充法律意见书不再赘述。
第一节 引言
一、律师应声明的事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及补
充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料
及证言进行了审查判断，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真
实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或
按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，
不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表意
见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些
数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些
数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内
容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作解释或说
明。
（八）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得
用作其他任何用途。
第二节 反馈意见回复
反馈问题 1：关于战略投资者
根据申报材料及公开资料，1）发行人本次拟引入上港集团作为战略投资
者；本次发行完成后，上港集团将持有发行人 23.08%的股份。双方合作期限为
色港口建设、探索海外业务及项目合作、密切人员交流等领域开展合作。2）
月，南京港向上港集团等发行股份购买资产并募集配套资金。
请发行人说明：（1）上港集团前期作为战略投资者参与宁波港非公开发行
股份，本次继续参与公司发行的主要目的及考虑，后续是否有其他战略投资计
划，公司本次引入上港集团的原因、必要性及合理性；（2）结合战略合作的具
体方案、各合作领域的合作内容及方式等，充分论证并详细披露上港集团将给
公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源的具体情况，如何确
保相关战略资源切实、有效注入公司，如何推动实现公司销售业绩大幅提升以
及相关测算依据、过程和结果；（3）引入上港集团作为战略投资者，提升公司
治理水平的具体措施，是否将新增关联交易、竞争业务，相关定价依据及公允
性，是否将影响公司生产经营的独立性以及公司治理的有效性。
请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 6 条，
《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 1 条、第 2 条逐项进行核查并发表明
确意见，说明核查方式、核查过程、核查结论。
反馈问题答复：
一、上港集团前期作为战略投资者参与宁波港非公开发行股份，本次继续
参与公司发行的主要目的及考虑，后续是否有其他战略投资计划，公司本次引
入上港集团的原因、必要性及合理性
（一）上港集团前期作为战略投资者参与宁波港非公开发行股份，本次继
续参与公司发行的主要目的及考虑
与公司本次发行的差异
通过了非公开发行议案，发行对象为宁波舟山港集团及上港集团；定价基准日
为发行期首日；上港集团承诺认购非公开发行后总股份数的 5%的股票。
公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（简称“《监管问
答》”）。
集团新增认购股份为宁波港发行完成后股份的 12%，上港集团新增认购股份为
宁波港发行完成后股份的 5%。因此，宁波港 2020 年非公开的发行对象主要为
宁波舟山港集团，上港集团仅作为持股 5%的股东认购相关股份。
《监管问答》的要求对发行方案进行调整。2020 年 8 月，宁波港非公开发行取
得核准批复并完成了发行，宁波舟山港集团新增认购股份为宁波港发行完成后
股份的 12%，上港集团新增认购股份为宁波港发行完成后股份的 5%，发行定
价基准日为发行期首日。因此，宁波港 2020 年非公开的发行对象主要为宁波舟
山港集团，上港集团仅作为持股 5%的股东认购相关股份。
由上可见，上港集团认购宁波港非公开发行股票是在《监管问答》颁布前
启动；宁波港非公开的发行对象主要为宁波舟山港集团，上港集团认购宁波港
股份比例仅 5%；发行定价基准日为发行期首日而非董事会决议公告日。上港集
团 2020 年参与宁波港非公开发行股份与参与公司本次发行的差异分析如下：
（1）宁波港 2020 年非公开发行对象主要为控股股东，上港集团仅为认购
对象之一
宁波港 2020 年非公开发行中，发行对象为宁波港控股股东宁波舟山港集团
和上港集团。非公开发行 A 股股票的发行数量不超过发行前总股本的 20%，宁
波舟山港集团新增股份为宁波港发行完成后股份的 12%，上港集团新增股份为
宁波港发行完成后股份的 5%。
连云港 2023 年向特定对象发行股票方案中，连云港发行对象为单一认购对
象上港集团，上港集团认购本次向特定对象发行股票的发行数量为发行前总股
本的 30%，连云港控股股东港口集团不参与认购。
（2）上港集团认购宁波港 2020 年非公开发行比例仅为 5%，未持有宁波港
较大比例股份
宁波港 2020 年非公开发行，上港集团认购宁波港非公开发行 A 股股票发
行数量为非公开发行后总股份数的 5%。截至 2022 年 9 月 30 日，上港集团持有
宁波港股份比例为 4.06%，非宁波港的重要股东。
连云港向上港集团发行数量为本次向特定对象发行董事会决议日前公司总
股本的 30%。假设按照发行 372,191,401 股计算，本次发行完成后，发行对象上
港集团将持有连云港 23.08%的股份，将成为连云港第二大股东。
因此，相较于上港集团认购宁波港 2020 年非公开发行后目前的持股比例
连云港股份，成为连云港的重要股东。
（3）上港集团认购宁波港非公开发行的定价基准日与连云港本次向特定对
象发行不同
宁波港于 2020 年 1 月 21 日发布《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》，
定价基准日为发行期首日。根据《宁波港发行 A 股股票发行情况报告书》，宁
波港本次发行的定价基准日为本次非公开发行 A 股股票发行期首日，发行价格
为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。
连云港于 2023 年 2 月 22 日发布《2023 年度向特定对象发行股票预案（修
订稿）》，本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的
董事会决议公告日，本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个
交易日公司股票均价的 80%与本次发行前最近一年末经审计的归属于母公司普
通股股东的每股净资产值的较高者。
因此，上港集团参与认购的宁波港 2020 年非公开发行和连云港 2023 年向
特定对象发行的发行价格和定价基准日不同，上港集团参与认购的宁波港 2020
年非公开发行为类询价发行；而上港集团认购连云港 2023 年本次发行为董事会
阶段锁价发行。
（4）上港集团认购宁波港 2020 年非公开发行不影响上港集团对连云港战
略资源的投入
上港集团 2020 年 8 完成认购宁波港的非公开发行。2022 年 3 月，连云港
发布《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》，并与上港集团签署战略合作协
议，拟引进上港集团作为战略投资者。因此上港集团认购宁波港非公开发行完
成约 2 年后启动与连云港进行战略合作。
上港集团是我国最大的港口类上市公司，全球集装箱吞吐量第一大港和全
球货物吞吐量第二大港，2022 年末，上港集团总资产为 1,818.02 亿元，2022 年
度，上港集团实现营业收入 372.80 亿元，归母净利润 172.24 亿元。上港集团在
技术、渠道、市场、品牌方面均拥有中国港口行业重要的战略性资源。
上港集团目前仅持有宁波港 4.06%的股权，持股比例较低，非宁波港的重
要股东，按照股权比例看，上港集团对宁波港的战略资源投入较为有限。《宁
波舟山港股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之战略合作协
议》于 2020 年 3 月战略投资者《监管问答》发布后补充签订，关于合作方式和
合作领域方面的内容相对较少，且结合宁波港 2020 年 6 月公告的反馈回复看，
“谋求双方协调互补的长期共同战略利益”“大幅促进上市公司市场拓展，推
动实现上市公司销售业绩大幅提升”等方面量化分析和相关内容较少。
上港集团此次认购连云港发行前 30%的股权，将成为连云港的第二大股
东，上港集团的战略资源将会确保按照战略合作协议的约定及双方切实战略合
作投入给连云港，双方也将逐步在集装箱业务等方面进行切实的战略合作。另
外，未来 36 个月内，上港集团不会新增同行业的战略合作，以确保上港集团的
战略资源投入给连云港。
综上，上港集团与连云港此次战略合作是顺应国家战略定位和产业政策要
求，根据合作双方实际发展情况而推动的。上港集团认购宁波港 2020 年非公开
发行不影响上港集团对连云港战略资源的投入。
（5）总结
上港集团认购宁波港非公开发行股票是在《监管问答》颁布前启动；宁波
港 2020 年非公开发行对象主要为控股股东，上港集团仅为持股比例较低的认购
对象之一；上港集团认购宁波港 2020 年非公开发行比例仅为 5%，未持有宁波
港较大比例股份；上港集团认购宁波港非公开发行的定价基准日为发行期首
日，为类询价发行，而非董事会阶段锁价发行；上港集团是我国最大的港口类
上市公司，目前仅持有宁波港 4.06%的股权，持股比例较低，对宁波港的战略
资源投入较为有限，上港集团完成宁波港非公开发行两年后启动对连云港的战
略投资，不影响上港集团对连云港战略资源的投入。
综上，上港集团 2020 年认购宁波港非公开发行不影响连云港本次引进上港
集团作为战略投资者。
（1）落实《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》的战略部署
中共中央、国务院印发的《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》明确指
出“协同推进港口航道建设。推动港航资源整合，优化港口布局，健全一体化
发展机制，增强服务全国的能力，形成合理分工、相互协作的世界级港口
群……加强沿海沿江港口江海联运合作与联动发展，鼓励各港口集团采用交叉
持股等方式强化合作，推动长三角港口协同发展。加快建设长江南京以下江海
联运港区、舟山江海联运服务中心、芜湖马鞍山江海联运枢纽、连云港亚欧陆
海联运通道、淮河出海通道，……完善区域港口集疏运体系，推进重点港区进
港铁路规划和建设。加强内河高等级航道网建设，推动长江淮河干流、京杭大
运河和浙北高等级航道网集装箱运输通道建设，提高集装箱水水中转比重。”
本次合作的目标是为全面落实《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》中
“推动港航资源整合，增强服务全国的能力，形成合理分工、相互协作的世界
级港口群”的战略部署，加快连云港亚欧陆海联运通道建设。通过本次发行，
连云港和上港集团实现战略合作，双方将以资本为纽带，实现长三角区域港口
资源的战略重组，推动长三角港口协同发展；以连云港为合作平台，引入上港
集团作为战略投资者，整合港口资产，实现优势互补，以提高港口资源的科学
开发利用水平，助力连云港未来发展。
（2）为响应供给侧结构性改革要求
（2017-2020 年）》，要求促进区域港口协调发展，制定推进区域港口一体化发
展的意见，促进区域港口资源整合。方案的出台掀起国内港口资源整合的浪
潮，国内“一省一港”格局基本形成。在供给侧结构性改革的推动下，为进一
步提高港口行业服务质量、改善港口业务对需求变化的适应性和灵活性，国内
各省市港口资源整合加快推进，省级港口集团陆续成立，通过推动区域内、区
域间的港口整合，形成不同层次、功能互补的大中小港口，实现港口资源的合
理配置。
下一步，我国将进入推进港口资源整合的新时期，从更高层次、更广范
围、更深维度推进区域港口一体化改革发展，优化资源要素配置，进一步促进
港口合理分工和港口群协同发展，推动港口行业高质量发展。
（3）本次战略合作是江苏省和上港集团共同推动的重点合作项目
江苏省和上港集团共同推动了本次战略合作，上港集团与连云港港在南京
签署战略合作协议得到了江苏省的高度重视。上海港作为港口业的行业标杆，
连续多年集装箱吞吐量排名世界第一，枢纽航线资源优势突出，企业经营管理
经验一流，是上海国际航运中心建设的重要力量。连云港港是江苏最大的海
港，地处新亚欧大陆桥经济走廊东端起点，是国家重点规划的国际枢纽海港、
国家物流枢纽，当前正全力融入长三角发展、做足陇海线文章，加快建设中西
部最便捷出海口。通过此次签约战略合作，充分发挥双方优势，加强业务拓展
融合，更好串联起沿陇海线与长江经济带两个市场，在形成陆海内外联动、东
西双向互济开放格局上携手并进，更深层次推动对外开放，更广领域聚合资源
要素，打造共建“一带一路”的港口合作典范。
（4）上港集团与连云港具有集装箱业务深化合作和协同整合的需求
上港集团母港集装箱吞吐量自 2010 年起连续十三年位居世界第一，并连续
六年超 4,000 万标准箱，集装箱业务是上港集团在国际国内的优势业务，是本
次战略合作的重要领域。连云港是江苏省最大海港，地处大陆桥走廊东端起
点，具有优越的海铁联运、海河联运条件，是国家重点规划的国际枢纽海港、
国家物流枢纽。海河联运集装箱业务辐射苏、皖、鲁、豫四省，国际、国内集
装箱班列运输均位于沿海港口前列。近年来，上港集团与连云港在绿色港口、
集装箱航线等多个领域进行多次交流互动，并取得良好合作成效。本次上港集
团参与公司发行，有助于双方在集装箱业务的深化合作和协同整合。上港集团
发挥上海国际航运中心的辐射能力和国际集装箱枢纽港的航线资源优势，连云
港港发挥“丝绸之路经济带”东西双向开放的海上门户和海陆衔接交通枢纽的
区位优势，共享共用大陆桥，加密航线航班，大力发展江海铁联运，水水中
转，共同优化长三角区域集疏运体系，做大做强双方集装箱等港口业务。
（二）后续是否有其他战略投资计划
根据上港集团于 2023 年 4 月出具的《关于上海国际港务（集团）股份有限
公司认购江苏连云港港口股份有限公司向特定对象发行 A 股股票相关事项的承
诺函》，上港集团承诺：上港集团除通过认购本次向特定对象发行股票方式成
为连云港战略投资者以外，上港集团目前没有进行且将不会在上港集团取得连
云港本次向特定对象发行股份之日起 36 个月内作为战略投资者认购其他与连云
港处于同行业的上市公司向特定对象发行的股票。
因此，上港集团在本次发行完成后 36 个月之内没有其他战略投资计划。
（三）公司本次引入上港集团的原因、必要性及合理性
重要指示的政治责任，全面响应长三角一体化、国家东中西区域合作国家战略
的重要举措，精准服务构建“双循环”新发展格局、推动经济高质量发展的重
要推力
连云港引进上港集团作为战略投资者，能够充分整合中国东部沿海中部区
域的港航资源，实现陆桥通道和长江通道两条物流“金腰带”的深度联通，有
助于连云港更好践行“一带一路”标杆示范重大使命，更快融入长三角一体化
国家战略，更好服务国家东中西区域合作示范区建设发展，加快构建新发展格
局下的国际、国内供应链组织通道。
（1）贯彻落实总书记打造“一带一路”标杆示范项目重要指示的政治责
任。
高水平建设新亚欧陆海联运通道，是国家赋予连云港的重大职责使命。习
近平总书记先后 4 次见证中哈物流合作项目，并于 2017 年 6 月 8 日作出“将连
云港-霍尔果斯串联起的新亚欧陆海联运通道打造为‘一带一路’标杆和示范项
目”的指示要求。2022 年 9 月 13 日，在对哈萨克斯坦共和国进行国事访问前
夕，习近平总书记在《哈萨克斯坦真理报》发表题为《推动中哈关系在继往开
来中实现更大发展》的署名文章，指出“中哈连云港物流合作基地为哈萨克斯
坦产品提供了从太平洋扬帆起航的出海口”，既是对连云港服务“一带一路”
经济贸易做出的肯定，更是对持续打造标杆和示范项目的更高要求。由于连云
港远洋航线不多、近洋航线不密，“班列+海运”联动发展潜力巨大，迫切需要
借助集装箱枢纽港的航线优势，强化陆海联运的优势搭接。上港集团作为我国
大陆地区最大的港口类上市公司、全球最大的港口公司之一，与世界上 200 多
个国家和地区的 600 多个港口有业务往来，连续 13 年成为全球集装箱吞吐量第
一的综合性港口，拥有丰富的航运资源和通达的通道网络。通过引进上港集团
作为战略投资者，能够充分发挥上港集团通达全球优质航线的“虹吸”效应，
实现“航线优势”与“班列优势”强强联合，更好建设日韩、东南亚与中亚、
欧洲间的“海运+班列”双向国际中转通道，为“一带一路”沿线国家和地区提
供更便利、更多样、更高效的运输通道服务。籍此，连云港能够更好地发挥陆
海枢纽功能、建设“一带一路”网络强节点、扛起“标杆示范”重大职责使
命。
（2）全面响应长三角一体化、国家东中西区域合作国家战略的重要举措。
《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》明确指出“加快建设连云港亚欧
陆海联运通道”，《国家东中西区域合作示范区建设方案》指出，推动“中国
（江苏）自由贸易试验区连云港片区、上合组织出海基地、陆桥陆海供应链走
廊”等五大功能区全面升级，实现国家东中西区域合作示范区高质量发展产业
走廊。连云港向南融入长三角一体化，向西服务国家中东西区域合作，是上述
两项国家战略的关键节点。引进上港集团作为战略投资者，能够推动长三角一
体化、国家东中西区域合作两项国家战略有机融合、联动发展。通过发挥上海
国际航运中心的辐射能力和国际集装箱枢纽港的航线资源优势，以及连云港
“丝绸之路经济带”东西双向开放的海上门户和海陆衔接交通枢纽的区位优
势，大力发展江海铁联运、水水中转，共同优化长三角区域的集疏运体系，带
动东中西区域运输格局优化，充分汇聚物流、商流、信息流、资金流，创新
“物流+贸易+产业”运行模式，以长三角一体化牵引推进新时代中部地区高质
量发展、西部大开发，打造交通、物流与经济深度融合的重要平台。
（3）精准服务构建“双循环”新发展格局、推动经济高质量发展的重要推
力。
习近平总书记在今年 3 月 5 日参加十四届全国人大一次会议江苏代表团审
议时，强调“牢牢把握高质量发展这个首要任务”，对新时期建设新江苏提出
了更高期望。随着以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格
局纵深推进，我国生产和消费的空间布局正出现重大调整，中西部地区加快承
接东部沿海地区产业转移，同时消费需求爆发式增长也将拉动内陆以城市群为
主要载体的市场扩张，中西部很多中心城市将成为新的生产和消费中心。陆桥
通道横贯我国 8 省（区）、连接日韩与中亚欧洲，从国内看是串连众多潜力城
市群、仅次于长江通道的东西大动脉，从国际看在四条亚欧通道中地理位置最
好、运距最短、基础最优，也是共建“一带一路”六大经济走廊之首，战略地
位和优势在新发展格局下将进一步凸显。通过引进上港集团作为战略投资者，
将强化上港集团与连云港的优势互补，发挥上港集团作为国内国际双循环重要
链接、连云港作为新亚欧大陆桥东桥头堡的关键作用，将沿江、沿海、沿陆桥
的“π”式经济带有机贯通串接起来，促推形成东西双轴联动、沿海南北联通
的港航物流新格局，服务长三角劳动密集型、资源能源依托型、内陆消费市场
拉动型等产业沿陆桥通道向中西部梯次转移，以通道促物流，以物流促产业，
形成横贯东中西的重要产业走廊，更好服务构建“双循环”新发展格局，为区
域经济高质量发展注入强劲动力。
求双方协调互补的长期共同战略利益，引入上港集团具有必要性及合理性
上港集团与连云港的战略合作将以资本为纽带，实现长三角区域港口资源
的战略重组，推动长三角港口协同发展。双方将发挥各自优势，加强资源协同
与市场开拓，以合资合作等方式推进集装箱板块等港口业务发展，共同进行智
慧、绿色港口建设，探索海外业务及项目合作，密切人员交流，不断完善双方
战略合作，谋求双方协调互补的长期共同战略利益。
二、结合战略合作的具体方案、各合作领域的合作内容及方式等，充分论
证并详细披露上港集团将给公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略
性资源的具体情况，如何确保相关战略资源切实、有效注入公司，如何推动实
现公司销售业绩大幅提升以及相关测算依据、过程和结果
（一）战略合作领域及方式
上港集团和连云港双方将发挥各自优势，加强资源协同与市场开拓，以合
资合作等方式推进集装箱板块等港口业务发展，共同进行智慧、绿色港口建
设，探索海外业务及项目合作，密切人员交流，不断完善双方战略合作。具体
如下：
上海港是长江经济带和海上丝绸之路的交汇点和桥头堡，连云港通过陇海
兰新线链接了陆上丝绸之路沿线重要城市，是陆上丝绸之路的出海口和桥头
堡。双方通过在港口、铁路、集装箱班轮运输等方面的资源协同，能够更好地
增强欧亚大陆桥与海上丝绸之路的链接。
上港集团作为全球集装箱吞吐量第一大港和全球货物吞吐量第二大港，将
积极协调和促使关联方的战略资源与连云港对接，同时双方共同加强客户营
销，协商开发“精品航线”，提高现有航线密度，增强货源吸引力，可为客户
提供全面的港口物流服务，促进双方业务共同增长。
在符合法律法规规定、履行相应审议、核准或备案等程序的前提下，双方
将深入探讨集装箱板块等港口业务的发展，包括但不限于通过筹建集装箱等专
业化公司的合资合作方式，强化业务协同，增强连云港在港口和航运市场的竞
争力和影响力。
借助上港集团在自动化码头建设、管理、运营经验以及港口信息化优势，
双方同意未来以科技创新为引领，共同推动智慧、绿色港口建设，积极探索在
新技术应用、港口数字化、商业模式创新等领域的合作，共同树立智慧、绿色
港口转型升级的行业新标杆。
借助上港集团在海外港口的投资管理经验，共同探索双方在海外，尤其在
“一带一路”区域国家的业务及项目合作。
双方均拥有专业高效且具有自身特色的人才资源。双方同意根据实际需
要，加强人员交流及合作，共同促进具有国际化视野、港口专业水平领先的人
才队伍建设。
（二）上港集团将给公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性
资源的具体情况，如何确保相关战略资源切实、有效注入公司
上港集团是我国首家整体上市的港口股份制企业，目前是我国最大的港口
类上市公司，也是全球最大的港口公司之一，主要从事港口相关业务，主营业
务分为集装箱板块、散杂货板块、港口物流板块和港口服务板块。根据上港集
团《2022 年年度报告》，2022 年末，上港集团总资产为 1,818.02 亿元，归母净
资产为 1,123.27 亿元，2022 年度，上港集团实现营业收入 372.80 亿元，归母净
利润 172.24 亿元。上港集团在技术、渠道、市场、品牌方面均拥有较强的重要
战略性资源：
战略性资源 具体内容
科技创新是推进港口高质量发展的关键支撑，依托 5G、人工智能、云计算、
物联网、大数据、区块链等新一代信息技术，将提升港口智能化、自动化水
平，推动港航数字生态圈建设，为港口行业数字化转型和创新发展聚势赋
能。上港集团聚集科技兴港，着力提升可持续发展能力，加快建设“四个港
口”，即智慧港口、绿色港口、科技港口和效率港口，努力建设成为全球港
技术资源 口行业科技引领者。上港集团洋山四期自动化码头作业管控智能不断提升、
方面 产能持续释放，其自主关键技术荣膺上海市科技进步特等奖，并与洋山智
能重卡示范运营项目共同亮相国家“十三五”科技创新成就展。全球首次将
F5G 超远程技术应用于港口作业场景，实现了百公里外“隔空吊箱”。传统码
头自动化改造和大数据中心建设取得阶段性成果，数字化转型迈出坚实步
伐。海法新港正式建成开港，实现了我国首次向发达国家输出“智慧港口”先
进技术和管理经验。
上海港地理位置优越，位于我国海岸线与长江“黄金水道”“T”型交汇点，
毗邻全球东西向国际航道主干线，以广袤富饶的长江三角洲和长江流域为
主要经济腹地，地理位置得天独厚，集疏运网络四通八达。上港集团不断深
渠道资源 化“长江战略、东北亚战略和国际化战略”，致力于构建服务于长江流域经济
方面 发展的高效、便捷的物流体系，强化洋山深水港的国际中转地位。上港集团
“三大战略”进入新阶段，长江战略投资布局优化，码头投资覆盖沿江多个港
口，长江港航区块链综合服务平台投入使用，“南联北融”协同发展有序推
进，以色列海法项目建设有序推进。
上海港的核心货源腹地长江流域，是我国经济总量规模最大、极具发展活
力和发展潜力的经济带，在国民经济发展中占有十分重要的地位。上港集
团紧贴市场需求，形成了外港、洋山、内贸三大片区上下联动营销机制，推
市场资源
出“七项”集装箱量增长专项措施，国际中转、内贸等重点业务均实现显著
方面
增长。上港集团坚持把水水中转作为集装箱业务增长的重要支撑，持续优
化航线航班配置和集疏运网络，全面升级长江流域和长三角区域对接上海
母港的物流路径，加快推进长三角区域内河网络建设，巩固升级浙北苏南
战略性资源 具体内容
物流通道，推动淮河流域业务布局，大力推进海铁联运新点新班列开行，出
台一系列安商稳商措施。
上港集团凭借深耕行业多年积累的专业管理经验，在国内和国际市场均获
得了较高的声誉，拥有重要的港航品牌资源。上港集团是于 2003 年 1 月由
原上海港务局改制后成立的大型专业化集团企业，2006 年 10 月 26 日在上
交所上市，成为全国首家整体上市的港口股份制企业，目前是我国大陆地
区最大的港口类上市公司，也是全球最大的港口公司之一。上港集团母港
品牌资源 集装箱吞吐量自 2010 年起连续十三年位居世界第一，并连续六年超 4,000
方面 万标准箱，主要经营指标居行业前列。随着上港集团可持续能力和水平的
提升，依托长三角和长江流域经济腹地，辐射整个东北亚经济腹地的主枢
纽港地位已经形成，在上海国际航运中心建设中的作用进一步强化，成为
上海自贸试验区建设的重要力量。上海港作为 21 世纪海上丝绸之路的桥头
堡与长江经济带江海联运的重要枢纽，将形成更加安全、便捷、高效、经济
的物流路径，成为引领长三角，带动长江流域，辐射全国的“龙头”。
保相关战略资源切实、有效注入公司
上港集团母港集装箱吞吐量自 2010 年起连续十三年位居世界第一，并连续
六年超 4,000 万标准箱，在集装箱板块具备国际国内领先的市场、渠道、品牌
等战略性资源。集装箱业务是上港集团在国际国内的优势业务，是本次战略合
作的重要领域，也是短期内上港集团对上市公司连云港销售业绩的定量支持主
要领域。
根据连云港与上港集团签署的《战略合作协议》等，连云港与上港集团通
过筹建集装箱等专业化公司的合资合作方式，强化业务协同，增强连云港在港
口和航运市场的竞争力和影响力。为确保上港集团集装箱业务相关战略资源切
实、有效注入公司，连云港与上港集团合资成立的连云港互连集装箱有限公司
（简称“港互连集装箱”）已于 2023 年 1 月 5 日正式完成工商注册，连云港出
资比例为 49%，上港集团出资比例为 51%。
截止 2023 年 3 月 31 日，连云港和上港集团共同推进合资公司港互连集装
箱进行战略协同和业务开拓，具体如下：
（1）资金方面，连云港完成实缴出资 2,450.00 万元；上海集团完成实缴出
资 2,550.00 万元；人员方面，公司总经理、副总经理、财务总监等关键岗位人
员已完成正式聘用和开展工作；
（2）2023 年 3 月 15 日，“2023 沪连港航合作交流会”在连云港成功召
开，会议邀请全球前 20 名以及国内重点内、外贸船公司、物流企业。上港集团
和连云港重要战略合作成果之一的立合资公司“连云港互连集装箱有限公司”
正式揭牌，标志着双方合作进一步深入；
（3）《战略合作协议》签署以来，连云港和上港集团发挥各自比较优势，
不断提升“连申快航”服务质量，吸引船公司在连云港开设 10 条航线，优化海
陆服务链网，争取客户加大走货及转港力度，连云港港口货物吞吐量突破 3 亿
吨、集装箱量接近 560 万标箱，连云港集装箱事业发展取得阶段性成果。
（三）如何推动实现公司销售业绩大幅提升以及相关测算依据、过程和结
果
本部分假设、预测仅为测算本次战略合作对上市公司主要财务指标的影
响，不构成对连云港的盈利预测或承诺，不代表连云港对经营情况及趋势的判
断，也不代表上港集团实际对连云港资源投入的承诺。连云港及上港集团在后
续合作中将坚持公平、公正、开放的市场化原则，并根据业务实际开展情况进
行合作。
上港集团与连云港的业务合作体现在战略投资层面、公司治理层面、未来
业务合作探索等方面。短期看，上港集团对上市公司销售业绩的定量支持主要
在集装箱业务方面，具体测算如下：
上市公司参股公司连云港新东方国际货柜码头有限公司（以下简称“新东
方货柜”）主要从事集装箱装卸、配送业务。截至目前，新东方货柜由上市公
司持股 45%、中海码头发展有限公司持股 55%。
港口集团下属连云港新东方集装箱码头有限公司（以下简称“新东方集装
箱”）目前拥有的庙岭港区 24-28 号为 5 个集装箱泊位，主要货类为内贸集装
箱；上市公司与港口集团 2018 年 4 月签订了《股权托管协议》，约定港口集团
将其持有的新东方集装箱股权交由上市公司托管。根据港口集团 2020 年 10 月
出具的《关于避免同业竞争的承诺》，2025 年底之前通过资产整合等形式将新
东方集装箱注入上市公司体内，推进解决港口集团同业竞争问题。截至目前，
新东方集装箱由港口集团持股 51%、新加坡港务集团（PSA）持股 49%。
根据连云港与上港集团签署的《战略合作协议》，上港集团与连云港将加
强在集装箱港口业务等方面的合作，上港集团未来将对新东方货柜和新东方集
装箱的集装箱业务提供业务支持，间接支持连云港业务的发展。
为便于测算，作以下假设：
（1）假设连云港于本次向特定对象发行完成后 6 个月末完成对港口集团所
持新东方集装箱 51%股权的收购。
（2）假设新东方货柜和新东方集装箱未来三年的集装箱港口作业包干费率
维持现有价格不变。
（3）假设新东方货柜和新东方集装箱未来三年的集装箱单位变动成本维持
现有水平不变。
（4）假设上港集团未来投入的集装箱资源将平均投放在新东方货柜及新东
方集装箱。
（5）企业所得税率暂按 25%计算，港口作业包干费增值税率按 6%计算，
暂不考虑其他税费的影响。
结合客观区域因素（即需求因素，包括所在国家或地区的经济增长率、对
外贸易、腹地经济、货种结构、箱量结构、航线组合等）以及自身建港条件
（即供给因素，包括功能定位、泊位能力、装卸设备、建设规划等），以新东
方货柜、新东方集装箱历史集装箱吞吐量为基础，考虑上港集团未来对新东方
货柜和新东方集装箱业务发展提供的支持，预测新东方货柜和新东方集装箱未
来新增的集装箱吞吐量，并根据集装箱的费率信息（综合考虑历史费率、政府
限价、通货膨胀等因素）对新东方货柜和新东方集装箱未来增量营业收入进行
测算。
目前，新东方货柜、新东方集装箱上述类型集装箱执行的港口作业包干费
率平均值约为 308 元/TEU。以上价格为含税价，以此作为未来三年的集装箱港
口作业包干费率测算基础。
根据上港集团 2022 年度报告，2022 年上港集团母港集装箱吞吐量完成
续六年超 4,000 万 TEU。根据连云港与上港集团的合作初步意向，上港集团未
来将向新东方货柜、新东方集装箱投入航线资源带来集装箱重箱吞吐量的增
加。以下测算中以 T 年代表公司本次向特定对象发行完成年度。具体情况如
下：预计 T+1 年将增加吞吐量 30.0 万 TEU，T+2 年相比上年将增加吞吐量 41.9
万 TEU，T+3 年相比上年将增加吞吐量 48.1 万 TEU。
预计未来三年，新东方货柜、新东方集装箱的增量营业收入测算如下：
项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年
新增集装箱重箱吞吐量（万 TEU） 30.0 71.9 120.0
重箱费率（不含税，元/TEU） 290.57 290.57 290.57
新东方货柜、新东方集装箱的增量营业收
入合计（万元）
目前，新东方货柜、新东方集装箱重箱单位变动成本约为 126 元/TEU。以
此为基础预测未来三年的营业利润。
根据上市公司与港口集团签订的《股权托管协议》，上市公司对新东方集
装箱的托管费用以目标公司的年营业收入为基础，托管期间上市公司按新东方
集装箱年营业收入的 2%收取托管费用。因此，在上市公司完成对港口集团所持
新东方集装箱股权的收购前，新东方集装箱的业绩贡献主要体现为上市公司的
托管费收入。
预计未来三年上港集团对新东方货柜和新东方集装箱的集装箱业务提供业
务支持将为上市公司带来的增量营业利润如下：
单位：万元
项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年
一、对新东方货柜业务的支持
新东方货柜增量营业收入（①） 4,358.49 10,445.85 17,433.96
新东方货柜新增变动成本（②） 1,890.00 4,529.70 7,560.00
新东方货柜增量净利润（③=(①-②)×75%） 1,851.37 4,437.11 7,405.47
连云港增量营业利润（④=③×45%） 833.12 1,996.70 3,332.46
二、对新东方集装箱业务的支持
新东方集装箱增量营业收入（⑤） 4,358.49 10,445.85 17,433.96
收购前连云港托管费收入（⑥=⑤×2%） 43.58 - -
新东方集装箱新增变动成本（⑦） 1,890.00 4,529.70 7,560.00
新东方集装箱增量营业利润（⑧=⑤-⑦） 2,468.49 5,916.15 9,873.96
项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年
一、对新东方货柜业务的支持
收购后连云港增量营业利润（⑨=⑧） 2,468.49 5,916.15 9,873.96
连云港增量营业利润（⑩=⑥+⑨） 2,512.08 5,916.15 9,873.96
三、连云港增量营业利润合计（?=④+⑩） 3,345.19 7,912.85 13,206.42
注：根据测算假设，连云港在 T+1 年 6 月末完成对新东方集装箱 51%股权的收购，因此
T+1 年收购前连云港托管费收入按半年计算；根据企业会计准则，母公司在报告期内因同
一控制下企业合并增加的子公司，应当将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费
用、利润纳入合并利润表，收购当年连云港增量营业利润，按照全年计算。
综上，连云港与上港集团开展战略合作，新东方集装箱按照预期注入上市
公司情况下，上港集团未来对连云港集装箱业务的支持预计未来三年可为上市
公司分别带来 3,345.19 万元、7,912.85 万元和 13,206.42 万元的新增营业利润，
占上市公司 2022 年度营业利润的比例分别为 10.89%、25.75%和 42.97%。从长
期来看，将对上市公司主营业务规模及营业利润的扩大起到显著的提升作用，
并对上市公司的经营情况及财务业绩产生积极的影响。
（四）双方战略合作带动上市公司的长远效益的提升
连云港与上港集团的本次战略合作，除了带来连云港集装箱业务快速发展
外，对上市公司长远效益的提升也具有较大的推动作用。
上港集团位于我国沿海中部东海海岸，是“黄金水道”长江与沿海运输通
道构成的“T”字型水运网络的交汇点，前通中国南、北沿海和世界各大洋，后
贯长江流域、江浙皖内河及太湖水系。公路、铁路网纵横交错，集疏运渠道畅
通，地理位置重要，自然条件优越，腹地经济发达。主要经营指标居行业前
列，国际航运中心辐射能力强劲，枢纽航线资源优势突出，企业经营管理经验
一流。
连云港位于我国沿海中部黄海海岸，是陆桥通道与沿海运输通道构成的
“T”字型陆海运输网络的交汇点，新亚欧大陆桥的东方桥头堡，南连长三角、
北接渤海湾、隔海东临东北亚，2019 年连云港市入选国家物流枢纽布局承载城
市，2021 年连云港港口被确定为国家综合立体交通网主骨架大陆桥走廊起点和
国际枢纽海港。是连接长三角、华南地区与中西部地区的国内支点，是连接日
韩与中亚欧洲的国际支点，是上合组织共用出海口。
从国家战略层面上看，通过两港深化合作，发挥上港集团作为国际航运中
心、连云港作为新亚欧大陆桥东桥头堡的关键作用，将沿江、沿海、沿陆桥的
“π”式经济带有机贯通串接起来，必将促推形成东西双轴联动、沿海南北联
通的港航物流新格局，更好支持长三角一体化发展、东中西区域合作示范区等
国家战略，有力服务国内国际双循环新发展格局。
“十四五”规划《纲要》提出构建“双循环”新发展格局，我国生产和消
费的空间布局将出现重大调整，中西部地区加快承接东部沿海地区产业转移，
同时消费需求爆发式增长也将拉动内陆以城市群为主要载体的市场扩张，中西
部很多中心城市将成为新的生产和消费中心。陆桥通道横贯我国 8 省(区)、连
接日韩与中亚欧洲，从国内看是串连众多潜力城市群、仅次于长江通道的东西
大动脉，从国际看在四条亚欧通道中地理位置最好、运距最短、基础最优，也
是共建“一带一路”六大经济走廊之首，战略地位和优势在新发展格局下将进
一步凸显。与上港集团合作，借助上港集团在新技术应用、港口数字化、商业
模式创新等领域的经验，能够更好地增强欧亚大陆桥与海上丝绸之路的链接，
推动区域经济协调发展，是落实习近平总书记“将连云港至霍尔果斯串联起来
的新亚欧陆海联运通道打造为‘一带一路’合作倡议的标杆和示范项目”重要
指示的要求，是建设新亚欧陆海联运通道作为促进“双循环”的国家重大战略
工程，自东向西布局我国经济的东西第二轴线，推动产业梯度转移，构筑陆海
内外联通、安全高效、国内国际双循环大通道的重要举措。
与上港集团合作能加快推进我国东中西区域合作的战略通道建设。以长三
角一体化牵引推进新时代中部地区高质量发展、西部大开发形成新格局，进一
步完善东中西区域合作，加快长三角劳动密集型、资源能源依托型、内陆消费
市场拉动型等产业沿通道向中西部梯次转移，形成横贯东中西的重要产业走
廊，为扩大内需源源不断拓展新增长空间，促进跨区域经济循环发展。
与上港集团合作能更好地促进交通物流经济深度融合。以陆海联动运输通
道发挥交通支撑引领作用，以“全链条、大平台、新业态”为指引，打造通道
化、枢纽化物流网络，大力发展多式联运，汇聚物流、商流、信息流、资金流
等，创新“物流+贸易+产业”运行模式，使新亚欧陆海联运通道成为交通、物
流与经济深度融合的重要平台。
与上港集团合作能有力支撑双循环的国际供应链组织通道。以发挥连接东
亚与中亚欧洲的区位优势，以国内大循环吸引全球资源要素，以高质量“一带
一路”建设引领中西部内陆、沿海、沿边全方位开发开放，优化枢纽布局和功
能，提高对国内国际两个市场两种资源的聚集辐射与组织串联水平，协同推进
强大国内市场和贸易强国建设。
根据连云港与上港集团签署的《战略合作协议》，连云港与上港集团拟以
合资合作等方式推进集装箱板块等港口业务发展，双方拟筹建合资公司运营集
装箱业务，强化业务协同，增强连云港在港口和航运市场的竞争力和影响力。
根据合作双方初步意向，合资公司将由连云港持股 49%、上港集团持股 51%。
合资公司未来定位拟为连云港集装箱事业部，将统筹集装箱业务板块，实现连
云港集装箱业务一体化运作，全力打造集装箱品牌，着力提升港口生产服务效
能，提升经营质效，增强上市公司整体竞争力，助力连云港集装箱业务的长远
发展，提高连云港服务国家战略和区域经济社会发展的能力和水平。
上港集团作为全球集装箱吞吐量第一大港和全球货物吞吐量第二大港，将
积极协调和促使关联方的战略资源与连云港对接，同时双方共同加强客户营
销，协商开发“精品航线”，提高现有航线密度，增强货源吸引力，为客户提
供全面的港口物流服务，促进双方业务共同增长。
借助上港集团在自动化码头建设、管理、运营经验以及港口信息化优势，
连云港将推动智慧、绿色港口建设，积极探索与上港集团在新技术应用、港口
数字化、商业模式创新等领域的业务合作，共同树立智慧、绿色港口转型升级
的行业新标杆。连云港将吸收上港集团在国际市场经营的丰富经验，逐步熟悉
海外港口投资、建设、运营的各方面业务，完善自身国际业务经营管理能力，
切实增强连云港对海外市场的洞察与投资能力。与上港集团共同探索双方在海
外尤其是在“一带一路”区域国家的业务及项目合作，并根据实际需要，加强
人员交流及合作，共同促进具有国际化视野、港口专业水平领先的人才队伍建
设。
综上，大到国家战略、小到公司发展，从长期来看，在“长江三角洲区域
一体化”、“一带一路”倡议等的大背景下，随着“东中西区域合作示范
区”、“上合组织（连云港）国际物流园”“中国（江苏）自由贸易试验区连
云港片区”功能日趋完善，上港集团与连云港战略合作将不断深入，在多领域
展开业务合作，双方战略合作的经济性将不断显现，将促进上市公司长远效益
的提升。
三、引入上港集团作为战略投资者，提升公司治理水平的具体措施，是否
将新增关联交易、竞争业务，相关定价依据及公允性，是否将影响公司生产经
营的独立性以及公司治理的有效性。
（一）引入上港集团作为战略投资者，提升公司治理水平的具体措施
上港集团作为 A 股上市公司，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司
治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规章的要求，拥有完
善的公司法人治理结构及丰富的上市公司治理经验。
经发行人第七届董事会第十八次会议、2022 年第二次临时股东大会审议通
过，2022 年 3 月 11 日，发行人与上港集团签署了《江苏连云港港口股份有限
公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》
（以下简称“《战略合作协议》”）。依据《战略合作协议》，为进一步提升
上市公司治理水平，双方同意自公司本次发行相应股份登记于上港集团名下之
日起，上港集团可以根据《公司章程》之约定，向公司提名 2 名董事候选人及
程序被选举成为连云港董事、监事后，参与连云港董事会、监事会会议，行使
相应职权、承担相应职责。
本次引入战略投资者有助于公司优化治理结构、提升管理水平等，为公司
未来长远发展提供保障，实现公司持续高质量发展。因此有助于帮助上市公司
显著提高公司质量和内在价值。
（二）是否将新增关联交易、竞争业务，相关定价依据及公允性
本次发行完成后，假设按照发行 372,191401 股进行测算，上港集团将持有
发行人 23.08%的股份，成为发行人持股 5%以上股东、关联方。截至本补充法
律意见书出具之日，除上港集团认购本次发行股票外，新增关联交易主要为
过了《关于与上海国际港务（集团）股份有限公司共同出资设立合资公司的议
案》，同意公司与关联方上港集团共同出资设立互连集装箱公司。公司与上港
集团双方均以现金形式、按照 1 元/注册资本价格出资。定价依据为双方共同出
资新设合资公司，以注册资本账面价格确定出资价格。同日，发行人披露了
《江苏连云港港口股份有限公司关于对外投资暨关联交易公告》（公告编号：
临 2022-067）。
公司独立董事发表独立意见，认为：（1）公司与上港集团共同投资设立合
资公司，是积极响应国家战略、落实省市决策部署的有力举措，有利于推动连
云港港集装箱业务发展，有助于提升公司物流服务水平，有利于连云港港更好
地服务于腹地企业，增强公司的竞争力和影响力。（2）本次投资设立合资公司
的关联交易，履行了《投资管理制度》规定决策程序和《关联交易管理制度》
规定的公平、公正原则，没有损害公司和其他股东的合法权益。
了《关于与上海国际港务（集团）股份有限公司共同出资设立合资公司的议
案》，同意本次关联交易。
（1）引入上港集团作为战略投资者不会新增竞争业务
上海港位于中国大陆东海岸的中部、“黄金水道”长江与沿海运输通道构
成的“T”字型水运网络的交汇点，前通中国南、北沿海和世界各大洋，后贯长
江流域、江浙皖内河及太湖水系。公路、铁路网纵横交错，集疏运渠道畅通，
地理位置重要，自然条件优越，腹地经济发达。上海港的核心货源腹地长江流
域，是我国经济总量规模最大、极具发展活力和发展潜力的经济带，在国民经
济发展中占有十分重要的地位。
连云港港地处我国沿海中部黄海海州湾西南岸、江苏省东北部，南连长三
角，北接渤海湾，东临东北亚，西连中西部至中亚，连接大西洋、太平洋两大
洋和美洲、亚洲、欧洲三大洲，是全国沿海 27 个主要港口之一，国际枢纽海
港。连云港港属温带海洋性气候，终年不冻，可一年 365 天全天候作业。连云
港港腹地横跨东中西 11 个省、市、自治区，辐射国土面积达 350 万平方公里，
人口约占全国 1/4，自然条件优越，地上资源和地下宝藏极为丰富，是有着巨大
发展潜力的广阔腹地。
上港集团与发行人主营业务均为提供港口作业服务，但是上港集团仅为连
云港持股 30%以下的第二大股东，连云港的控股股东依然为港口集团，同时上
海港所处位置、所拥有的泊位资源及核心货源腹地与连云港港存在差别。本次
引入上港集团作为战略投资者，上港集团与发行人将依托国家港口发展规划及
行业发展指引性文件，深入推进两港港口资源整合，促进口岸营商环境不断优
化，进一步缓解港际竞争。可见，本次引入上港集团作为战略投资者不会新增
竞争业务。
（2）参股公司互连集装箱公司不会新增竞争业务
发行人参股公司互连集装箱公司系发行人与上港集团进行合作过程中，共
同设立的合资公司。互连集装箱公司的经营范围包括：①代理类业务：国际货
运代理业务，国际船舶代理业务，水路货运代理，船舶代理，国际、国内公
路、铁路、水路运输代理，无船承运业务，国内货物运输代理，海上国际货物
运输代理，国际货物运输代理，国内船舶代理，进出口代理，报关业务。②商
务类业务：企业管理咨询、商务咨询、信息咨询服务、货物进出口、国际国内
贸易。③其他经营类业务：码头机械设备配件、汽车配件、船舶机械配件批
发。
发行人核心业务为海港码头货物的装卸、堆存及港务管理业务，因此，发
行人与参股公司互连集装箱公司业务范围、业务内容不同，不存在竞争关系。
（三）是否将影响公司生产经营的独立性以及公司治理的有效性
截至报告期末，港口集团持有发行人 58.76%的股份；报告期内，发行人控
股股东为港口集团，发行人实际控制人为连云港市国资委。
根据本次发行方案，本次发行认购对象为上港集团，本次发行股票的数量
为 372,191,401 股，不超过本次发行董事会决议日前公司总股本的 30%。假设按
照发行数量为 372,191,401 股进行测算，本次发行完成后，港口集团持股数量
比例为 23.08%。
可见，本次发行不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变动，上港集
团对发行人没有控制权，无法单独干涉发行人独立经营决策或谋取不当利益、
损害发行人和其他股东的合法权益。本次发行完成后，持股 5%以上股东上港集
团与发行人各自业务自主性不会发生实质变化，本次引入上港集团作为战略投
资者不会影响公司生产经营的独立性。
根据《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公
司之附条件生效的战略合作协议》，上港集团作为连云港股东期间，有权依照
法律法规和《江苏连云港港口股份有限公司章程》行使表决权、提案权、监督
权等相关股东权利；同时，上港集团可以向发行人提名董事候选人、监事候选
人，相关候选人在依法履行必要审议程序被选举成为公司董事、监事后，有权
参与连云港董事会、监事会会议，行使相应职权、承担相应职责。
可见，本次发行完成后，上港集团作为发行人股东，将依法依约行使股东
权利，通过公司股东大会等合法形式参与公司治理；同时，上港集团享有董
事、监事的提名权，相关候选人在依法履行必要审议程序被选任为公司董事、
监事后，可以行使董事、监事职权、参加董事会、监事会会议，依法参与公司
治理；本次引入上港集团作为战略投资者不会影响公司治理的有效性。
四、核查过程、核查程序及核查意见
（一）《证券期货法律适用意见第 18 号》第 6 条的核查情况
法规要点 符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 6 条的核查和分析
具有同行业或相关行业较 符合要求，详见本补充法律意见书“问题 1/二/（二）”之 1、上港集
强的重要战略性资源 团具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源。
与上市公司谋求双方协调 符合要求，详见本补充法律意见书“问题 1/二”之（一）战略合作领
互补的长期共同战略利益 域及方式。
基本 符合要求，根据本次向特定对象发行股票安排，公司向上港集团发行
要求 数量不超过本次向特定对象发行董事会决议日前公司总股本的 30%，
愿意长期持有上市公司较 预计本次发行完成后，上港集团将成为公司第二大股东。上港集团与
大比例股份 公司签订了《战略合作协议》，承诺本次向特定对象发行中认购的股
份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。因此，上港集团愿意长期
持有公司较大比例股份。
法规要点 符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 6 条的核查和分析
符合要求，上港集团作为本次向特定对象发行的战略投资者，愿意长
期持有连云港股份。上港集团承诺认购本次发行的股份自发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
本着战略合作的初衷，双方拟长期合作，并已在《战略合作协议》中
约定：为进一步提升上市公司治理水平，双方同意，本次向特定对象
发行完成后，上港集团作为连云港股东期间，有权依法行使表决权、
愿意并且有能力认真履行
提案权、监督权等相关股东权利，合理参与连云港公司治理，并依照
相应职责
法律法规和《江苏连云港港口股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的约定。自公司本次向特定对象发行相应股份登记于上
港集团名下之日起，上港集团可以根据《公司章程》之约定，向连云
港提名 2 名董事候选人及 1 名监事候选人。上港集团提名的董事、监
事候选人依法履行必要审议程序被选举成为连云港董事、监事后，参
与连云港董事会、监事会会议，行使相应职权、承担相应职责。
符合要求，连云港本次向特定对象发行相应股份登记于上港集团名下
提名董事实际参与公司治
之日起，上港集团可以根据《公司章程》之约定，向连云港提名 2 名
理，提升上市公司治理水
董事候选人及 1 名监事候选人。上港集团提名的董事、监事候选人依
平，帮助上市公司显著提
法履行必要审议程序被选举成为连云港董事、监事后，参与连云港董
高公司质量和内在价值
事会、监事会会议，行使相应职权、承担相应职责。
符合要求，经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场
具有良好诚信记录，最近 失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证
三年未受到证监会行政处 券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及上港集团上市公司公告信
罚或被追究刑事责任 息，上港集团具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或
被追究刑事责任，同时，上港集团已出具《关于不存在行政处罚、刑
事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的声明书》。
能够给上市公司带来国际
国内领先的市场、渠道、
品牌等战略性资源，大幅
符合要求，详见本补充法律意见书“问题 1/二/（二）和（三）”。
促进上市公司市场拓展，
推动实现上市公司销售业
绩大幅提升
符合要求，2022 年 3 月 11 日，公司已与战略投资者上港集团签订了
上市公司应当与战略投资
《战略合作协议》以及《股份认购协议》，就双方的战略合作以及股
者签订具有法律约束力的
份认购事项予以约定，并作出了切实可行的战略合作安排。2023 年 2
战略合作协议，作出切实
月 22 日，公司与战略投资者上港集团签署了《战略合作协议补充协
可行的战略合作安排
议》以及《股份认购协议补充协议》。
符合要求，2022 年 3 月 11 日，连云港与上港集团签署了《战略合作
战略合作协议的主要内容 协议》，2023 年 2 月 22 日，公司与上港集团签署了《战略合作协议
应当包括：战略投资者具 补充协议》，在其中约定的主要合作内容包括前述要求对应的具体内
决策 备的优势及其与上市公司 容，有关内容要点摘录如下：
程序 的协同效应，双方的合作 一、战略投资者具备的优势
方式、合作领域、合作目 协议内容与本表中“具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源”基
标、合作期限、战略投资 本一致。
者拟认购股份的数量、定 二、战略投资者与连云港的协同效应
价依据、参与上市公司经 双方具有市场协同效应（具体内容与本表中“与上市公司谋求双方协
营管理的安排、持股期限 调互补的长期共同战略利益”部分相关内容基本一致）。
及未来退出安排、未履行 三、双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限
相关义务的违约责任等 1、连云港与上港集团将谋求在战略投资层面、公司治理层面、未来
业务合作探索。一方面可以为连云港整合港口资产和资源提供经验支
法规要点 符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 6 条的核查和分析
持，另一方面上港集团与连云港可加强在集装箱港口等方面的合作。
双方也将建立管理层不定期会晤和沟通机制，讨论现有合作情况、未
来合作需求等战略合作事宜。
方式推进集装箱板块等港口业务发展，共同进行智慧、绿色港口建
设，探索海外业务及项目合作，密切人员交流，不断完善双方战略合
作。
资源整合，增强服务全国的能力，形成合理分工、相互协作的世界级
港口群。围绕提升国际竞争力，做大做强上海国际航运中心集装箱枢
纽港，加快连云港亚欧陆海联运通道建设”，充分发挥上海港作为国
际航运枢纽港的资源优势和连云港作为新欧亚大陆桥“桥头堡”、国
家“一带一路”重要支点的作用，更好地服务长三角及长江经济带、
陇海兰新铁路沿线等地区的经济发展，服务国际国内双循环发展新格
局。
将自动续期，每次续期的期限为一年，除非一方在期限届满前对续期
提出异议，且经双方友好协商后仍未就续期达成一致。
四、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据
超过本次向特定对象发行董事会决议日前公司总股本的 30%。
公告日（即连云港第七届董事会第十八次会议董事会决议予以公告之
日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交
易日公司股票均价的 80%与本次发行前最近一年末经审计的归属于母
公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小
数精确至分）。
五、参与上市公司经营管理的安排
上港集团向连云港提名2名董事候选人以及1名监事候选人，参与上市
公司治理。
六、持股期限及未来退出安排
约定安排与本表中“愿意长期持有上市公司较大比例股份”基本一
致。
七、未履行相关义务的违约责任
违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除
外。
义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减
少因不可抗力造成的损失。
上市公司董事会应当将引 2022 年 3 月 11 日，公司召开第七届董事会第十八次会议，以单独议
入战略投资者的事项作为 案形式审议通过了《关于江苏连云港港口股份有限公司引入上海国际
单独议案审议，并提交股 港务（集团）股份有限公司作为战略投资者相关事项的议案》，并提
东大会审议。独立董事、 交股东大会审议。
监事会应当对议案是否有 独立董事亦对相关议案发表同意的意见，认为相关议案有利于提升公
利于保护上市公司和中小 司治理水平，有利于保护公司和中小股东的合法权益。
股东合法权益发表明确意 2022 年 3 月 11 日，公司召开第七届监事会第十四次会议，审议通过
见 了《关于江苏连云港港口股份有限公司引入上海国际港务（集团）股
法规要点 符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 6 条的核查和分析
份有限公司作为战略投资者相关事项的议案》，同意公司本次非公开
发行引入上港集团作为战略投资者。
过了《关于公司修订向特定对象发行股票方案及相关文件的议案》。
上市公司股东大会对引入 2022 年 3 月 28 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
战略投资者议案作出决 过了《关于江苏连云港港口股份有限公司引入上海国际港务（集团）
议，应当就每名战略投资 股份有限公司作为战略投资者相关事项的议案》，对引入战略投资者
者单独表决，且必须经出 议案作出决议，并就每名战略投资者单独表决，且经出席会议的股东
席会议的股东所持表决权 所持表决权三分之二以上通过，中小投资者的表决情况进行了单独计
三分之二以上通过，中小 票并披露。
投资者的表决情况应当单 2023 年 3 月 10 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
独计票并披露 过了《关于公司修订向特定对象发行股票方案及相关文件的议案》。
董事会议案应当充分披露
公司引入战略投资者的目
发行人已于 2022 年 3 月 12 日在第七届董事会第十八次会议相关文件
的，商业合理性，募集资
中充分披露公司引入战略投资者的目的，商业合理性，募集资金使用
金使用安排，战略投资者
安排，战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合
的基本情况、穿透披露股
作协议的主要内容等。
信息 权或投资者结构、战略合
披露 作协议的主要内容等
向特定对象发行股票完成
公司已就本次发行引入战略投资者充分履行了现阶段所需的信息披露
后，上市公司应当在年
义务。公司后续仍将根据《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关
报、半年报中披露战略投
法律、法规以及规范性文件的要求，持续规范履行后续信息披露义
资者参与战略合作的具体
务。
情况及效果
保荐机构和发行人律师应
当勤勉尽责履行核查义
务，并对下列事项发表明
确意见：
经核查，本所律师认为：
（1）投资者是否符合战略
（1）引入上港集团作为战略投资者，符合《证券期货法律适用意见
投资者的要求，上市公司
保荐 第 18 号》对“具有同行业或相关行业”“较强的重要战略性资
利益和中小投资者合法权
机 源”“双方协调互补的长期共同战略利益”“能够给上市公司带来国
益是否得到有效保护；
构、 际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源”“长期持有上市公司
（2）上市公司是否存在借
证券 较大比例股份”等有关要求；
战略投资者入股名义损害
服务 （2）公司本次引入战略投资者已按照《证券期货法律适用意见第 18
中小投资者合法权益的情
机构 号》履行规定的决策程序，已按照《证券期货法律适用意见第 18
形；
的履 号》履行相关信息披露义务；上市公司利益和中小投资者合法权益已
（3）上市公司及其控股股
职要 得到有效保护；
东、实际控制人、主要股
求 （3）上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行
东是否存在向发行对象作
对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相
出保底保收益或变相保底
关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
保收益承诺，或者直接或
通过利益相关方向发行对
象提供财务资助或者补偿
的情形。
（二）《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 1 条的核查情况
符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 1 条同业竞争
法规要点
的核查和分析
符合要求。（1）发行人的控股股东为港口集团，实际控制人为
连云港市国资委。连云港主要从事海港运营业务，而港口集团
主要从事除海港运营业务外的其他业务，双方业务分工定位不
保荐机构及发行人律师应当核查发行人 同。港口集团控制的其他企业虽然存在拥有海港泊位的情况，
与控股股东、实际控制人及其控制的企 但上述泊位资产经营货种与发行人专业分工有所差异，且港口
业是否存在同业竞争，已存在的同业竞 集团已经采取股权转让、股权托管和资产租赁等形式，将所控
争是否构成重大不利影响，已存在的构 制的泊位资产交由上市公司或其参股公司实际运营、管理，避
成重大不利影响的同业竞争是否已制定 免港口集团直接经营上述泊位资产。（2）港口集团已通过内部
解决方案并明确未来整合时间安排，已 决策，于 2020 年 12 月出具《避免同业竞争的承诺书》，明确
做出的关于避免或解决同业竞争承诺的 了未来整合时间安排为“在 2023 年底之前，按公允价格和法定
履行情况及是否存在违反承诺的情形， 程序，将所持的新苏港控制的泊位资产注入港口股份；在 2025
是否损害上市公司利益，并发表核查意 年底之前，按公允价格和法定程序，将促使其他满足相应条件
见。 的泊位资产注入港口股份”。报告期内，港口集团严格履行其
做出的避免同业竞争承诺，不存在违反承诺的情形，不存在损
害上市公司利益的情形，具体分析详见本补充法律意见书反馈
问题 2 之相关反馈问题答复内容。
保荐机构及发行人律师应当核查募投项
符合要求。（1）公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不
目实施后是否新增同业竞争，新增同业
超过 150,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金
竞争是否构成重大不利影响。如募投项
净额将用于连云港国际汽车绿色智能物流中心项目、连云港绿
目实施前已存在同业竞争，该同业竞争
色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目、补充流动资金及偿还
首发上市时已存在或为上市后基于特殊
债务，本次发行中募投项目实施后不会新增同业竞争。（2）基
原因(如国有股权划转、资产重组、控制
于国家政策和地区战略发展指导方针，综合考虑建设投资规模、
权变更、为把握商业机会由控股股东先
审批程序及投产运营周期等客观因素，由港口集团先行投资开
行收购或培育后择机注入上市公司等)产
发、建设新增码头泊位，具有合理性和必要性；港口集团已采
生，上市公司及竞争方针对构成重大不
取股权托管等措施，使发行人能够实际控制港口集团及其控制
利影响的同业竞争已制定明确可行的整
企业名下的经营性海港泊位，港口集团始终避免控制上述同业
合措施并公开承诺，募集资金继续投向
竞争资产的经营管理权，港口集团并已出具承诺，在其控制企
上市公司原有业务的，可视为未新增同
业满足稳定经营财务指标等合理条件时，通过股权转让、注入
业竞争。前述控制权变更包括因本次发
泊位资产等方式解决同业竞争，可视为未新增同业竞争。
行导致的控制权变更情形。
发行人应当在募集说明书中披露下列事
项：（一）发行人是否存在与控股股
东、实际控制人及其控制的企业从事相
同、相似业务的情况。对存在相同、相
似业务的，发行人应当对是否存在同业
竞争做出合理解释。（二）对于已存在
或可能存在的构成重大不利影响的同业
竞争，发行人应当披露解决同业竞争的 发行人已对照《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 1 条在
具体措施。（三）发行人应当结合目前 募集说明书“第一节 八、同业竞争”中补充披露相关内容。
经营情况、未来发展战略等，充分披露
未来对构成新增同业竞争的资产、业务
的安排，以及避免出现重大不利影响同
业竞争的措施。（四）发行人应当披露
独立董事对发行人是否存在同业竞争和
避免同业竞争措施的有效性所发表的意
见。
（三）《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 2 条的核查情况
符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 2 条关联交易的核查
法规要点
和分析
符合要求，本次发行完成后，上港集团将成为发行人持股 5%以上股
保荐机构及发行人律师应当对关
东、关联方，2022 年 10 月，发行人与上港集团共同出资设立合资公
联交易存在的必要性、合理性、
司，属于关联交易。公司与关联方上港集团共同出资设立合资公司，
决策程序的合法性、信息披露的
双方均按照 1 元/注册资本价格、以现金出资，本次关联交易作价公
规范性、关联交易价格的公允
允；本次关联交易经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了
性、是否存在关联交易非关联化
事前认可意见和同意的独立意见；本次关联交易有利于推动连云港港
的情况，以及关联交易对发行人
集装箱业务发展，有助于提升公司物流服务水平，具有合理性、必要
独立经营能力的影响等进行核查
性，不存在关联交易非关联化的情况；本次关联交易不涉及发行人主
并发表意见。
要经营业务，对发行人独立经营能力没有不利影响。
对于募投项目新增关联交易的，
保荐机构、发行人律师、会计师
符合要求，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过
应当结合新增关联交易的性质、
定价依据，总体关联交易对应的
于连云港国际汽车绿色智能物流中心项目、连云港绿色低碳港口装
收入、成本费用或利润总额占发
卸工艺设备更新改造项目、补充流动资金及偿还债务。其中，连云
行人相应指标的比例等论证是否
港国际汽车绿色智能物流中心项目拟建设一座智能立体停车库，是
属于显失公平的关联交易，本次
连云港完善港口汽车存储和分拨的重要物流储运设施，应用于公司
募投项目的实施是否严重影响上
原有的主营业务，满足公司滚装汽车业务发展需求；连云港绿色低
市公司生产经营的独立性。
碳港口装卸工艺设备更新改造项目支出均为设备购买，新购设备应
保荐机构和发行人律师应当详细
用于公司原有的主营业务。补充流动资金及偿还债务不涉及关联交
说明其认定的主要事实和依据，
易。
并就是否违反发行人、控股股东
根据公司出具的说明，募投项目的投资、建设和募集资金使用过程
和实际控制人已作出的关于规范
中，不会发生与上港集团等关联方的关联交易。
和减少关联交易的承诺发表核查
意见。
（四）核查程序和核查意见
本所律师执行了以下核查程序：
公开信息，向上港集团了解本次继续参与公司发行的主要目的及考虑，查阅上
港集团与连云港合作的相关媒体报道；
江苏连云港港口股份有限公司向特定对象发行 A 股股票相关事项的承诺函》
《关于不存在行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁的声明书》《上港集团关于对港口上市公司战略投资或战略投资计划的说
明》《上港集团与连云港不存在直接竞争的承诺》等文件；
略合作协议》，查阅《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》等政策文件、查
阅上港集团公告信息文件、查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）
等网站，并与《证券期货法律适用意见第 18 号》逐条比对，分析引入上港集团
作为战略投资者是否符合规定；
国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》，了解目前上
港集团拟提升公司治理水平的具体措施、参与公司治理的方式；
息披露义务；
出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象
提供财务资助，取得发行人的说明；
议，查阅了发行人审议相关股权托管等内部会议文件；
的相关措施、协议及执行情况；查阅了控股股东出具的避免同业竞争的承诺，
查阅了发行人报告期内历年年度报告对控股股东履行承诺情况的披露信息；
特定对象发行股票预案（修订稿）》《江苏连云港港口股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行股票方案论证分析报告》等文件，了解本次募投项目的具体内
容；
行人和上港集团的经营业务、经营区域。
易，查阅了相关董事会会议文件和独立董事发表的独立意见、监事会会议文
件，查询发行人相关公告、信息披露履行情况；
交易中发行人与上港集团签署的合作协议、出资凭证。
经核查，本所律师认为：
港的战略资源投入，上港集团未来 36 个月不存在同行业战略投资计划，公司本
次引入上港集团作为战略投资者具有必要性及合理性。
市场、渠道、品牌等战略性资源，可以带动公司销售业绩的大幅提升，相关测
算合理。
补充法律意见书出具之日，新增关联交易为 2022 年 10 月发行人与上港集团共
同出资设立合资公司，关联交易定价公允；不会新增同业竞争，不会影响公司
生产经营的独立性以及公司治理的有效性。
规则适用指引—发行类第 6 号》第 1 条、第 2 条的要求。
反馈问题 2：关于同业竞争
根据申报材料及反馈回复，1）发行人主营业务为港口货物的装卸、堆存、
航运及港务管理服务。发行人控股股东连云港港口集团有限公司下属东粮码
头、新益港、新苏港投资、新海湾、新东方集装箱、新圩港等 6 家公司以及港
口集团庙岭港区 31-32 号集装箱专用泊位的主营业务或业务范围存在海港码头
营运。2）2018 年 4 月发行人与港口集团签订了《股权托管协议》，发行人通
过股权托管实际控制上述 6 家公司经营管理，消除港口集团与公司的潜在同业
竞争，港口集团目前将其拥有的庙岭港区 31-32 号泊位租赁给发行人参股的新
东方货柜使用。3）公司于 2020 年 12 月出具《避免同业竞争的承诺书》，明确
了未来整合时间安排为“在 2023 年底之前，将所持的新苏港控制的泊位资产注
入公司；在 2025 年底之前，按公允价格和法定程序，将促使其他满足相应条件
的泊位资产注入公司”；因国家用海政策变化，新苏港所控制泊位经营所涉的
部分海域尚未转让至连云港新苏港码头有限公司，资产权属存在瑕疵，预计在
请发行人对照《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 1 条在募集说明书
中补充披露相关内容。
请发行人说明，（1）公司自 2018 年至今实际收取受托经营托管费情况、
定价方式及依据，对比同行业可比公司受托经营管理情况等，说明公司受托管
理费是否公允；（2）新苏港所控制泊位资产相关资产权属瑕疵是否已完全解
决，相关泊位资产目前转让进展，是否存在无法按期注入公司的风险；（3）结
合其余 5 家公司生产经营、资产权属瑕疵等情况，说明相关泊位资产注入公司
的具体计划、目前进展情况以及可能面临的障碍，是否存在无法按期注入公司
的风险。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 1
条对上述事项进行核查并发表明确意见。
反馈问题答复：
一、公司自 2018 年至今实际收取受托经营托管费情况、定价方式及依据，
对比同行业可比公司受托经营管理情况等，说明公司受托管理费是否公允；
（一）公司收取受托经营托管费情况、定价方式及依据
为履行《避免同业竞争承诺函》，发行人于 2018 年 4 月 25 日与港口集团
签订以港口集团为委托方，以港口股份为受托方，以新益港、东粮码头、新东
方集装箱、新苏港投资、新海湾、新圩港为标的公司的《股权托管协议》，根
据协议价，发行人以六家标的公司的营业收入为基础，按每家公司营业收入的
单位：万元
期间 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
确认的托管
收益
实际收取托
管费
发行人向被托管单位收取的托管费的计算方式为按照发行人对被托管单位
执行的托管工作情况及与发行人向控股公司、参股公司执行的工作情况等综合
确定，具体确定过程如下：发行人对分公司、控股公司、托管公司、参股公司
管理时，对不同类型的公司承担不同的工作量。根据发行人对托管公司管理的
工作量等计算得到发行人对被托管公司管理付出的成本，并结合发行人装卸业
务毛利率水平，倒算得到此项业务 2018 年的合理托管收入金额约为 2,600 万
元，同时考虑被托管的六家公司 2018 年的预算收入为 13 亿元，即托管收入占
被托管单位预算收入的比例约为 2%。因此，确定托管费用的测算依据为各被托
管单位营业收入的 2%。
（二）同行业可比公司受托经营管理情况及公司受托管理费的公允性
经查询公开披露信息，同行业上市公司的受托经营管理情况如下：
序号 股票代码 公司简称 托管情形
理其拥有的位于钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区 12、13
号泊位资产，负责其生产运营活动。托管收益为委托资产每
上一年度截至 12 月 31 日经审计的营业收入的 1%。
简称“唐港实业”)将其持有的唐山港国际集装箱码头有限公
司 100%的股权以及其名下的 10#、11#、26#、27#、纯碱泊
位等 5 个经营性泊位相关资产(包括泊位、国有土地使用权海
进行经营管理。托管费包括固定托管费和绩效托管费，固定
托管费为托管资产上一年度经审计资产总额的 1.4%，绩效托
管费为托管资产上一年度实现的经审计扣除非经常性益后的
净利润的 5%的金额。
理协议》。受托管理南京港集团所持有的南京港江北集装箱
托管理，南京港(集团)有限公司应每年向南京港支付委托管
理费，委托管理费为当年江北码头营业收入的 1%。
权对应的出资人权利及同盛集团承担的洋山港口运营必需的
水、电、路以及海关配套等保障性业务，上海市国资委每年
支付上港集团委托管理费用人民币 500 万元。
下简称“招商局辽宁”）签订《股权托管协议》，约定招商
局辽宁将其截至目前持有的辽宁港口集团有限公司（以下简
商局辽宁于每一个会计年度向招商港口支付托管费金额为
需的所有费用及相应的税费。
源 100%股权、宁波太平 100%股权、胜狮上海 100%股权及
寰宇物流装备有限公司进行管理，每年合计托管费用总额为
人民币 1,024.5 万元。
由上表可见，同行业上市公司不存在统一的收取受托经营管理费的模式和
标准。
发行人按被托管单位年收入的固定比例收取托管费，可以保证上市公司取
得股权托管收入及稳定的现金流。发行人受托管理费率的确定是考虑了发行人
的毛利率、行业特性、资产规模后双方协议谈判的结果。被托管单位处于发展
期，盈利水平较低，发行人如果从被托管单位的净利润中提取受托管理费，可
能影响发行人自身的经营业绩。发行人按照被托管单位的营业收入的固定比例
取得受托管理费，从而保证托管业务的定价公允。
二、新苏港所控制泊位资产相关资产权属瑕疵是否已完全解决，相关泊位
资产目前转让进展，是否存在无法按期注入公司的风险；
（一）新苏港所控制泊位资产相关资产权属瑕疵已完全解决
新苏港投资及其控股子公司新苏港码头（以下合称“新苏港”）所控制泊
位主要是旗台港区 87 号、88 号泊位，原涉法律瑕疵主要为因国家用海政策变
化，87 号、88 号泊位经营所涉的部分海域存在权属瑕疵，未能依法转入新苏港
码头，导致 87 号、88 号泊位资产暂无法注入上市公司。
新苏港所控制泊位资产相关资产权属瑕疵已完全解决，包括：
（1）对于一项新苏港投资货场陆域形成项目中围填用海形成的海域使用
权，于 2021 年 4 月 15 日办理了不动产权证（苏（2021）连云港市不动产权第
（2）对于一项连云港港旗台港区 25 万吨级矿石码头工程项目中的海域使
用权，于 2021 年 11 月 9 日办理了不动产权证（国（2021）海不动产权第
（3）对于一项连云港港旗台作业区 10 万吨级通用散货泊位工程项目中的
海域使用权，于 2022 年 10 月 27 日办理了不动产权证（苏（2022）连云港市不
动产权第 0092682 号），权属人为新苏港码头。
（二）新苏港所控制泊位资产目前转让进展
新苏港所控制的泊位资产目前转让进展主要包括：
营所涉的部分海域使用权存在权属瑕疵，包括梳理了具体资产权属的形成事实
和历史情况，了解了权属瑕疵涉及相关方和瑕疵问题具体情况，并依法缴纳了
相关海域使用权费用和税费，最终依法办理了合法有效的不动产权证书。
管公司及其拥有的经营性泊位资产的盈利情况、运营和主要资产的合规性等方
面进行了自查，协助解决了新苏港、新圩港和新海湾部分资产权属瑕疵，督促
拥有的经营性泊位资产尽快满足注入上市公司的条件。
（三）新苏港所控制泊位资产无法按期注入公司的风险较小
港口集团已通过内部决策，于 2020 年 12 月出具《避免同业竞争的承诺
书》，明确了未来整合时间安排为“在 2023 年底之前，按公允价格和法定程
序，将所持的新苏港控制的泊位资产注入发行人”。
截至本补充法律意见书出具之日，港口集团出具说明确认：新苏港已解决
了相关泊位资产的全部权属瑕疵、核心资产不存在重大法律瑕疵，且新苏港连
续两年盈利，符合注入公司所需满足的监管审批和改善上市公司财务状况的条
件，港口集团将依照已出具承诺，在 2023 年底之前，按公允价格和法定程序，
将所持的新苏港控制的泊位资产注入发行人，无法按期注入公司的风险较小。
三、结合其余 5 家公司生产经营、资产权属瑕疵等情况，说明相关泊位资
产注入公司的具体计划、目前进展情况以及可能面临的障碍，是否存在无法按
期注入公司的风险。
（一）其余 5 家公司生产经营、资产权属瑕疵等情况
截至本补充法律意见书出具之日，其余 5 家公司中，新圩港所控制泊位资
产相关资产权属瑕疵已完全解决，新海湾拥有的经营性海港泊位资产仍存在权
属、法律瑕疵，具体情况如下：
序 拥有 港口集团控
泊位名称 资产权属法律瑕疵 解决进度
号 主体 制股份比例
存在权属瑕疵的土地使用权
中，①约 2/3 土地使用权已解
新海湾持有的赣榆港区 201-
赣榆港区 决了权利性质相关瑕疵问题，
划拨用地，土地使用权权
号泊位 用权转让及交割手续，以进一
属、取得程序存在瑕疵
步解决权属问题，②就剩余约
序 拥有 港口集团控
泊位名称 资产权属法律瑕疵 解决进度
号 主体 制股份比例
方政府、协调出让方积极解决
相关问题。
报告期内其余 5 家公司拥有的经营性海港泊位的盈利情况如下：
单位：万元
主体 泊位名称 2022 年度净利润 2021 年度净利润 2020 年度净利润
庙岭港区 33 号
东粮码头 -48.82 179.60 658.13
泊位
墟沟港区 67-69
新益港 -1,829.80 -1,464.47 122.25
号泊位
庙岭港区 24-28
新东方集装箱 3,945.41 1,980.89 379.65
号泊位
徐圩港区 101-
新圩港 4,124.23 2,911.20 841.98
赣榆港区 201-
新海湾 3,828.98 5,304.63 2,109.07
注：上表中净利润数据已经审计。
根据港口集团于 2020 年 12 月出具《避免同业竞争的承诺书》，港口集团
将积极促使上述泊位资产达到注入港口股份所需满足的监管审批和改善上市公
司财务状况的条件，以上条件包括但不限于：相关资产权属清晰、不存在重大
法律瑕疵、连续两年盈利。
截至本补充法律意见书出具之日，报告期内，新圩港、新东方集装箱已满
足上述条件；东粮码头在 2022 年度略微亏损、在 2020 和 2021 年度已实现连续
两年盈利；新海湾拥有的经营性海港泊位所涉部分土地使用权权属存在瑕疵、
尚未解决；新益港 2021 年、2022 年运营效益不佳，净利润为负值。
（二）其余 5 家公司相关泊位资产注入公司的具体计划、目前进展情况以
及可能面临的障碍，无法按期注入公司的风险较小
（1）瑕疵解决：港口集团和新圩港推进解决了主要资产徐圩港区 101-102
号泊位所涉的部分土地使用权的权属瑕疵，包括梳理了具体资产权属的形成事
实和历史情况，了解了相关土地使用权出让费用、前期费用和税费等费用缴纳
情况，并解决了相关权属瑕疵和疑问，确认新圩港合法有效的持有相关权属证
书。
（2）内部部门论证：为了切实履行承诺，港口集团战略投资部对 6 家股权
托管公司及其拥有的经营性泊位资产的盈利情况、运营和主要资产的合规性等
方面进行了自查，协助解决了新苏港、新圩港和新海湾部分资产权属瑕疵，督
促 6 家股权托管公司及时开展、完成年度审计工作，促进 6 家股权托管公司及
其拥有的经营性泊位资产尽快满足注入上市公司的条件。
碍
（1）新圩港、新东方集装箱、东粮码头注入公司的具体计划
对基本符合注入条件的新圩港、新东方集装箱、东粮码头，港口集团与发
行人将结合发行人资金情况，商议、筹划股权转让的支付方式等，合理安排股
权转让条件和条款及各标的公司股权转让的时间。
在基本确定股权转让方案核心内容后，港口集团将及时与新东方集装箱、
东粮码头的其他股东进行沟通，港口集团与发行人之间股权转让需取得新东方
集装箱、东粮码头其他股东无条件同意。双方并将及时安排对各标的公司的尽
职调查、审计和评估，由独立的证券专业服务机构对标的公司相关情况进行梳
理、提出符合上市公司合规标准的意见，并对标的公司进行审计、评估，以确
定议价基础。在完成评估结果相关备案手续后，双方可以签署相关股权转让协
议，并依照股权转让方案内容申请国家出资企业或国有资产监督管理机构、证
券市场主管机关或机构予以审核。
在取得相关主管机关或机构审核批准后，双方可以依照有效股权转让协
议，进行标的公司股权交割和对价支付，以实现发行人取得新圩港、新东方集
装箱、东粮码头的股权和控制权。
（2）新圩港、新东方集装箱、东粮码头注入公司可能面临的障碍
港口集团向发行人转让新圩港、新东方集装箱、东粮码头股权的障碍，主
要是标的公司其他股东行使优先受让权的风险、主管机关或机构的审批风险，
具体包括：
①标的公司其他股东行使优先受让权的风险
截至本补充法律意见书出具之日，新东方集装箱股东包括港口集团和 PSA
LIANYUNGANG PTE LTD（新加坡国际港务集团有限公司控制公司）；东粮
码头股东包括港口集团和国开发展基金有限公司。
港口集团与发行人之间股权转让需取得新东方集装箱、东粮码头其他股东
同意，并且新东方集装箱和东粮码头中除港口集团外的其他股东，对港口集团
拟转让股权享有优先受让权。
②国家出资企业或国有资产监督管理机构的审批风险
根据《上市公司国有股权监督管理办法》，港口集团向发行人转让股权过
程中，需完成国有股东港口集团内部决策程序、经上市公司董事会和股东大会
审议，相关转让股权的评估结果需完成备案，并取得国家出资企业或国有资产
监督管理机构的审核批准。
③证券市场主管机关或机构的审批风险
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办
法》，若发行人以发行股票的方式支付或股权转让交易构成重大资产重组时，
需履行上市公司董事会和股东大会审议和信息披露，可能需取得上海证券交易
所审核同意、并经中国证监会予以注册。
可能面临的障碍
新海湾注入上市公司的障碍主要为其拥有的泊位所涉部分土地使用权存在
权属瑕疵。根据新海湾和港口集团出具的说明，新海湾和港口集团正在申请地
方政府、协调出让方积极解决相关问题，争取 2023 年底解决相关土地使用权瑕
疵问题，并在 2024 年上半年办理完成其拥有的泊位所涉各土地使用权的有效不
动产权证书，争取在 2025 年底之前，满足注入公司的条件。在新海湾解决剩余
部分土地使用权权属瑕疵后，港口集团和公司将筹划、开展转让新海湾股权事
宜。
新益港注入上市公司的障碍主要为其 2021 和 2022 年度运营效益不佳，其
近期内注入上市公司将不利于改善上市公司财务状况。根据新益港和港口集团
出具的说明，新益港相关资产原租赁给连云港中远船务有限公司作为修造船功
能使用，连云港中远船务有限公司解散后，为避免与发行人同业竞争，新益港
一直未经营码头装卸业务，所以 2021 和 2022 年度净利润为负值；新益港所拥
有的经营性泊位资产经评估后将在 2025 年底之前注入发行人，由发行人改造为
装卸码头统一运营。
港口集团已通过内部决策，于 2020 年 12 月出具《避免同业竞争的承诺
书》，明确了未来整合时间安排为“在 2025 年底之前，按公允价格和法定程
序，将促使其他满足相应条件的泊位资产注入发行人”。
截至本补充法律意见书出具之日，港口集团出具说明确认：新圩港、新东
方集装箱、东粮码头已基本满足注入公司条件，新海湾将积极解决剩余部分土
地使用权的权属瑕疵，新益港将积极改善经营，港口集团将切实履行承诺，在
粮码头、新海湾、新益港股权或其控制的泊位资产注入发行人，无法按期注入
公司的风险较小。
四、核查过程及核查意见
本所律师执行了以下核查程序：
的相关制度及执行情况；查阅了控股股东出具的避免同业竞争的承诺，查阅了
发行人报告期内定期报告对控股股东履行承诺情况的披露信息；
究报告、核准备案文件等资料，了解本次募投项目的具体内容；
发行人审议相关股权托管等内部会议文件；获取了 2018 年至今发行人历年股权
托管费用的测算表、确认和实际收取托管费用的明细表、记账凭证和相关银行
回单；
托管理费的公允性；
前解决进展所取得相关权属证书或证明；
权托管公司的财务情况；
对相关股权托管公司注入发行人的具体计划和可能障碍及履行承诺的风险。
经核查，本所律师认为：
人受托管理费率的确定是考虑了发行人的毛利率、行业特性、资产规模后双方
协议谈判的结果；发行人按照被托管单位的营业收入的固定比例取得受托管理
费，从而保证托管业务的定价公允；
新苏港投资相关股权和控制权事宜已进行了内部审议、与新苏港投资外部股东
沟通；根据港口集团出具的说明，新苏港所控制泊位资产无法按期注入公司的
风险较小；
港、新东方集装箱、东粮码头已基本满足注入公司条件，新海湾将积极解决剩
余部分土地使用权的权属瑕疵，新益港将积极改善经营，港口集团将切实履行
承诺，新圩港、新东方集装箱、东粮码头、新海湾、新益港股权或其控制的泊
位资产无法按期注入公司的风险较小。
第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏连云港港口股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》签署页
本补充法律意见书于 年 月 日出具。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨 经办律师：邵 禛
王 珍
首页
微信公众号
证券之星APP
