证券代码：002761 证券简称：浙江建投 公告编号：2023-028
浙江省建设投资集团股份有限公司
关于限售股解禁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
限售股份数量为 588,743,762 股，占解除限售前无限售条件股份的比例为 119.5185%，占公
司股本总额的 54.4458%；
一、本次解除限售股份的基本情况
公司于 2019 年 12 月 24 日收到中国证监会出具的《关于核准多喜爱集团股份有限公司重
大资产置换及吸收合并申请的批复》（证监许可[2019]2858 号），公司重大资产置换及换股吸
收合并浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“浙建集团”）暨关联交易事项（以下简
称“本次交易”）获得中国证监会核准。
根据本次交易方案，公司向浙江省国有资本运营有限公司（以下简称“国资公司”）发行
金融资产投资有限公司发行 124,629,168 股股份、向浙江建阳投资股份有限公司（以下简称
“浙江建阳”）发行 67,108,013 股股份、向迪臣发展国际集团投资有限公司（以下简称“迪臣
发展”）发行 67,108,013 股股份、向鸿运建筑有限公司（以下简称“鸿运建筑”）发行 67,108,013
股股份、向浙江省财务开发公司（2020 年 5 月 6 日更名为“浙江省财务开发有限责任公司”，
以下简称“浙江财开”）发行 46,975,609 股股份吸收合并浙建集团。同时，浙建集团持有的公
司 103,462,000 股股份予以注销。上述所涉及的新增股份已于 2020 年 4 月 24 日上市，该次
发行新增股份均为有限售条件流通股。
本次解除限售的股东为国资公司、浙江建阳、 迪臣发展、鸿运建筑、浙江财开，解禁的
限售股份数量合计为 588,743,762 股，占解除限售前无限售条件股份的比例为 119.5185%，
占公司股本总额的 54.4458%，上市流通日期为 2023 年 4 月 24 日。
二、限售股份的锁定情况
上述股份发行完成后，相关限售股份的锁定情况如下：
序号 发行对象名称 所持限售股股份数（股） 锁定期
合计 838,002,098 -
截至本公告披露之日，中国信达资产管理股份有限公司和工银金融资产投资有限公司持有
的公司股份已于 2022 年 4 月 25 日解除限售上市流通，具体详见公司于 2022 年 4 月 22 日在
巨潮资讯网披露的《关于部分限售股解禁上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-024）。
国资公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、浙江财开持有的公司股份可上市流通日期为 2023
年 4 月 24 日。
三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，即本次交易新增股份于 2020 年 4 月 23 日日终登记完成后，上市公
司总股本增加至 1,081,340,098 股。截至本公告披露之日，上市公司总股本为 1,081,340,098
股。
四、申请解除股份限售股东所作出的相关承诺及其履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东国资公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、浙江财开作出
以下承诺，具体内容如下：
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容 履行情况
公司股票不存
在本次交易完
成后 6 个月内股
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登
票连续 20 个交
记之日起 36 个月内不以任何方式进行转让或上市交
易日的收盘价
易。本次交易完成后六个月内，如多喜爱股票连续 20
均低于发行价，
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个
或者本次交易
月期末收盘价低于发行价的，承诺人在本次交易中认
完成后 6 个月期
购的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
末收盘价低于
发行价的情形，
黄娅妮处受让的多喜爱股份，自该等股份在中国证券
故不触及认购
登记结算有限责任公司深圳分公司登记至承诺人名下
的公司股票的
之日起 36 个月内不得转让。
关于股份锁定的承 锁定期限自动
诺函 延长 6 个月的情
等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，
况，同时未出现
自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。
违反其他承诺
及承担赔偿责
照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
任的情形。锁定
规定执行。
期届满后，承诺
人持有的上市
施，即承诺人需要进行利润补偿时，上市公司有权提
公司股份将按
前解除对承诺人相应数额股份的锁定，用以进行利润
照中国证券监
补偿。
督管理委员会
和深圳证券交
害的，将依法承担赔偿责任。
易所的有关规
定执行。
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登 在本次交易完
浙江建阳、迪 记之日起 36 个月内不以任何方式进行转让或上市交 成后 6 个月内股
关于股份锁定的承
诺函
建筑 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个 易日的收盘价
月期末收盘价低于发行价的，承诺人在本次交易中认 均低于发行价，
购的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 或者本次交易
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容 履行情况
等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行， 末收盘价低于
自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。 发行价的情形，
照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关 的公司股票的
规定执行。 锁定期限自动
施，即承诺人需要进行利润补偿时，上市公司有权提 况，同时未出现
前解除对承诺人相应数额股份的锁定，用以进行利润 违反其他承诺
补偿。 及承担赔偿责
害的，将依法承担赔偿责任。 期届满后，承诺
人持有的上市
公司股份将按
照中国证券监
督管理委员会
和深圳证券交
易所的有关规
定执行。
公司股票不存
在本次交易完
成后 6 个月内股
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登
票连续 20 个交
记之日起 36 个月内不以任何方式进行转让或上市交
易日的收盘价
易。本次交易完成后六个月内，如多喜爱股票连续 20
均低于发行价，
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个
或者本次交易
月期末收盘价低于发行价的，承诺人在本次交易中认
完成后 6 个月期
购的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
关于股份锁定的承 末收盘价低于
诺函 发行价的情形，
等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，
故不触及认购
自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。
的公司股票的
锁定期限自动
照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
延长 6 个月的情
规定执行。
况，同时未出现
违反其他承诺
害的，将依法承担赔偿责任。
及承担赔偿责
任的情形。锁定
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容 履行情况
期届满后，承诺
人持有的上市
公司股份将按
照中国证券监
督管理委员会
和深圳证券交
易所的有关规
定执行。
本次交易完成
后，承诺方在涉
规、规章等规范性文件的要求以及上市公司章程的有
及表决关联交
关规定，行使股东权利，在股东大会上对有关涉及本
易事项时，均履
公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
行了回避表决
义务，未出现通
的除上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）之
过关联交易损
外的其他企业（“本公司及其关联方”）将规范并尽
害上市公司及
量减少和避免与上市公司之间的关联交易；在进行确
其他股东，尤其
有必要且无法避免的关联交易时，将遵循公正、公平、
国资公司、浙 是中小股东和
公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确
江建阳、迪臣 关于减少和规范关 非关联股东的
发展、鸿运建 联交易的承诺函 合法权益的情
章程等有关规定依法签订协议，履行交易审批程序和
筑、浙江财开 形。不存在占用
信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及
上市公司资金
其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。
以及要求上市
公司向承诺方
向上市公司进行资金拆借、占用上市公司资金或采取
违规提供任何
由上市公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资
形式的担保的
金。在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其关
情况。未出现违
联方违规提供任何形式的担保。
反本承诺及承
担赔偿责任的
害的，本公司将依法承担赔偿责任。
情形。
（一）人员独立 与上市公司保
国资公司、浙
的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 资产独立、财务
江建阳、迪臣 关于保持上市公司
发展、鸿运建 独立性的承诺函
司直接或间接控制或能够施加重大影响的除上市公司 和业务独立，未
筑、浙江财开
及其控股子公司之外的其他企业（“本公司及其关联 出现违反承诺
方”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本 及承担赔偿责
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容 履行情况
公司及其关联方中领取薪酬。 任的情形。
方中兼职或领取薪酬。
理体系，该等体系与本公司及其关联方完全独立。
法定程序产生，本公司不干预上市公司股东大会和董
事会行使职权决定人事任免。
（二）资产独立
有权，能够独立经营，独立于本公司及其关联方的业
务体系和相关资产。
权益或信誉为本公司及其关联方提供担保。
任何方式违规占用上市公司的资金或资产。
（三）财务独立
算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
子公司、分公司的财务管理制度。
司及其关联方共用相同银行账户。
关联方不以任何方式违规干预上市公司的资金使用。
（四）机构独立
拥有独立、完整的组织机构。
会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。
公司及其关联方产生混合经营、合署办公的情形。
（五）业务独立
开展经营业务所需的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立、自主、持续经营的能力。
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容 履行情况
保证不对上市公司的正常经营活动进行干预。
交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，将遵循
公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认
的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文
件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行交
易审批程序和信息披露义务，并保证在上市公司审议
与本公司及其关联方的关联交易事项时履行回避表决
的义务。
争关系的业务。
害的，本公司将依法承担赔偿责任。
接控制的除浙建集团以外的其他企业（“本公司及其
关联企业”）未从事与上市公司、浙建集团主营业务
截至本公告披
相同或相似的业务。
露日，承诺方未
从事与上市公
上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争的活动。
司主营业务构
成或可能构成
商业机会与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成
关于避免同业竞争 同业竞争的活
的承诺函 动，严格履行与
若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或
遵守本承诺函
因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，
中各项承诺，未
上市公司有权要求采取法律、法规及中国证券监督管
出现违反本承
理委员会许可的其他方式加以解决。
诺及承担赔偿
责任的情形
期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项
承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失
的，本公司将承担相应的赔偿责任。
浙江建阳、迪 接控制的除浙建集团以外的其他企业（“本公司及其 露日，承诺方未
臣发展、鸿运 关于避免同业竞争 关联企业”）未从事与上市公司、浙建集团主营业务 从事与上市公
建筑、浙江财 的承诺函 相同或相似的业务。 司主营业务构
开 2、本次交易完成后，本公司及其关联企业将不从事与 成或可能构成
上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争的活动。 同业竞争的活
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容 履行情况
商业机会与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成 遵守本承诺函
竞争的，则本公司将该等合作机会优先让予上市公司。 中各项承诺，未
若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或 出现违反承诺
因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会， 及承担赔偿责
上市公司有权要求采取法律、法规及中国证券监督管 任的情形
理委员会许可的其他方式加以解决。
的一致行动人期间持续有效。本公司保证严格履行本
承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市
公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
市公司利益。 承诺方未干预
管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监 管理活动，未侵
国资公司、浙 管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时， 占上市公司利
关于本次交易摊薄
江建阳、迪臣 本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充 益，根据相关规
发展、鸿运建 承诺。 定，不需要出具
措施的承诺函
筑、浙江财开 3、若违反上述承诺，本公司同意接受监管部门按照其 补充承诺，亦未
制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处 出现违反本承
罚或采取相关管理措施。若本公司违反该等承诺给上 诺及被处罚的
市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担 情形
对上市公司或者投资者的补偿责任。
一、关于社会保险、住房公积金缴纳事宜的承诺事项
如果浙建集团及其下属分、子公司自 2016 年 1 月 1 日
至本次重组实施完成期间，因违反社会保险、住房公
积金相关法律、法规的规定，被行政主管机关给予处
承诺方在本次
罚或要求补缴相关费用，或被相关员工主张承担任何
交易完成前，严
关于浙江省建设投 赔偿或补偿责任的，则就浙建集团及其下属分、子公
格履行了本承
资集团股份有限公 司依法应承担的该等罚款、滞纳金或赔偿和补偿款项，
司重组过程中相关 均由承诺方承担和支付，或在浙建集团及其下属分、
诺，未出现违反
事宜的承诺函 子公司必须先行支付该等费用的情况下及时向浙建集
承诺及承担补
团及其下属分、子公司给予全额补偿，以确保上市公
偿责任的情形
司和浙建集团及其下属分、子公司不会因此受到损失。
二、关于在本次重组完成前所持有、使用的瑕疵土地、
房产事宜的承诺事项
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容 履行情况
疵资产无法办理产权证书导致其无法继续使用的；2）
自有瑕疵资产办理权属证书时被相关行政主管部门要
求补缴任何费用的；3）因租赁期限内租赁瑕疵资产被
相关部门收回、拆迁或被其他第三方主张他项权利等
原因，导致其无法继续使用租赁瑕疵资产的，承诺方
将向浙建集团及其下属分、子公司提供必要的协助，
以保证浙建集团的持续稳定经营，由此给上市公司或
浙建集团造成的实际经济损失，由承诺方向其全额补
偿。
事项，或因承租房产/土地未办理租赁备案登记受到相
关主管部门行政处罚的，则就浙建集团及其下属分、
子公司应承担的罚款或损失，由承诺方全额承担，以
确保浙建集团和/或上市公司不会因此受到任何损失。
三、关于债权人就上市公司承继和承接浙建集团全部
资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权
利与义务事宜提出要求清偿或担保等的承诺事项
交易相关股东大会做出决议后要求浙建集团清偿债务
的，承诺方将在本次交易完成前向浙建集团提供必要
的资助，以保证浙建集团的持续稳定经营和本次交易
的顺利实施。
交易相关股东大会做出决议后要求浙建集团提供担保
的，承诺方将在本次交易完成前向浙建集团提供无条
件的担保，以保证浙建集团的持续稳定经营和本次交
易的顺利实施。
贷行为导致其受到任何经济损失的，均由承诺方承担
和支付。
四、关于历史沿革事宜的承诺事项
如果浙建集团及其下属分、子公司因历史沿革事宜，
被行政主管机关给予处罚的，则就浙建集团及其下属
分、子公司依法应承担的该等罚款、滞纳金，均由承
诺方承担和支付，或在浙建集团及其下属分、子公司
必须先行支付该等费用的情况下及时向浙建集团及其
下属分、子公司给予全额补偿，以确保上市公司和/或
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容 履行情况
浙建集团及其下属分、子公司不会因此受到损失。
如果浙建集团及其下属分、子公司自 2016 年 1 月 1 日
至本次交易实施完成期间，因违反社会保险、住房公
承诺方在本次
积金相关法律、法规的规定，被行政主管机关给予处
关于浙江省建设投 交易完成前，严
罚或要求补缴相关费用，或被相关员工主张承担任何
浙江建阳、迪 资集团股份有限公 格履行了本承
赔偿或补偿责任的，则就浙建集团及其下属分、子公
司依法应承担的该等罚款、滞纳金或赔偿和补偿款项，
建筑 公积金缴纳事宜的 诺，未出现违反
均由承诺方承担和支付，或在浙建集团及其下属分、
承诺函 承诺及承担补
子公司必须先行支付该等费用的情况下及时向浙建集
偿责任的情形
团及其下属分、子公司给予全额补偿，以确保上市公
司和浙建集团及其下属分、子公司不会因此受到损失。
疵资产无法办理产权证书导致其无法继续使用的；2）
自有瑕疵资产办理权属证书时被相关行政主管部门要
求补缴任何费用的；3）因租赁期限内租赁瑕疵资产被
相关部门收回、拆迁或被其他第三方主张他项权利等
原因，导致其无法继续使用租赁瑕疵资产的，承诺方
关于浙江省建设投
浙江建阳、迪 将向浙建集团及其下属分、子公司提供必要的协助， 未出现违反承
资集团股份有限公
司土地、房产相关
建筑 浙建集团造成的实际经济损失，由承诺方向其全额补 责任的情形
事宜的承诺函
偿。
事项，或因承租房产/土地未办理租赁备案登记受到相
关主管部门行政处罚的，则就浙建集团及其下属分、
子公司应承担的罚款或损失，由承诺方全额承担，以
确保浙建集团和/或上市公司不会因此受到任何损失。
交易相关股东大会做出决议后要求浙建集团清偿债务
的，承诺方将在本次交易完成前向浙建集团提供必要 承诺方在本次
关于浙江省建设投 的资助，以保证浙建集团的持续稳定经营和本次交易 交易中严格履
浙江建阳、迪 资集团股份有限公 的顺利实施。 行了本承诺函
建筑 清偿或担保事宜的 交易相关股东大会做出决议后要求浙建集团提供担保 次交易顺利实
承诺函 的，承诺方将在本次交易完成前向浙建集团提供无条 施，未出现违反
件的担保，以保证浙建集团的持续稳定经营和本次交 承诺的情形
易的顺利实施。
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容 履行情况
贷行为导致其受到任何经济损失的，均由承诺方承担
和支付。
如果浙建集团及其下属分、子公司因历史沿革事宜，
被行政主管机关给予处罚的，则就浙建集团及其下属
关于浙江省建设投
浙江建阳、迪 分、子公司依法应承担的该等罚款、滞纳金，均由承 未出现违反承
资集团股份有限公
司历史沿革事宜的
建筑 必须先行支付该等费用的情况下及时向浙建集团及其 责任的情形
承诺函
下属分、子公司给予全额补偿，以确保浙建集团及其
下属分、子公司不会因此受到损失。
承诺方在承诺
浙建集团业绩
而签署的《盈利
预测补偿协议》
国资公司、浙 取得的上市公司股份，将优先用于履行业绩补偿承诺。
关于业绩承诺期内 全部履行完毕
江建阳、迪臣 2.在本公司因承诺浙建集团业绩而签署的《盈利预测补
发展、鸿运建 偿协议》全部履行完毕前，本公司将不以该等股份进
函 等股份进行任
筑 行任何形式的质押融资行为，不通过质押股份等方式
何形式的质押
逃废补偿义务。
融资行为，未出
现违反承诺的
情形
国资公司、浙 本公司将以所持有的全部浙建集团股份参与本次交 承诺方严格履
江建阳、迪臣 关于放弃现金选择 易，并在本次交易中放弃以任何形式请求浙建集团按 行了相关承诺，
发展、鸿运建 权之承诺函 照合理价格收购本公司持有的浙建集团股份，以及主 未出现违反承
筑、浙江财开 张任何形式现金选择权的权利。 诺的情形
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 交易所提供的
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 有关信息均真
和连带的法律责任。 实、准确和完
国资公司、浙
关于提供信息的真 中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始 记载、误导性陈
江建阳、迪臣
发展、鸿运建
整性的承诺函 料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 漏，严格履行了
筑、浙江财开
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本承诺函中各
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 易顺利实施，未
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 出现违反承诺
前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立 的情形
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容 履行情况
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
浙建集团及其
合并报表范围
内的房地产子
公司目前持有
的房地产项目
在 2016 年 1 月 1
日至 2019 年 5
浙建集团及其合并报表范围内的房地产子公司目前持
月 31 日期间
有的房地产项目在 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 5 月 31
（“报告期”），
日期间（“报告期”），不存在闲置土地、炒地、捂盘
不存在闲置土
国资公司、浙 惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因该等违
地、炒地、捂盘
江建阳、迪臣 关于房地产业务专 反土地和房地产管理法律法规受到行政处罚或正在被
发展、鸿运建 项核查的承诺函 （立案）调查的情形。
等违法违规行
筑、浙江财开 若浙建集团及其合并报表范围内的房地产子公司因报
为，亦不存在因
告期内存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上
该等违反土地
市公司或投资者造成损失的，本公司将根据相关法律、
和房地产管理
法规及证券监管部门的相关要求承担赔偿责任。
法律法规受到
行政处罚或正
在被（立案）调
查的情形。承诺
方未出现违反
承诺及承担赔
偿责任的情形
国资公司、浙 截至本承诺函出具之日直至本次交易实施完成之日， 严格履行及遵
关于不存在非经营
江建阳、迪臣 本公司及本公司关联人对浙建集团不存在任何非经营 守本承诺函中
发展、鸿运建 性资金占用的情形，亦不存在违规占用上市公司（包 各项承诺，未出
担保的承诺函
筑、浙江财开 括上市公司控制的企业，下同）资金、资产的情况， 现违反承诺的
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容 履行情况
且浙建集团、上市公司均不存在为本公司及本公司关 情形
联人提供担保的情形。
为维护上市公司独立性，本次交易完成后，本公司及
本公司关联人将遵守相关规定，确保上市公司不会出
现对本公司及本公司关联人违规提供担保的情形，也
不会出现被本公司及本公司关联人违规占用资金、资
产的情形。
国资公司、浙 承诺人不存在
江建阳、迪臣 泄露关于本次
承诺人不存在泄露关于本次交易事宜的相关内幕信息
发展、鸿运建 关于不存在泄露内 交易事宜的相
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造
及其董事、监 交易的承诺函 利用该内幕信
成的一切损失。
事、高级管理 息进行内幕交
人员 易的情形
及利用该等信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌
国资公司、浙 本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
江建阳、迪臣 案侦查的情形，最近 36 个月不存在因涉嫌重大资产重
关于不存在不得参
发展、鸿运建 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行 未出现违反承
与任何上市公司重
大资产重组情形的
及其董事、监 2、承诺人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组 责任的情形
说明
事、高级管理 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中
人员 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
害的，将依法承担赔偿责任。
一、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的不得收购上市公司的下列情形：
国资公司、浙 2、最近 3 年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；
江建阳、迪臣 3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
关于认购上市公司
发展、鸿运建 4、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会 未出现违反承
筑、浙江财开 （“中国证监会”）认定的不得收购上市公司的其他情 诺的情形
诚信情况的承诺函
及其主要管 形。
理人员 二、承诺人严格遵守中国相关法律、法规的规定，在
最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外），未受到过刑事处罚，不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容 履行情况
三、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务或
未按期履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行
政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况，亦
不存在其他重大失信行为。
主体，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破
产的情形。
信托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁
止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻
国资公司、浙 结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、
江建阳、迪臣 关于标的资产权属 仲裁或其他形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时， 未出现违反承
发展、鸿运建 的承诺函 本公司保证持有的浙建集团股份将维持该等状态直至 诺的情形
筑、浙江财开 变更登记到上市公司名下。
在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为
股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响
浙建集团合法存续的情况。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造
成的一切损失。
国资公司于 2019 年 12 月 30 日完成本次交易中 69,411,970 股股份的过户登记手续并取
得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》（详见公司在
巨潮资讯网披露的第 2019-131 号公告），并承诺自该等股份在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记至国资公司名下之日起 36 个月内不得转让，截至目前，国资公司严格遵守
并履行了上述承诺。
上市公司与国资公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑（以下简称“业绩补偿义务人”）
签署了《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度、2021 年度。
浙建集团 2019 年、2020 年及 2021 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
累计数均大于同期承诺净利润累计数，业绩补偿义务人关于浙建集团 2019 年度、2020 年度、
截至本公告披露日，国资公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、浙江财开在承诺期间严
格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
除上述情况外，本次申请解除限售的股东未做出其他承诺。
五、本次限售股上市流通情况
本次申请解除股份限售的股东为国资公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、浙江财开，
解禁的限售股份数量合计为 588,743,762 股，占解除限售前无限售条件股份的比例为
本次解除限售股份 本次解除限售股份 本次解除限 质押冻结的
限售股份 持有股份数 持有限售股 本次上市流
序号 占解除限售前限售 占解除限售前无限 售股份占总 股份数量
持有人 量（股） 份数量（股） 通数量(股)
条件股份的比例 售条件股份的比例 股份的比例 （股）
浙江省国
有资本运
营有限公
司
浙江建阳
有限公司
迪臣发展
国际集团
投资有限
公司
鸿运建筑
有限公司
浙江省财
限责任公
本次解除限售股份 本次解除限售股份 本次解除限 质押冻结的
限售股份 持有股份数 持有限售股 本次上市流
序号 占解除限售前限售 占解除限售前无限 售股份占总 股份数量
持有人 量（股） 份数量（股） 通数量(股)
条件股份的比例 售条件股份的比例 股份的比例 （股）
司
合计 636,529,532 588,743,762 588,743,762 100.0000% 119.5185% 54.4458% 0
注：部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致
截止本公告披露日，解除限售的股份不存在被质押、冻结的情况。
上述限售股份持有人中，上市公司现任及离任董事、监事及高级管理人员中对浙江建阳的
出资情况、间接持有上市公司股份的情况如下：
间接持有上
序 出资额
姓名 职位 出资比例 市公司股份 现任或离任 离任日期
号 （万元）
的比例
董事、副总经理、
财务负责人
去副总经理
合计 1,154.50 7.9592% 0.4943%
注：离任董事、监事及高级管理人员的职位为离任时的职位。
六、是否存在该股东对上市公司的非经营性资金占用及上市公司违规为该股东担保等损害
上市公司利益行为
经审查，本次拟解除限售股份股东不存在违规占用公司资金情况，亦不存在公司对上述股
东违规担保等损害上市公司利益情形。
七、本次解除限售股后的股本结构变化情况
本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动后
股份类型 本次变动数 (股)
股份数量(股) 比例(%) 股份数量(股) 比例(%)
一、限售条件流通股/非
流通股
二、无限售条件流通股 492,596,336 45.5542 588,743,762 1,081,340,098 100.0000
三、总股本 1,081,340,098 100.0000 0 1,081,340,098 100.0000
注： “本次变动后”表中具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司
股本结构表为准。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
合相关法律法规的要求；
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规、规章的要求；
完整。
综上，独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。
九、备查文件
并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易之限售股解禁核查意见
特此公告
浙江省建设投资集团股份有限公司
董事会
二零二三年四月二十日
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