山东矿机集团股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
(独立董事:刘昆)
本人作为山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》、
《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定和要求，在 2022 年度工
作中，认真履行职责，积极出席相关会议，发挥作为独立董事的独立作用，认真
审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益、
维护全体股东特别是中小股东的合法利益。现将 2022 年度本人履行独立董事职
责情况汇报如下:
一、2022 年出席董事会及股东大会的情况
出席方式
独立董事 本年应参加 列席股东
亲自出席 委托出席 缺席 备注
姓名 董事会次数 大会次数
（次） （次） （次）
刘昆 8 8 0 0 0
作为独立董事，在召开董事会前能通过董事会办公室认真了解公司经营和运
作情况，积极与董事会办公室沟通相关的信息，获取做出决策前所需要的掌握的
情况和资料，并为董事会的会议及相关议案的讨论决策，提出了相关的意见和建
议，部分获得采纳。会议上，与其他董事一起，能认真审议每个议案，积极参与
讨论，献计献策，从规范治理的角度提出合理的建议，以谨慎的态度行使表决权。
我认为公司两会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关程序，
表决程序合法有效，故我对 2022 年度公司董事会的各项议案及其它事项均投了
赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、对公司进行现场调查的情况
调查和了解，采取约谈董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、内审负责人
等高层人员的方式了解公司的生产经营情况和项目进展情况，保持经常联系。
规经营情况。同时关注传媒、网络、报纸等媒体对公司的相关宣传和报道，及时
获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
三、出席董事会各专门委员会情况
作为董事会各专门委员会的主要成员，出席了各专业委员会的日常会议，对
公司发展规划、重大项目可行性研究等方面提出了专业性的意见和建议，为董事
会科学、审慎决策提供了支持。
与公司董事、监事、高管、内审部、注册会计师进行了充分沟通，及时了解
审计工作进展情况和关注的问题，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报
告。
四、发表独立意见情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司独立董事
履职指引》、《上市公司治理准则》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，
本人发表独立意见：
立判断立场，发表如下意见：
（1）、关于公司 2021 年度关联交易的独立意见
报告期内，公司没有发生异常的关联交易事项。我们仔细调查了报告期内发
生的日常关联交易的性质、内容、以及关联交易协议的主要条款，认为期间发生
的日常性关联交易内容真实，协议条款公平、合理，在关联交易定价方面采用市
场价格定价，定价方式公允，不存在损害股份公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形。关联交易均履行了必要的决策程序，未违反现行公司章程和其他有关
规定，未损害股份公司及其他股东利益。
（2）、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
公司 2021 年对外担保履行的程序合法有效，且公司严格遵循《公司法》、《证
券法》及相关的法律法规的规定控制对外担保风险，所确定的担保对象资产 质
量较好、盈利能力较强、现金流量正常，未有明显迹象表明公司可能因被担保 方
债务违约而承担担保责任。截止报告期末，除 2021 年度报告中披露的担保外，
公司不存在其他对外担保的情况，也不存在以前年度发生并延续到本报告期内的
对外担保情况；
经核查，2021 年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司
资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到 2021 年 12 月 31 日的控股股东及
其他关联方违规占用公司资金的情况。
（3）、关于公司 2021 年度财务决算报告的独立意见
经审阅，我们认为：公司 2021 年度财务报告真实、全面地反映了公司的财
务状况；公司 2021 年度财务报告的编报符合上市公司相关的会计准则，董事会
履行了诚信义务；我们未发现本财务报告中存在遗漏、虚报等误导公司或其他股
东的情形。同意对外披露公司 2021 年度财务报告。
（4）、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见
经审阅公司 2021 年度利润分配预案、2021 年度审计报告，分析公司经营状
况、未来发展需求、现金流状况等情况，我们认为：公司董事会提出的 2021 年
度利润分配预案合法、合规，符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小
股东利益情形，且符合《公司章程》及《公司未来三年（2019-2021 年）股东回
报规划》相关规定。我们同意该利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。
（5）、关于 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们认为：公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法
律、行政法规及部门规章的要求,制定了较为健全的内部控制制度。公司内部控
制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、
重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常
进行，确保了公司资金的安全和信息披露的公平性，具有合理性、完整性和有效
性。公司内部控制自我评估报告真实、完整、准确反映了公司内部控制制度的建
设及运行情况。
（6）、关于公司续聘 2022 年度审计机构的独立意见
经核查，永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的 2021 年审计报告
客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果；
①、同意续聘永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度的财务审计
与内部控制审计机构,聘期一年；
②、本议案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及其全体
股东的利益。
（7）、关于董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见
经认真审查，我们认为：2021 年度，公司董事、监事及高级管理人员薪酬
方案是依据公司的规模、所处的行业的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制
定的，严格按照公司考核制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公
司章程》等的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该议案提请公司
（8）、关于公司向银行申请综合授信的独立意见
我们认为：公司向银行申请使用不超过十亿元综合授信额度，是为了保证公
司进一步发展所需的正常运作，有利于促进公司业务的拓展及企业发展，且公司
经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请授信不会给公司带来重大财务风
险及损害公司利益，符合中国证监会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》
的规定；董事会审议通过《关于公司向银行申请综合授信的议案》， 决策程序合
法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。因此我们同意公司本次授信事宜。
年第一期员工持股计划事项发表独立意见如下：
（1）、关于《山东矿机集团股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划（草
案）》及其摘要相关事项的独立意见
《山东矿机集团股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划（草案）》及其摘
要相关事项的内容符合《公司法》、
《证券法》、
《规范运作指引》等法律法规及规
范性文件的要求，公司不存在禁止实施员工持股计划的情形；
公司实施员工持股计划有利于建立和完善核心管理人员与公司所有者的利
益共享机制，核心管理人员通过创造价值，实现个人财富与公司价值的共同成长，
实现公司、股东、核心管理人员利益的协调一致，促进各方共同关注公司的长远
发展，不会损害公司利益及中小股东的合法权益。
员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强
行分配等方式强制员工参加的情形。
在本期持股计划实施前，公司已通过职工代表大会等组织充分征求了员工意
见；董事会审议员工持股计划时，关联董事已根据《公司法》、
《证券法》、
《指导
意见》、
《规范运作指引》及相关规定回避表决，由非关联董事审议通过，相关审
议程序和决策合法有效。
因此，我们同意公司实施本次员工持股计划并同意将《山东矿机集团股份有
限公司 2022 年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要等相关事项提交公司股东
大会审议。
（2）、关于修订《公司章程》及其附件的独立意见
我们认为本次公司章程及其附件的修订符合相关法律、法规和规范性文件的
要求，符合公司的实际情况，有助于公司章程及时与现行法律法规和规章制度相
匹配，章程规定与公司经营实际相匹配，确保公司经营的合法合规性，能切实地
保护公司股东特别是中小股东的合法权益。
我们同意本次《公司章程》及其附件的修订，并同意提交公司 2022 年第一
次临时股东大会审议。
期内的控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况发表独立意见如下:
（1）、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
我们对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了监督和核
查，认为报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情
况，不存在将资金直接或间接提供给公司控股股东及其他关联方使用的情形，也
不存在以前期间发生并延续到2022年6月30日的控股股东及其他关联方违规占用
公司资金的情况。
（2）、关于公司2022年半年度对外担保情况的独立意见
经核查，2022年上半年，公司没有发生对外担保的情况，也不存在以前年度
发生延续至 2022年6月30日的违规对外担保情况。
期员工持股计划事项发表独立意见如下：
《山东矿机集团股份有限公司 2022 年第二期员工持股计划（草案）》及其摘
要相关事项的内容符合《公司法》、
《证券法》、
《规范运作指引》等法律法规及规
范性文件的要求，公司不存在禁止实施员工持股计划的情形。
公司实施员工持股计划有利于建立和完善核心管理人员与公司所有者的利
益共享机制，核心管理人员通过创造价值，实现个人财富与公司价值的共同成长，
实现公司、股东、核心管理人员利益的协调一致，促进各方共同关注公司的长远
发展，不会损害公司利益及中小股东的合法权益。
本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、
强行分配等方式强制员工参加的情形。
在本期员工持股计划实施前，公司已通过职工代表大会等组织充分征求了员
工意见；董事会审议员工持股计划时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《指导意见》、《规范运作指引》及相关规定回避表决，由非关联董事审议通过，
相关审议程序和决策合法有效。
因此，我们同意公司实施本期员工持股计划并同意将《山东矿机集团股份有
限公司 2022 年第二期员工持股计划（草案）》及其摘要等相关事项提交公司股东
大会审议。
五、保护投资者权益方面所做的工作
本人作为公司独立董事，在 2022 年勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责:
营层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调查与了解，凡须经
董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，
并结合自身专业知识，在董事会决策中发表专业意见，在此基础上，独立、客观、
谨慎地行使表决权。
司《信息披露管理制度》的有关规定,履行独立董事在信息披露中的职责。
认真审核、及时了解进展状况，运用自己的专业知识和从业经验，向公司和董事
会提出公正、客观的意见，并在此基础上发表了相关的独立意见，有效促进了董
事会在决策上的科学性和客观性，切实维护了公司和广大投资者的利益。
规范性文件的学习，积极提高自身履职能力，切实加强对公司和股东特别是中小
股东合法权益的保护。
六、其它事项
以上是我作为独立董事在 2022 年度履行职责情况的汇报。
的专业知识和经验，为公司董事会的科学决策提供参考意见，客观公正、独立地
履行独立董事的职责，为公司的发展提供更多的更具有建设性的意见和建议，切
实维护公司整体利益和全体股东，特别是中小股东的合法权益。
谢谢！
独立董事:刘昆
山东矿机集团股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
(独立董事:罗响)
本人作为山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》、
《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定和要求，在 2022 年度工
作中，认真履行职责，积极出席相关会议，发挥作为独立董事的独立作用，认真
审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益、
维护全体股东特别是中小股东的合法利益。现将 2022 年度本人履行独立董事职
责情况汇报如下:
一、2022 年出席董事会及股东大会的情况
出席方式
独立董事 本年应参加 列席股东
亲自出席 委托出席 缺席 备注
姓名 董事会次数 大会次数
（次） （次） （次）
罗响 8 8 0 0 0
作为独立董事，在召开董事会前能通过董事会办公室认真了解公司经营和运
作情况，积极与董事会办公室沟通相关的信息，获取做出决策前所需要的掌握的
情况和资料，并为董事会的会议及相关议案的讨论决策，提出了相关的意见和建
议，部分获得采纳。会议上，与其他董事一起，能认真审议每个议案，积极参与
讨论，献计献策，从规范治理的角度提出合理的建议，以谨慎的态度行使表决权。
我认为公司两会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关程序，
表决程序合法有效，故我对 2022 年度公司董事会的各项议案及其它事项均投了
赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、对公司进行现场调查的情况
调查和了解，采取约谈董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、内审负责人
等高层人员的方式了解公司的生产经营情况和项目进展情况，保持经常联系。
规经营情况。同时关注传媒、网络、报纸等媒体对公司的相关宣传和报道，及时
获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
三、出席董事会各专门委员会情况
作为董事会各专门委员会的主要成员，出席了各专业委员会的日常会议，对
公司发展规划、重大项目可行性研究等方面提出了专业性的意见和建议，为董事
会科学、审慎决策提供了支持。
与公司董事、监事、高管、内审部、注册会计师进行了充分沟通，及时了解
审计工作进展情况和关注的问题，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报
告。
四、发表独立意见情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司独立董事
履职指引》、《上市公司治理准则》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，
本人发表独立意见：
立判断立场，发表如下意见：
（1）、关于公司 2021 年度关联交易的独立意见
报告期内，公司没有发生异常的关联交易事项。我们仔细调查了报告期内发
生的日常关联交易的性质、内容、以及关联交易协议的主要条款，认为期间发生
的日常性关联交易内容真实，协议条款公平、合理，在关联交易定价方面采用市
场价格定价，定价方式公允，不存在损害股份公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形。关联交易均履行了必要的决策程序，未违反现行公司章程和其他有关
规定，未损害股份公司及其他股东利益。
（2）、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
公司 2021 年对外担保履行的程序合法有效，且公司严格遵循《公司法》、《证
券法》及相关的法律法规的规定控制对外担保风险，所确定的担保对象资产 质
量较好、盈利能力较强、现金流量正常，未有明显迹象表明公司可能因被担保 方
债务违约而承担担保责任。截止报告期末，除 2021 年度报告中披露的担保外，
公司不存在其他对外担保的情况，也不存在以前年度发生并延续到本报告期内的
对外担保情况；
经核查，2021 年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司
资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到 2021 年 12 月 31 日的控股股东及
其他关联方违规占用公司资金的情况。
（3）、关于公司 2021 年度财务决算报告的独立意见
经审阅，我们认为：公司 2021 年度财务报告真实、全面地反映了公司的财
务状况；公司 2021 年度财务报告的编报符合上市公司相关的会计准则，董事会
履行了诚信义务；我们未发现本财务报告中存在遗漏、虚报等误导公司或其他股
东的情形。同意对外披露公司 2021 年度财务报告。
（4）、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见
经审阅公司 2021 年度利润分配预案、2021 年度审计报告，分析公司经营状
况、未来发展需求、现金流状况等情况，我们认为：公司董事会提出的 2021 年
度利润分配预案合法、合规，符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小
股东利益情形，且符合《公司章程》及《公司未来三年（2019-2021 年）股东回
报规划》相关规定。我们同意该利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。
（5）、关于 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们认为：公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法
律、行政法规及部门规章的要求,制定了较为健全的内部控制制度。公司内部控
制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、
重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常
进行，确保了公司资金的安全和信息披露的公平性，具有合理性、完整性和有效
性。公司内部控制自我评估报告真实、完整、准确反映了公司内部控制制度的建
设及运行情况。
（6）、关于公司续聘 2022 年度审计机构的独立意见
经核查，永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的 2021 年审计报告
客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果；
①、同意续聘永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度的财务审计
与内部控制审计机构,聘期一年；
②、本议案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及其全体
股东的利益。
（7）、关于董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见
经认真审查，我们认为：2021 年度，公司董事、监事及高级管理人员薪酬
方案是依据公司的规模、所处的行业的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制
定的，严格按照公司考核制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公
司章程》等的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该议案提请公司
（8）、关于公司向银行申请综合授信的独立意见
我们认为：公司向银行申请使用不超过十亿元综合授信额度，是为了保证公
司进一步发展所需的正常运作，有利于促进公司业务的拓展及企业发展，且公司
经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请授信不会给公司带来重大财务风
险及损害公司利益，符合中国证监会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》
的规定；董事会审议通过《关于公司向银行申请综合授信的议案》， 决策程序合
法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。因此我们同意公司本次授信事宜。
年第一期员工持股计划事项发表独立意见如下：
（1）、关于《山东矿机集团股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划（草
案）》及其摘要相关事项的独立意见
《山东矿机集团股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划（草案）》及其摘
要相关事项的内容符合《公司法》、
《证券法》、
《规范运作指引》等法律法规及规
范性文件的要求，公司不存在禁止实施员工持股计划的情形；
公司实施员工持股计划有利于建立和完善核心管理人员与公司所有者的利
益共享机制，核心管理人员通过创造价值，实现个人财富与公司价值的共同成长，
实现公司、股东、核心管理人员利益的协调一致，促进各方共同关注公司的长远
发展，不会损害公司利益及中小股东的合法权益。
员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强
行分配等方式强制员工参加的情形。
在本期持股计划实施前，公司已通过职工代表大会等组织充分征求了员工意
见；董事会审议员工持股计划时，关联董事已根据《公司法》、
《证券法》、
《指导
意见》、
《规范运作指引》及相关规定回避表决，由非关联董事审议通过，相关审
议程序和决策合法有效。
因此，我们同意公司实施本次员工持股计划并同意将《山东矿机集团股份有
限公司 2022 年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要等相关事项提交公司股东
大会审议。
（2）、关于修订《公司章程》及其附件的独立意见
我们认为本次公司章程及其附件的修订符合相关法律、法规和规范性文件的
要求，符合公司的实际情况，有助于公司章程及时与现行法律法规和规章制度相
匹配，章程规定与公司经营实际相匹配，确保公司经营的合法合规性，能切实地
保护公司股东特别是中小股东的合法权益。
我们同意本次《公司章程》及其附件的修订，并同意提交公司 2022 年第一
次临时股东大会审议。
期内的控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况发表独立意见如下:
（1）、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
我们对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了监督和核
查，认为报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情
况，不存在将资金直接或间接提供给公司控股股东及其他关联方使用的情形，也
不存在以前期间发生并延续到2022年6月30日的控股股东及其他关联方违规占用
公司资金的情况。
（2）、关于公司2022年半年度对外担保情况的独立意见
经核查，2022年上半年，公司没有发生对外担保的情况，也不存在以前年度
发生延续至 2022年6月30日的违规对外担保情况。
期员工持股计划事项发表独立意见如下：
《山东矿机集团股份有限公司 2022 年第二期员工持股计划（草案）》及其摘
要相关事项的内容符合《公司法》、
《证券法》、
《规范运作指引》等法律法规及规
范性文件的要求，公司不存在禁止实施员工持股计划的情形。
公司实施员工持股计划有利于建立和完善核心管理人员与公司所有者的利
益共享机制，核心管理人员通过创造价值，实现个人财富与公司价值的共同成长，
实现公司、股东、核心管理人员利益的协调一致，促进各方共同关注公司的长远
发展，不会损害公司利益及中小股东的合法权益。
本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、
强行分配等方式强制员工参加的情形。
在本期员工持股计划实施前，公司已通过职工代表大会等组织充分征求了员
工意见；董事会审议员工持股计划时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《指导意见》、《规范运作指引》及相关规定回避表决，由非关联董事审议通过，
相关审议程序和决策合法有效。
因此，我们同意公司实施本期员工持股计划并同意将《山东矿机集团股份有
限公司 2022 年第二期员工持股计划（草案）》及其摘要等相关事项提交公司股东
大会审议。
五、保护投资者权益方面所做的工作
本人作为公司独立董事，在 2022 年勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责:
营层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调查与了解，凡须经
董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，
并结合自身专业知识，在董事会决策中发表专业意见，在此基础上，独立、客观、
谨慎地行使表决权。
司《信息披露管理制度》的有关规定,履行独立董事在信息披露中的职责。
认真审核、及时了解进展状况，运用自己的专业知识和从业经验，向公司和董事
会提出公正、客观的意见，并在此基础上发表了相关的独立意见，有效促进了董
事会在决策上的科学性和客观性，切实维护了公司和广大投资者的利益。
规范性文件的学习，积极提高自身履职能力，切实加强对公司和股东特别是中小
股东合法权益的保护。
六、其它事项
以上是我作为独立董事在 2022 年度履行职责情况的汇报。
的专业知识和经验，为公司董事会的科学决策提供参考意见，客观公正、独立地
履行独立董事的职责，为公司的发展提供更多的更具有建设性的意见和建议，切
实维护公司整体利益和全体股东，特别是中小股东的合法权益。
谢谢！
独立董事:罗响
山东矿机集团股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
（独立董事：黄忠）
本人作为山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》、
《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定和要求，在 2022 年度工
作中，认真履行职责，积极出席相关会议，发挥作为独立董事的独立作用，认真
审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益、
维护全体股东特别是中小股东的合法利益。现将 2022 年度本人履行独立董事职
责情况汇报如下:
一、2022 年出席董事会及股东大会的情况
出席方式
独立董事 本年应参加 列席股东
亲自出席 委托出席 缺席 备注
姓名 董事会次数 大会次数
（次） （次） （次）
黄忠 8 8 0 0 0
作为独立董事，在召开董事会前能通过董事会办公室认真了解公司经营和运
作情况，积极与董事会办公室沟通相关的信息，获取做出决策前所需要的掌握的
情况和资料，并为董事会的会议及相关议案的讨论决策，提出了相关的意见和建
议，部分获得采纳。会议上，与其他董事一起，能认真审议每个议案，积极参与
讨论，献计献策，从规范治理的角度提出合理的建议，以谨慎的态度行使表决权。
我认为公司两会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关程序，
表决程序合法有效，故我对 2022 年度公司董事会的各项议案及其它事项均投了
赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、对公司进行现场调查的情况
调查和了解，采取约谈董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、内审负责人
等高层人员的方式了解公司的生产经营情况和项目进展情况，保持经常联系。
规经营情况。同时关注传媒、网络、报纸等媒体对公司的相关宣传和报道，及时
获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
三、出席董事会各专门委员会情况
作为董事会各专门委员会的主要成员，出席了各专业委员会的日常会议，对
公司发展规划、重大项目可行性研究等方面提出了专业性的意见和建议，为董事
会科学、审慎决策提供了支持。
与公司董事、监事、高管、内审部、注册会计师进行了充分沟通，及时了解
审计工作进展情况和关注的问题，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报
告。
四、发表独立意见情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司独立董事
履职指引》、《上市公司治理准则》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，
本人发表独立意见：
立判断立场，发表如下意见：
（1）、关于公司 2021 年度关联交易的独立意见
报告期内，公司没有发生异常的关联交易事项。我们仔细调查了报告期内发
生的日常关联交易的性质、内容、以及关联交易协议的主要条款，认为期间发生
的日常性关联交易内容真实，协议条款公平、合理，在关联交易定价方面采用市
场价格定价，定价方式公允，不存在损害股份公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形。关联交易均履行了必要的决策程序，未违反现行公司章程和其他有关
规定，未损害股份公司及其他股东利益。
（2）、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
公司 2021 年对外担保履行的程序合法有效，且公司严格遵循《公司法》、《证
券法》及相关的法律法规的规定控制对外担保风险，所确定的担保对象资产 质
量较好、盈利能力较强、现金流量正常，未有明显迹象表明公司可能因被担保 方
债务违约而承担担保责任。截止报告期末，除 2021 年度报告中披露的担保外，
公司不存在其他对外担保的情况，也不存在以前年度发生并延续到本报告期内的
对外担保情况；
经核查，2021 年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司
资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到 2021 年 12 月 31 日的控股股东及
其他关联方违规占用公司资金的情况。
（3）、关于公司 2021 年度财务决算报告的独立意见
经审阅，我们认为：公司 2021 年度财务报告真实、全面地反映了公司的财
务状况；公司 2021 年度财务报告的编报符合上市公司相关的会计准则，董事会
履行了诚信义务；我们未发现本财务报告中存在遗漏、虚报等误导公司或其他股
东的情形。同意对外披露公司 2021 年度财务报告。
（4）、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见
经审阅公司 2021 年度利润分配预案、2021 年度审计报告，分析公司经营状
况、未来发展需求、现金流状况等情况，我们认为：公司董事会提出的 2021 年
度利润分配预案合法、合规，符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小
股东利益情形，且符合《公司章程》及《公司未来三年（2019-2021 年）股东回
报规划》相关规定。我们同意该利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。
（5）、关于 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们认为：公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法
律、行政法规及部门规章的要求,制定了较为健全的内部控制制度。公司内部控
制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、
重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常
进行，确保了公司资金的安全和信息披露的公平性，具有合理性、完整性和有效
性。公司内部控制自我评估报告真实、完整、准确反映了公司内部控制制度的建
设及运行情况。
（6）、关于公司续聘 2022 年度审计机构的独立意见
经核查，永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的 2021 年审计报告
客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果；
①、同意续聘永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度的财务审计
与内部控制审计机构,聘期一年；
②、本议案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及其全体
股东的利益。
（7）、关于董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见
经认真审查，我们认为：2021 年度，公司董事、监事及高级管理人员薪酬
方案是依据公司的规模、所处的行业的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制
定的，严格按照公司考核制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公
司章程》等的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该议案提请公司
（8）、关于公司向银行申请综合授信的独立意见
我们认为：公司向银行申请使用不超过十亿元综合授信额度，是为了保证公
司进一步发展所需的正常运作，有利于促进公司业务的拓展及企业发展，且公司
经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请授信不会给公司带来重大财务风
险及损害公司利益，符合中国证监会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》
的规定；董事会审议通过《关于公司向银行申请综合授信的议案》， 决策程序合
法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。因此我们同意公司本次授信事宜。
年第一期员工持股计划事项发表独立意见如下：
（1）、关于《山东矿机集团股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划（草
案）》及其摘要相关事项的独立意见
《山东矿机集团股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划（草案）》及其摘
要相关事项的内容符合《公司法》、
《证券法》、
《规范运作指引》等法律法规及规
范性文件的要求，公司不存在禁止实施员工持股计划的情形；
公司实施员工持股计划有利于建立和完善核心管理人员与公司所有者的利
益共享机制，核心管理人员通过创造价值，实现个人财富与公司价值的共同成长，
实现公司、股东、核心管理人员利益的协调一致，促进各方共同关注公司的长远
发展，不会损害公司利益及中小股东的合法权益。
员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强
行分配等方式强制员工参加的情形。
在本期持股计划实施前，公司已通过职工代表大会等组织充分征求了员工意
见；董事会审议员工持股计划时，关联董事已根据《公司法》、
《证券法》、
《指导
意见》、
《规范运作指引》及相关规定回避表决，由非关联董事审议通过，相关审
议程序和决策合法有效。
因此，我们同意公司实施本次员工持股计划并同意将《山东矿机集团股份有
限公司 2022 年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要等相关事项提交公司股东
大会审议。
（2）、关于修订《公司章程》及其附件的独立意见
我们认为本次公司章程及其附件的修订符合相关法律、法规和规范性文件的
要求，符合公司的实际情况，有助于公司章程及时与现行法律法规和规章制度相
匹配，章程规定与公司经营实际相匹配，确保公司经营的合法合规性，能切实地
保护公司股东特别是中小股东的合法权益。
我们同意本次《公司章程》及其附件的修订，并同意提交公司 2022 年第一
次临时股东大会审议。
期内的控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况发表独立意见如下:
（1）、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
我们对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了监督和核
查，认为报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情
况，不存在将资金直接或间接提供给公司控股股东及其他关联方使用的情形，也
不存在以前期间发生并延续到2022年6月30日的控股股东及其他关联方违规占用
公司资金的情况。
（2）、关于公司2022年半年度对外担保情况的独立意见
经核查，2022年上半年，公司没有发生对外担保的情况，也不存在以前年度
发生延续至 2022年6月30日的违规对外担保情况。
期员工持股计划事项发表独立意见如下：
《山东矿机集团股份有限公司 2022 年第二期员工持股计划（草案）》及其摘
要相关事项的内容符合《公司法》、
《证券法》、
《规范运作指引》等法律法规及规
范性文件的要求，公司不存在禁止实施员工持股计划的情形。
公司实施员工持股计划有利于建立和完善核心管理人员与公司所有者的利
益共享机制，核心管理人员通过创造价值，实现个人财富与公司价值的共同成长，
实现公司、股东、核心管理人员利益的协调一致，促进各方共同关注公司的长远
发展，不会损害公司利益及中小股东的合法权益。
本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、
强行分配等方式强制员工参加的情形。
在本期员工持股计划实施前，公司已通过职工代表大会等组织充分征求了员
工意见；董事会审议员工持股计划时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《指导意见》、《规范运作指引》及相关规定回避表决，由非关联董事审议通过，
相关审议程序和决策合法有效。
因此，我们同意公司实施本期员工持股计划并同意将《山东矿机集团股份有
限公司 2022 年第二期员工持股计划（草案）》及其摘要等相关事项提交公司股东
大会审议。
五、保护投资者权益方面所做的工作
本人作为公司独立董事，在 2022 年勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责:
营层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调查与了解，凡须经
董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，
并结合自身专业知识，在董事会决策中发表专业意见，在此基础上，独立、客观、
谨慎地行使表决权。
司《信息披露管理制度》的有关规定,履行独立董事在信息披露中的职责。
认真审核、及时了解进展状况，运用自己的专业知识和从业经验，向公司和董事
会提出公正、客观的意见，并在此基础上发表了相关的独立意见，有效促进了董
事会在决策上的科学性和客观性，切实维护了公司和广大投资者的利益。
规范性文件的学习，积极提高自身履职能力，切实加强对公司和股东特别是中小
股东合法权益的保护。
六、其它事项
以上是我作为独立董事在 2022 年度履行职责情况的汇报。
的专业知识和经验，为公司董事会的科学决策提供参考意见，客观公正、独立地
履行独立董事的职责，为公司的发展提供更多的更具有建设性的意见和建议，切
实维护公司整体利益和全体股东，特别是中小股东的合法权益。
谢谢！
独立董事:黄忠
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