红星发展: 红星发展对外投资管理制度

          贵州红星发展股份有限公司
              对外投资管理制度
第一章 总则
  第一条 为规范贵州红星发展股份有限公司（以下称“公司”）的对外投资
行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，根据《中华人民共和国公司
法》
 （以下称“《公司法》”）、
             《上海证券交易所股票上市规则》
                           （以下称“《上
市规则》”）、《贵州红星发展股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）
和其他有关规定，制订本制度。
  第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投
资活动。
  第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短
期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，
包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，
不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
包括但不限于下列类型：
  （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
  （二）公司出资与其他境内（外)的其他独立法人实体、自然人、经济组织
成立合资、合作公司或合作开发项目；
  （三）公司出资控股或参股其他境内（外）独立法人实体或经济组织；
  （四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
  第四条 对外投资应当遵循的基本原则：遵循国家法律规定，符合公司发展
战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
  第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下合并
称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的决策权限
  第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司对外投资的审批
应严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
等规定的权限履行审批程序。
  第七条 董事会应当确定对外投资的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
  第八条 公司发生的对外投资事项(日常经营活动、提供担保、财务资助、关
联交易除外)达到下列标准之一的, 应当提交董事会审议, 并及时披露：
  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
评估值的，以较高者为准；
  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
  （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
  （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
  （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且
绝对金额超过一百万元。
  上述指标涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
  第九条 公司发生下列情形之一交易的,可以免于按照本制度第八条的规定
提交董事会审议：
  (一) 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
  (二) 公司发生的交易仅达到本制度第八条第一款第(四)项或者第(六)项标
准, 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
  第十条 公司发生对外投资事项(日常经营活动、提供担保、财务资助、关联
交易除外)达到下列标准之一的, 除应当及时披露外, 还应当提交股东大会审议：
  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
评估值的，以较高者为准；
  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
  （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
  （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
  （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过五百万元。
  上述指标涉及的数据如为负值, 取绝对值计算。
  第十一条 公司发生下列情形之一交易的, 可以免于按照本制度第十条的规
定提交股东大会审议:
  (一) 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易;
  (二) 公司发生的交易仅达到本制度第十条第一款第(四)项或者第(六)项标
准, 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
  第十二条 公司总经理有权审议决定公司未达到董事会审议标准的对外投资。
  第十三条 公司的对外投资事项涉及关联交易的，公司董事会有权审议公司
与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，以及公司与关联法人
（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易。对于公司与关联人发生的交易（公司获赠现
金资产、提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。
  第十四条 本制度规定属于董事会、总经理决策权限范围内的对外投资事项，
如法律法规、部门规章、规范性文件、监管机构及《公司章程》等规定须提交股
东大会审议通过的，按照有关规定执行。
  第十五条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易，除另有规定外，免于按照本章规定履行相应程序。
第三章 对外投资管理
  第十六条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权
限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资
的决定。
  第十七条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目
进行信息收集、整理、初步评估和提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资
进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。
  第十八条 公司有关归口管理部门为项目承办部门，具体负责投资项目的信
息收集、项目建议书和可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中
的监督、协调以及项目后评价工作。
  第十九条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目
确定后，由财务部门负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税
务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
  第二十条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可
行性调研小组来完成。必要时可聘请有关专家、专业人员进行评审和可行性分析
论证，并报股东大会批准。
  第二十一条 公司战略委员会负责对投资项目的可行性进行专门研究、评估，
以及负责跟踪投资项目的执行情况。
  第二十二条 公司内部审计部负责对投资项目进行审计监督, 任何人不得以
任何形式、借口拒绝或逃避监督。
  第二十三条 总经理须定期或不定期向董事会报告重大投资项目的进展情况。
  第二十四条 若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资
发生损失, 或内部审计发现其他问题, 由总经理负责查明原因并追究相关人员
的责任, 向董事会报告。
  第二十五条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交
（含项目中止）的档案资料，由公司有关归口管理部门负责整理归档。
第四章 对外投资的转让与收回
  第二十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
  （一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
  （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
  （三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
  （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
  第二十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
  （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
  （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
  （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
  （四）公司认为有必要的其他情形。
  第二十八条 投资转让应严格按照《公司法》和其他法律法规有关转让投资
的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
  第二十九条 批准处置对外投资的程序及权限与批准实施对外投资的权限相
同。
  第三十条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产
的流失。
第五章 重大事项报告及信息披露
  第三十一条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《上市公司信息披露管理
办法》、
   《上市规则》、
         《公司章程》、
               《贵州红星发展股份有限公司信息披露管理制
度》等规定履行信息披露义务。
  第三十二条 子公司应执行《贵州红星发展股份有限公司信息披露管理制度》
有关规定，履行信息披露的基本义务。
  第三十三条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送
公司董事会秘书，以便董事会及时对外披露。
  第三十四条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：
  （一）收购、出售资产行为；
  （二）重大诉讼、仲裁事项；
  （三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租
赁）等的订立、变更和终止；
  （四）大额银行退票；
  （五）重大经营性或非经营性亏损；
  （六）遭受重大损失；
  （七）重大行政处罚；
  （八）《上市规则》规定的其他事项。
  第三十五条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息
披露事宜和与公司董事会在信息上的沟通。
第六章 附则
  第三十六条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用
词语释义相同。
  第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规
定和《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定和《公司
章程》规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定和《公司章程》执行。
  第三十八条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。
  第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。