苏州未来电器股份有限公司
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苏州未来电器股份有限公司
第一章 总则
第一条 为保证苏州未来电器股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和
公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，提高
独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定和《苏
州未来电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》
”），结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其
所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司独立董事应当严格遵守本制度规定的程序，行使法律、法规和
《公司章程》赋予的职权。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并
应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
深圳证券交易所和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 尤其要关注中小股东的合
法权益不受损害。
第二章 独立董事的任职资格
第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事
应当符合下列基本条件：
（一）根据《公司法》及其他法律法规，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度第五条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（五）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他
条件。
第五条 独立董事应具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）已在超出相关规定家数的上市公司担任独立董事的人员；
（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（八）在公司连续任职独立董事已满六年的；
（九）中国证监会或交易所认定的其他人员；
（十）法律、行政法规或部门规章规定及公司章程规定的其他人员。
此外，独立董事应无下列不良纪录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以撤换，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第六条 公司应当按照本制度的要求聘任适当人员担任独立董事，其中至少
包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人
士）。
第七条 独立董事应独立于公司及其主要股东。独立董事不得在公司担任除
独立董事之外的其他任何职务。
第三章 独立董事的产生
第八条 公司的董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以根据《公司章程》的规定提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内
容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人
的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。公司股东大会选举两名以
上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决应当单独计票，并披露表决
结果。
第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
第十一条 独立董事连续三次未能亲自出席，由董事会提请股东大会予以撤
换。
第十二条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》
要求的人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》要求的人数时，公司应按
规定补足独立董事人数。
第四章 独立董事的职责
第十五条 公司独立董事对全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当严
格遵守本制度规定的程序，行使法律、法规和《公司章程》赋予的职权，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
第十六条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当对独立董事辞职的
原因及关注事项予以披露。
第十七条 独立董事不得在超过相关规定家数的境内外上市公司兼任独立
董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断
的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或变相有
偿方式进行征集；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
独立董事行使上述第（七）项职权，应当取得全体独立董事的同意；行使上
述第（一）项目至第（六）项的职权，应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
第（一）项、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
司是否采取有效措施回收欠款；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见
（八）内部控制评价报告；
（九）相关方变更承诺的方案；
（十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十一）重大资产组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十二）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十三）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其
他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十条 独立董事对重大事项出具的意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行程序、核查文件现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十一条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项
核查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十二条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对
公司生产经营状况、管理和内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券
交易所报告。
第二十三条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情
况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权
益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所
报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述
职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第五章 独立董事履行职责的条件
第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行
职责提供所必需的工作条件。
第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
第二十八条 凡须经董事会决策的重大事项，公司应该按照《公司章程》
的规定提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，
可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第二十九条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理
公告事项。
第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独
立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利
益。
第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第三十四条 本制度未作规定或说明的，参照法律、行政法规、有关监管
部门的相关规定或《公司章程》的有关规定执行或解释。
第三十五条 如本制度与法律、行政法规、有关监管部门的相关规定或《公
司章程》的规定相抵触，以法律、行政法规、有关监管部门的相关规定或《公司
章程》的规定为准。
第三十六条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“过”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第三十七条 本制度自股东大会决议通过后生效并施行。
第三十八条 本制度由董事会负责解释。
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