证券代码：300898 证券简称：熊猫乳品 公告编号：2023-026
熊猫乳品集团股份有限公司
关于终止 2021 年限制性股票激励计划
暨回购注销限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 19 日召开
第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于
终止 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。根据《上市公
司股权激励管理办法》
（以下简称“
《管理办法》”）、公司《2021 年限制性股票激
励计划》
（以下简称“激励计划”）的有关规定，结合公司实际情况，公司拟回购
注销由于未完成业绩考核目标无法解除限售的限制性股票，并终止实施 2021 年
限制性股票激励计划。公司本次拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票
合计 1,165,000 股。本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。具体情况如下：
一、激励计划的决策程序和批准情况
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立
董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2021 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接
到任何对本次拟激励对象名单的异议。2021 年 11 月 19 日，公司监事会披露了
《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》。
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，
公司董事会披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意以 2021 年 12 月 23 日为首次授予日，向符合首次授予条件的 19 名激励对
象授予 98 万股限制性股票，暂缓授予徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士共
计 25 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本
次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
划首次授予登记完成的公告》，公司董事会实施并完成了限制性股票的首次授予
和登记工作，本次实际向 19 名激励对象授予 98 万股限制性股票，股票上市日期
为 2022 年 1 月 10 日。
事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予
的激励对象授予限制性股票的议案》
《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划
授予价格的议案》，同意以 2022 年 6 月 14 日为授予日，向暂缓授予的激励对象
徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士授予 25 万股限制性股票。公司独立董事
对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行
了核实。
监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）>及摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法（修订稿）〉的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独
立意见。
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》
《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。
划暂缓授予的激励对象授予限制性股票登记完成的公告》，公司董事会实施并完
成了暂缓授予的激励对象限制性股票的授予和登记工作，本次实际向 3 名激励对
象授予 25 万股限制性股票，股票上市日期为 2022 年 9 月 5 日。
监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励
计划部分首次授予限制性股票的议案》。鉴于《熊猫乳品集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的 1 名激励对象已辞职，不再具备激
励对象资格，同意公司将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 65,000 股
进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见。
了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》、
《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》。同日，公司董事会披露了《关
于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
计划预留权益失效的公告》，截至公告披露日，公司 2021 年限制性股票激励计划
中预留的 30.5 万股限制性股票自激励计划经公司 2021 年第四次临时股东大会
审议后 12 个月内未明确激励对象，预留权益已经失效。
完成的公告》，公司限制性股票回购注销事宜已于 2023 年 3 月 30 日办理完成。
本次回购注销完成后，公司总股本将由 125,230,000 股变更为 125,165,000 股。
会第二十三次会议，分别审议通过了《关于终止 2021 年限制性股票激励计划暨
回购注销限制性股票的议案》，公司拟回购注销由于未完成业绩考核目标无法解
除限售的限制性股票，并终止实施 2021 年限制性股票激励计划。
二、本次回购注销限制性股票的基本情况
鉴于公司 2022 年业绩目标未实现，且目前国内外宏观经济和市场环境发生
较大变化，本激励计划中设定的业绩考核指标已不能和当前公司经营情况相匹配，
预计达成激励计划中设定的业绩考核要求难度较大，若继续实施本次激励计划难
以达到预期的激励目的和激励效果。
为充分落实员工激励机制，保护公司及广大投资者的合法权益，经审慎研究，
公司拟终止本次激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制 性股票
共计 1,165,000 股。与之配套的《熊猫乳品集团股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
（1）回购股份的价格及数量
公司 2021 年年度权益分派方案为：以当时公司总股本 124,980,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），共计人民币 24,996,000
元，2021 年度不进行送股及资本公积转增股本。公司 2021 年年度权益分派已于
次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制
性股票激励计划授予价格的议案》
。
据《激励计划》“第十五章限制性股票回购注销原则”的规定：“激励对象
获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。”
根据前述调整，公司授予限制性股票的回购价格为 15.62 元/股，回购限制
性股票的数量为 1,165,000 股，股票种类为人民币普通股，占股权激励计划已授
予但尚未解除限售的限制性股票总数的 100.00%，占本次回购注销前公司总股本
的 0.93%。
（2）回购股份的资金总额及资金来源
公司用于本次限制性股票回购的资金为 1,819.73 万元，资金来源为自有资
金。
三、本次回购注销限制性股票对公司股本结构的影响
本次回购注销完成后，公司总股本将由 125,165,000 股变更为 124,000,000 股。
公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 股份数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 71,983,074 57.51% -1,165,000 70,818,074 57.11%
无限售条件股份 53,181,926 42.49% 53,181,926 42.89%
总计 125,165,000 100.00% -1,165,000 124,000,000 100.00%
四、本激励计划终止实施的影响及后续安排
本次终止实施 2021 年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票，符合相
关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司将按照《企业会计准则》的
相关规定对终止本次激励计划进行会计处理。根据《企业会计准则》的相关规定，
对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予确认，对于业绩考核未能达标的部
分已计提的股份支付费用予以转回，对于本次终止实施的部分原本应在剩余等待
期内确认的股份支付费用将加速计提。
本激励计划的终止实施及限制性股票的回购注销，不会对公司的财 务状况
及股东权益产生重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务
所出具的审计报告为准。根据《管理办法》等规定，公司承诺，自公司股东大会
审议通过终止实施股权激励计划决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计
划。
本激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度
等方式来充分调动公司管理团队及核心骨干员工的积极性。后续公司将结合发展
需要、监管政策、市场环境及各方意愿，择机实施股权激励计划。在公司股东大
会审议通过后，公司董事会将及时办理已授予但尚未解除限售的限制性股票回购
注销手续，并就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》，办理公司注册资
本变更登记等事宜。
五、审议程序及相关意见
根据《管理办法》、《激励计划》的有关规定，结合公司实际情况，董事
会同意公司回购注销由于未完成业绩考核目标无法解除限售的限制性股票，并
终止实施 2021 年限制性股票激励计划。公司本次回购注销已授予但尚未解除限
售的限制性股票合计 1,165,000 股。
经审核，独立董事认为，公司本次终止 2021 年限制性股票激励计划暨回购
注销限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《熊猫乳品集团股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，审议程序合
法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对
公司财务状况和经营成果产生重大影响。
因此，全体独立董事一致同意公司终止 2021 年限制性股票激励计划暨回购
注销限制性股票事项，并同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。
经审核，监事会认为：本次终止实施 2021 年限制性股票激励计划并回购注
销限制性股票的事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《激
励计划》等有关规定，程序合法、合规，不存在侵害公司及全体股东尤其是中
小股东利益的情形。监事会一致同意该事项。
本所律师认为： 截至本法律意见书出具日，公司本次终止及回购注销已经
取得了现阶段必要的批准和授权，尚需履行股东大会审议程序；公司本次终止及
回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源，符合《公司法》
《证券法》
《管理
办法》等有关法律法规、规范性文件和《激励计划（修订稿）》的相关规定，公
司尚需按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续。
截至本报告出具日，公司本次终止 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销
限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规和规范性文件的规定，除尚需取得股东大会的审议批准外，还需按照
《公司法》《管理办法》等相关规定及时依法办理限制性股票回购、注销手续，
并履行相关信息披露义务。
六、备查文件
限公司终止 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项之独立财务
顾问报告；
股票激励计划暨回购注销限制性股票之法律意见书。
特此公告。
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