证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2023-036
山高环能集团股份有限公司
关于第二期限制性股票激励计划（第一个解锁期）解锁条件未成就暨
回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 19 日召开第
十一届董事会第四次会议及第十一届监事会第三次会议，审议通过《关于第二期
限制性股票激励计划（第一个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股
票的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关内容公告如下：
一、第二期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
事会第二十八次会议，审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案，独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，
法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2022年2月16日，公司召
开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
会第二十九次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及数量的议案》《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事
会对本次激励计划激励对象名单和授予数量进行调整。独立董事对相关议案发表
了同意的独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核实并出具了
核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2022年3月23
日，公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，
首次授予的限制性股票上市日期为2022年3月24日。
事会第三十三次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分
限制性股票数量的议案》《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见，法律顾问上海市锦
天城律师事务所出具了法律意见书，监事会出具了核查意见。2022年7月19日，
公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，
预留授予的限制性股票上市日期为2022年7月21日。
届监事会第一次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分
限制性股票的议案》。鉴于 3 名激励对象离职，已不符合激励对象的相关规定，
公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 157.8 万股进行回购注
销。公司独立董事就本次激励计划回购注销事宜发表了独立意见，监事会出具了
核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2023 年 1 月
票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
二、限制性股票回购价格的调整方法及调整情况
利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司 2021 年度以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 4 股，转增的股份已于 2022 年 4 月 13 日记入股东证券账户。根
据《第二期限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”
的相关规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整，具
体调整方法及调整情况如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
调整后，第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由 11.02
元/股调整为 7.87=11.02÷（1+0.4）元/股，预留授予部分回购价格不涉及调整。
三、本次回购注销部分限制性股票的说明
（一）本次回购注销的原因
解除限售
解除限售安排 业绩考核目标
比例
解除限售
解除限售安排 业绩考核目标
比例
第一个解除限售 公司 2022 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低
期 于 18,000 万
注（1）上述净利润是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，剔除
本次股权激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值。
公司 2022 年度实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为
成就公司层面考核目标，因此公司拟回购注销 148 名激励对象在上述解除限售期
已获授未解锁的限制性股票共 4,854,080 股，其中首次授予部分 3,793,580 股，预
留授予部分 1,060,500 股。
根据本激励计划相关规定，5 名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟
回购注销其持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 233,200 股。
综上，公司本次拟回购注销的限制性股票总数为 5,087,280 股，占公司总股
本的 1.4453%。
（二）本次回购注销的价格及数量
第二期限制性股票首次授予部分回购注销价格为 7.87 元/股加上银行同期存款利
息股，预留授予部分回购注销价格为 8.04 元/股加上银行同期存款利息。
因公司实施2021 年度权益分派及资本公积金转增股本方案以总股本249,224,361
股为基数，以资本公积金向公司全体股东每 10 股转增 4 股。根据《第二期限制性股
票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应调整，具体调整方法及调整情况如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
调整后，本次拟回购注销限制性股票共计 5,087,280 股，其中第二期限制性股票
激励计划首次授予部分因公司层面业绩考核未达标的 124 名激励对象持有的限制性
股票回购数量由 2,709,700 股调整为 3,793,580=2,709,700×（1+0.4）股、因离职的 3
名激励对象持有的限制性股票回购数量由 138,000 股调整为 193,200=138,000×
（1+0.4）
股；第二期限制性股票激励计划预留授予部分因公司层面业绩考核未达标的 37 名激
励对象持有的限制性股票回购数量 1,060,500 股及 2 名已离职的激励对象持有的限制
性股票回购数量 40,000 股不涉及调整。
（三）本次回购注销的资金总额及来源
本次拟回购资金本息总额初步预计为 4,106.34 万元（已计算截止 2023 年 4
月 19 日利息，实际计息区间为打款凭证/收款验资报告日至公司实际支付激励对
象回购款项之日止，最终结果以实际情况为准），回购资金来源为公司自有资金。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
本次变动前 本次增减变动 本次变动后
项目
数量（股） 占比 （股） 数量（股） 占比
一、限售条件流通
股/非流通股
其中：股权激励
限售股
二、无限售条件流
通股
总股本 350,304,105 100% -5,087,280 345,216,825 100%
注：公司于 2022 年 12 月 28 日第十一届董事会第一次会议及第十一届监事会第一次会
议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，该次回
购事项尚未办理完毕，本次变动前数据为该次业务办理后数据。
本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的
发行人股本结构表为准。
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票，公司后续将按照企业会计准则将前期已累计
确认的与该等批次对应的股份支付费用予以转回，同时后续不确认该等注销股份
相对应的股份支付费用，本次回购注销部分限制性股票对公司股权激励计划的实
施不构成实质影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
六、独立董事意见
经核查，我们一致认为：公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项符合公司《第二期限制性股票激励
计划（草案）》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，审批决
策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，亦
不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。因此，我们一致同意本次调整
限制性股票回购价格及回购注销153名激励对象已获授但尚未解锁的5,087,280股
限制性股票事宜。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：因公司实施了 2021 年年度资本公积金转增股本，对
公司限制性股票回购价格进行调整，符合公司《第二期限制性股票激励计划（草
案）》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定；解除限售期内公
司层面业绩考核未达标及部分激励对象因个人原因离职而不再具备激励资格，公
司拟对 153 名激励对象已获授但尚未解锁的 5,087,280 股限制性股票进行回购注
销，符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管
理办法》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
八、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所律师认为，公司本次回购注销的事实和法律依据充
分，符合《证券法》《管理办法》及公司限制性股票激励计划等相关规定。本次
回购注销尚需提交股东大会审议，履行信息披露义务，并办理相关事项的回购注
销手续。
九、备查文件
限制性股票第二期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书。
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