证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2023-034
山高环能集团股份有限公司
关于第一期限制性股票激励计划预留部分
（第二个解锁期）解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
制性股票激励计划预留部分（第二个解锁期）解锁条件已经成就。
布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）
的相关规定及公司2019年第五次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事会
同意对关于第一期限制性股票激励计划预留部分（第二个解锁期）解锁条件成就
的处理。根据公司2019年第五次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不
需要提交公司股东大会审议，公司董事会将按照公司第一期限制性股票激励计划
的相关规定及股东大会的授权办理相关事宜。现就有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经公司 2019 年第
五次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
股票来源为公司向激励对象定向发行的山高环能 A 股普通股股票。
管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
部分授予价格为 7.82 元/股。
年 9 月 18 日。
二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于匡志伟先生、王凯军先
生、谢欣先生作为股权激励对象的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司第一期限制性股权激励计划相关事宜的议案》；同日，公司第九届监事会第二
十四次会议审议上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立
董事就本次激励计划发表了独立意见。
励对象提出的任何异议，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。
于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第
一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于匡志伟先生、王凯
军先生、谢欣先生作为股权激励对象的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司第一期限制性股权激励计划相关事宜的议案》。
监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
根据公司 2019 年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2019 年限制性股
票激励计划的首次授予日为 2019 年 12 月 19 日。公司独立董事对此发表了独立
意见，监事会发表了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所对此出具了相
应的法律意见书。
购，最终参与激励对象共 10 人，公司向激励对象授予 762 万股限制性股票，上
述激励对象已于 2019 年 12 月 23 日前将本次募集资金 57,226,200.00 元汇入了公
司指定的账户。
报告》（中喜验字（2019）第 0226 号），审验了公司截至 2019 年 12 月 23 日止
新增注册资本的实收情况。
予登记完成的公告》。本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2019 年 12 月
励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，且授予
日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
行了公示，公示时间至 2020 年 9 月 18 日止，公示期内未收到对本次拟激励对象
提出的任何异议。
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一期预留限制性股
票的议案》，以 2020 年 9 月 18 日为授予日，以 7.82 元/股的价格向 3 名激励对
象授予 86.54 万股限制性股票，公司独立董事、监事会对此发表了同意的意见。
验资报告（XYZH/2020BJA40548），审验了公司截至 2020 年 9 月 29 日止新增
注册资本的实收情况。
留限制性股票授予登记完成的公告》。预留部分限制性股票的上市日期为 2020
年 10 月 29 日。
十届监事会第十七次会议，2020 年 12 月 31 日召开 2020 年第十二次临时股东大
会，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划的议案》。
届监事会第二十二次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划（第一个
解锁期）解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》。首次授予第一期解锁的限制性股票激励对象为 6 名，可解锁的限
制性股票数量为 129.5 万股。4 名激励对象已与公司终止劳动关系，根据《第一
期限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司与激励对象发生异常情况的处
理”的相关规定，该 4 人不再符合公司限制性股票激励对象的条件，公司拟对其
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 244 万股进行回购注销。公司独立
董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务
所出具了相应的法律意见书。2021 年 8 月 11 日，公司披露了《关于第一期限制
性股票激励计划（第一个解锁期）解锁股份上市流通的提示性公告》。2021 年 9
月 17 日，公司召开了 2021 年第四次临时股东大会，《关于回购注销部分已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》未获出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上表决通过。
十届监事会第二十六次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》。5 名激励对象与公司终止劳动关系，根据《第一期限制性
股票激励计划（草案）》“第十三章公司与激励对象发生异常情况的处理”的相关
规定，该 5 人不再符合公司限制性股票激励对象的条件，公司拟对其已获授但尚
未解除限售的全部限制性股票合计 269 万股进行回购注销。公司独立董事就本次
激励计划回购注销事宜发表了独立意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海
市锦天城律师事务所出具了相应的法律意见书。2021 年 12 月 6 日，公司召开了
锁的限制性股票的议案》。2022 年 1 月 7 日，公司在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司完成上述 269 万股限制性股票的回购注销手续，并于 2022 年
届监事会第三十次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划预留部分（第
一个解锁期）解锁条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会出
具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了相应的法律意见。2022
年 4 月 28 日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预留部分（第一个
解锁期）解除限售股份上市流通的提示性公告》。
届监事会第三十二次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划（第二个
解锁期）解锁条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会出具了
核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了相应的法律意见。2022 年 6
月 27 日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划（第二个解锁期）解除
限售股份上市流通的提示性公告》。
一届监事会第一次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部
分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见，
法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了相应的法律意见。2023 年 1 月 13 日，
公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整限制性股票回购
价格及回购注销部分限制性股票的议案》。截至本公告日，本次回购注销尚未办
理完毕。
届监事会第三次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划预留部分（第
二个解锁期）解锁条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会出
具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了相应的法律意见。
三、本次解锁条件成就的说明
根据公司第一期限制性股票激励计划的规定，预留部分的限制性股票的第二
个解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予日起 18 个月后的首个交易日起至授予日起 30 个月内的
第一个解除限售期 25%
最后一个交易日当日止
自授予日起 30 个月后的首个交易日起至授予日起 42 个月内的
第二个解除限售期 35%
最后一个交易日当日止
自授予日起 42 个月后的首个交易日起至授予日起 54 个月内的
第三个解除限售期 40%
最后一个交易日当日止
公司第一期限制性股票激励计划的预留部分授予日为 2020 年 9 月 18 日，预留
部分限制性股票的上市日期为 2020 年 10 月 29 日，本次激励计划预留部分限制性股
票第二个限售期于 2023 年 3 月 18 日届满，可以解锁获授总数的 35%。
序号 限制性股票解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满足解除限售条
件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 本次申请解除限售的激励对象未发生前
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 述情形，满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核： 公司 2021 年度扣除非经常性损益的净
的净利润不低于 6000 万。 条件，满足解除限售条件。
激励对象层面综合考评：
优秀为 90 分以上（含），良好为 80-89 分，合格为 60-79
分，不合格为 60 分以下（不含）。如激励对象个人当
年考核结果为优秀，则可全额解除当年计划解除限售
额度；如激励对象个人当年考核结果为良好，则按 90% 本次申请解除限售的 2 名激励对象绩效
司回购注销；如激励对象个人当年考核结果为合格， 限售条件。
则按 80%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余
部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核结果
为不合格，则个人当年计划解除限售额度不得解除限
售，由公司回购注销。
综上所述，公司董事会认为第一期限制性股票激励计划设定的预留部分限制
性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2019 年第五次临时
股东大会的授权，公司将按照激励计划的相关规定办理解除限售的相关事宜。
本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《第一期限制性股票激励计划
（草案）》不存在差异。
四、本次解除限售股份的具体安排
激励对象目前持有未 本次可解锁第 剩余未解锁的第
姓名 职务 解除限售的第一期限 一期限制性股 一期限制性股票
制性股票数量（股） 票数量（股） 数量（股）
吴延平 副总裁 420,000 196,000 224,000
中层管理人员及核心骨干人
员（共计 1 人）
合计 646,170 301,546 344,624
注：（1）公司董事和高级管理人员所持股权激励限售股份解锁后，其买卖股份应遵守
中国证监会、深交所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
（2）公司于 2022 年 3 月 31 日召开的 2021 年年度股东大会表决通过 2021 年度利润分
配及资本公积金转增股本方案，转增的股份已于 2022 年 4 月 13 日直接记入股东证券账户。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
本次解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第
一期限制性股票激励计划（草案）》及《第一期限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的相关规定。根据年度考核结果2名激励对象绩效考核达标，其中2人为
优（A档），0人为良（B档），0人为合格（C档），满足解锁条件。
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司限制性股票激励计划预留部分第二次解除限售
期解除限售条件已满足，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除
限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、
决议有效，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司为2名激励对象办理第二个解除限售期的301,546股
限制性股票的解除限售手续。
七、监事会意见
经审查，监事会认为：根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》《上
市公司股权激励管理办法》等的有关规定，公司第一期限制性股票激励计划预留
部分第二个限售期的解除限售条件已满足，公司2名激励对象解除限售资格合法、
有效。同意公司为2名激励对象第二个限售期的301,546股限制性股票办理解除限
售手续。
八、法律意见书的结论意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：公司本次解锁的事实和法律依据充分，
符合《证券法》《管理办法》及公司限制性股票激励计划等相关规定。
九、报备文件
限制性股票第二期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书。
山高环能集团股份有限公司
董 事 会
首页
微信公众号
证券之星APP
