证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2023-015
和元生物技术（上海）股份有限公司
关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期
行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股票期权拟行权数量：552 万份
? 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票
和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月
了《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司股
票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就（以下简称“本次行权”），现将
相关事项公告如下：
一、公司股票期权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划方案履行程序
公司于 2021 年 3 月 15 日，召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于<和元生物技术（上海）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划>的议案》
（以
下简称“2021 年股票期权激励计划”、
“《激励计划》”）、
《关于和元生物技术（上
海）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划激励对象的议案》（以下简称“《激
励对象》
”）、《关于公司<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简
称“《管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜
的议案》
。独立董事就《激励计划》《管理办法》等议案发表了同意的独立意见。
公司于 2021 年 3 月 15 日，召开第二届监事会第十次会议，审议通过了上述
《激励计划》《激励对象》的议案。
划及激励对象人员名单的核查意见》，监事会认为公司具备实施股权激励计划的
主体资格；激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本
次股票期权激励计划激励对象合法、有效。
公司于 2021 年 4 月 2 日，召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《激
励计划》《激励对象》《管理办法》等议案，同意公司实施 2021 年股票期权激励
计划，并授权董事会办理股票期权激励相关事宜。
（二）股票期权授予情况
公司 2021 年股票期权激励计划合计向 91 名激励对象授予共计 1,200 万份股
票期权，对应公司股数为 1,200 万股，授予日为 2021 年 4 月 2 日，行权价格为
每股 3 元。有效期自激励计划通过股东大会审议之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。2021 年股票期权激励计划的期
权来源于公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
公司 2021 年股票期权激励计划为公司上市前制定，上市后实施的期权激励
计划。截至本公告披露日，公司 2021 年股票期权激励计划尚未行权。
二、股票期权行权条件说明
（一）董事会就本次行权的审议情况
公司于 2023 年 4 月 18 日，召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件
成就的议案》
。独立董事就本次行权发表了同意的独立意见。
（二）等待期届满的说明
根据公司《激励计划》的规定，2021 年股票期权激励计划的期权等待期为
自授予日起 24 个月，其中如公司未能在授予日后 12 月内上市的，则等待期的届
满日顺延至公司上市之日后一年。第一个可行权期为自等待期满之日起的首个交
易日起至等待期满之日起 12 个月内的最后一个交易日止，可行权数量占获授股
票期权数量比例为 50%。截至本公告披露之日，
《激励计划》的期权等待期已届
满。
（三）第一个行权期行权条件成就的说明
关于公司 2021 年股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件成
就的情况说明如下：
序
行权条件 成就情况
号
公司已实现上市，满足行
权条件。
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生左栏所述情
形，满足行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一禁止性情形：
（1）具有《中华人民共和国公司法》《和元生物技术（上海）股
份有限公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
因主动离职已不再具备
的；
激励对象资格，公司拟注
（2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
销该部分激励对象已授
予但尚未行权的共 96 万
选；
份股票期权；其余激励对
（4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
象未发生左栏所述情形，
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
满足行权条件。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
因主动离职已不再具备
激励对象资格，公司拟注
第一个行权期，激励对象的任职期限要求为自授予日起至第一个
销该部分激励对象已授
予但尚未行权的共 96 万
不少于 24 个月。
份股票期权；其余激励对
象均满足左述任职期限
要求，满足行权条件。
序
行权条件 成就情况
号
各批次通过考核的可行权权益额度由各层次的考核系数确定，各 根据天健会计师事务所
批次可行权额度=考核额度×公司层面系数（A）×部门层面系数 （特殊普通合伙）出具的
（B）（或有）×个人层面系数（C） 《和元生物技术（上海）
股份有限公司 2021 年度
公司层面系数（A）： 审计报告》（天健审
第一个行权期，公司对 2021 年度的经审计的营业收入值（X）进 [2022]6-37 号），公司
行考核，具体考核目标安排如下： 2021 年 营 业 收 入 为
业绩完成情 公司层面系数
行权期 考核年度 25,495 万元，符合公司层
况 A
面业绩考核要求，满足行
第一批可行权 X≥2.0 亿 100%
期权 X＜2.0 亿 0%
除 11 名激励对象因个人
原因主动离职不再具备
激励对象资格外，在职能
部门层面系数（B）：
部门任职的激励对象不
参与部门层面考核；在非
任职的激励对象的考核由公司另行确定，并得出部门层面系数 B。
职能部门任职的激励对
象部门层面可行权系数
为 100%，满足行权条件。
个人层面系数（C）：
行权期内，激励对象的个人年度考核评级为合格等级以上。公司
依据现行考核制度设置《2021 年股票期权激励计划实施考核管理
办法》，对激励对象的个人绩效进行评价，根据考评结果，得出 11 名激励对象因个人原
合格比 Y： 因主动离职已不再具备
激励对象资格，公司拟注
考评结果（S） 5≥S≥4.5 4.5＞S≥4 4＞S≥3 S＜3 销该部分激励对象已授
合格比（Y） 100% 80% 30% 0%
份股票期权；其余 80 名
个人层面系数 C 通过各年合格比计算而来，具体计算方式如下：
激励对象 2021、2022 年
考核 合格比
行权批 考核年 度 个人 层 面 可 行 权系 数
合格 的影响 个人层面考核系数 C
次 度 为 100%，满足行权条件。
比 水平
第一批 2021 年 Y2021 40%
可行权 C=Y2021×40%+Y2022×60%
期权 2022 年 Y2022 60%
综上所述，公司 2021 年股票期权激励计划授予股票期权的第一个行权期可
行权条件已成就，符合《激励计划》和《管理办法》的规定。第一个行权期符合
行权条件的激励对象共 80 人，可行权的期权数量为 552 万份，占公司目前总股
本的 1.12%。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2021 年 4 月 2 日
（二）行权数量：552 万份
（三）行权人数：80 人
（四）行权价格：3 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票
（六）行权方式：批量行权
（七）行权安排：自等待期满之日起的首个交易日起至等待期满之日起 12
个月内的最后一个交易日止为 2021 年股票期权激励计划的第一个行权期。公司
管理层将根据相关法律法规的规定确定行权窗口期，统一为符合行权条件的激励
对象办理股票期权行权及相关行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完
毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。激励对象所持有的本次可行权的股
票期权须在公司确定的行权窗口期内行权完毕；行权窗口期届满，当期未行权的
股票期权不得再行权或递延至下一行权期，由公司予以注销。
（八）激励对象名单及行权情况：
已获授予 可行权 可行权数量
序 的股票期 数量 占已获授予
姓名 职务
号 权数量 （万 股票期权数
（万份） 份） 量的比例（%）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员
副总经理、财务负责人、董事 100 50
会秘书
小计 385 192.5 50%
二、其他激励对象
合计 80 人 1,104 552 50%
（九）2021 年股票期权激励计划的禁售期
根据《激励计划》的规定，2021 年股票期权激励计划的禁售期是指对激励
对象行权后所获公司股票进行售出限制的时间期限。2021 年股票期权激励计划
的禁售规定按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民
共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《和元生物技术（上海）股份有限公
司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象不得在行权后三年内转让其行权所得公司股票；
（2）在前述三年禁售期届满后，激励对象在其任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份；
（3）如激励对象将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益；
（4）在 2021 年股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、监事或高级管理
人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则激励对象转让公司股票应当比照变
更后的董事、监事及高级管理人员减持股份规定的要求执行。
四、专项意见说明
（一）独立董事独立意见
经审阅，独立董事认为：公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权
条件已经成就，公司具备《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及其他规
范性文件和《激励计划》规定的实施股权激励计划的主体资格；公司 80 名激励
对象符合 2021 年股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件，且该等激
励对象行权资格合法有效；上述激励对象在所持股票期权的等待期届满起可按照
公司拟定的行权安排对其可行权的合计 552 万份股票期权进行行权，公司拟定的
行权安排符合相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
综上，独立董事一致同意 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件
成就的议案。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：根据《激励计划》的有关规定，公司 2021 年股票期
权激励计划第一个行权期的行权条件已满足。公司 80 名激励对象符合 2021 年股
票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、
行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。公司监事会同
意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内对其可行权的合计 552 万份股票
期权采取集中行权的方式进行行权。
五、董事、高级管理人员买卖公司股票情况的说明
截至本公告披露日，本次激励对象的董事、高级管理人员在此前 6 个月内不
存在买卖公司股票的情况。
六、股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用 Black-Scholes 期权定价模型确定
股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则
对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；
在行权日，公司根据实际行权情况入账，确认股本和股本溢价，本次股票行权不
会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海市金茂律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，公司本次行权已取
得了现阶段必要的批准和授权；公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行
权条件已经成就；公司本次行权符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》和 2021 年股票期权激励计划的相关规定；
公司尚需就本次行权依法履行信息披露义务并办理相关股份登记手续。
八、上网公告附件
（一）《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
（二）
《监事会关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象
名单的审核意见》。
（三）
《上海市金茂律师事务所关于和元生物技术（上海）股份有限公司 2021
年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之法律意
见书》。
特此公告。
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