金山办公: 金山办公关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的公告

证券之星 2023-04-20 00:00:00
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 证券代码:688111     证券简称:金山办公         公告编号:2023-018
           北京金山办公软件股份有限公司
关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类
       激励对象第一个归属期符合归属条件的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
     重要内容提示:
  ? 本次拟归属股票数量:250,470 股
  ? 归属股票来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
     一、股权激励计划批准及实施情况
     (一)本次股权激励计划的主要内容
向激励对象授予 100.00 万股限制性股票,约占本激励计划草案公告时公司股本
总额 46,100.00 万股的 0.22%。其中首次授予 80.00 万股,约占本激励计划草案公
告时公司股本总额的 0.17%,首次授予部分占本次授予权益总额的 80.00%;预
留 20.00 万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.04%,预留部分占
本次授予权益总额的 20.00%。
  根据岗位职责及激励需求不同,在综合考虑了公司股权激励连续性和有效性
的前提下,对归属安排做出了差异化设置,以提高本激励计划的针对性和精准度。
本激励计划首次授予的激励对象分为两类,公司对两类激励对象分别设置了不同
的归属安排,本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如
下:
                  第一类激励对象
                                     归属权益数量占授
 归属安排               归属时间
                                     予权益总量的比例
首次授予的限制性   自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
股票第一个归属期   次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性   自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
股票第二个归属期   次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性   自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
股票第三个归属期   次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
                  第二类激励对象
                                     归属权益数量占授
 归属安排               归属时间
                                     予权益总量的比例
首次授予的限制性   自首次授予之日起 18 个月后的首个交易日至首
股票第一个归属期   次授予之日起 30 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性   自首次授予之日起 30 个月后的首个交易日至首
股票第二个归属期   次授予之日起 42 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性   自首次授予之日起 42 个月后的首个交易日至首
股票第三个归属期   次授予之日起 54 个月内的最后一个交易日止
  若本激励计划预留授予的限制性股票在2022年授出,预留限制性股票的归属
期限和归属安排具体如下:
                                     归属权益数量占授
 归属安排               归属时间
                                     予权益总量的比例
预留授予的限制性   自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
股票第一个归属期   留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性   自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
股票第二个归属期   留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性   自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
股票第三个归属期   留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
  若本激励计划预留授予的限制性股票在2023年授出,预留限制性股票的归属
期限和归属安排具体如下:
                                     归属权益数量占授
 归属安排               归属时间
                                     予权益总量的比例
预留授予的限制性   自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
股票第一个归属期   留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性   自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
股票第二个归属期   留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
以上的任职期限。
  (1)本激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2022-2024 年三个会计年
度,每个会计年度考核一次,具体考核目标如下:
            对应考          以 2021 年业绩为基数,营业收入增长率(A)
 归属期
            核年度         目标值(Am)                    触发值(An)
第一个归属期      2022
第二个归属期      2023
                   累计值增长率不低于 147.25%         累计值增长率不低于 131.00%
第三个归属期      2024   营业收入累计值增长率不低于             营业收入累计值增长率不低于
     考核指标                 业绩完成度                公司层面归属比例(X)
                           A≧Am                      X=100%
营业收入增长率(A)                An≦A                            A  注:上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入,下同。
  (2)若本激励计划预留授予的限制性股票在 2022 年授出,预留部分限制性
股票的考核年度及各考核年度的考核安排同首次授予部分一致。
  若本激励计划预留授予的限制性股票在 2023 年授出,预留授予限制性股票
考核年度为 2023-2024 年两个会计年度,每个会计年度考核一次,具体考核目标
如下:
            对应考          以 2021 年业绩为基数,营业收入增长率(A)
 归属期
            核年度         目标值(Am)                    触发值(An)
第一个归属期    2023
                 累计值增长率不低于 147.25%         累计值增长率不低于 131.00%
第二个归属期    2024   营业收入累计值增长率不低于             营业收入累计值增长率不低于
   考核指标                 业绩完成度                  公司层面归属比例
                         A≧Am                         X=100%
营业收入增长率(A)              An≦A                          A  公司根据上述两个指标分别对应的完成程度核算归属比例,若公司未满足上
述业绩考核目标,则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消
归属,并作废失效。
  激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为达
标、未达标两个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定
激励对象实际归属的股份数量:
         考核结果                达标                 未达标
         归属比例                100%                 0
  如果公司满足当年公司层面业绩考核目标,激励对象当年实际归属的限制性
股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失
效处理,不可递延至以后年度。
  (二)本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
  同日,公司召开第二届监事会第十九次会议,审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》,公司监事会对本激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
了《北京金山办公软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
(公告编号:2022-017),根据公司其他独立董事的委托,独立董事曲静渊女士
作为征集人就 2021 年年度股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关
议案向公司全体股东征集投票权。
励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。2022 年 4 月 22 日,公司于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露了《北京金山办公软件股份有限公司监事会关于公司
编号:2022-019)。
于公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
                               《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并于 2022 年 4
月 29 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《北京金山办公软件
股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》(公告编号:2022-026)。
第一次会议,审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事
会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
第六次会议,审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予权益价格
的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的
议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予
日激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
第八次会议,审议通过了《关于作废处理 2022 年限制性股票激励计划部分已获
授尚未归属限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一类激励对象第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相
关事项发表了独立意见。监事会对首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归
属名单进行核实并发表了核查意见。
   (三)限制性股票授予情况
   首次授予限制性股票情况如下:
                                              授予后限制性
                   授予价格        授予数量    授予人数
    授予日期                                      股票剩余数量
                   (调整后)       (万股)    (人)
                                               (万股)
   预留授予限制性股票情况如下:
                                              授予后限制性
                   授予价格        授予数量    授予人数
    授予日期                                      股票剩余数量
                   (调整后)       (万股)    (人)
                                              (万股)
   (四)限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
   公司于 2022 年 4 月 28 日召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一
会议,审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单及授予权益数量的议案》,鉴于本激励计划首次授予激励对象中 2 名激励对象
因离职失去激励资格,公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权
益数量进行调整。调整后,公司本激励计划首次授予激励对象人数由 127 人调整
为 125 人,因离职失去激励资格的激励对象拟获授股数将在本激励计划首次授予
的其他激励对象之间进行调整。
   公司于 2022 年 12 月 28 日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于
  调整 2022 年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》,鉴于金山办公 2021
  年年度权益分配方案已实施完毕,根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司
  《2022 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,应对公司本激励计划授
  予权益价格进行相应调整,调整后的授予价格为 45.16 元/股。
    (五)本激励计划的归属情况:
    截至本公告出具日,公司 2022 年限制性股票激励计划尚未归属。
    二、限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期符合
  归属条件说明
    (一)董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
  年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期符合归属条
  件的议案》。董事会认为:根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022
  年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定及 2021 年年度股东大会的授权,
  董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一
  个归属期规定的归属条件已经成就。
    (二)首次授予部分第一类激励对象第一个归属期情况说明
    根据公司《2022 年限制性股票激励计划(草案)》规定,首次授予部分第
  一类激励对象第一个归属期为自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次
  授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止。本激励计划首次授予日为 2022 年 4
  月 29 日,因此,本激励计划首次授予第一类激励对象的限制性股票将于 2023
  年 5 月 4 日进入第一个归属期。
    (三)限制性股票符合归属条件情况说明
    根据公司 2021 年年度股东大会的授权,按照本激励计划的相关规定,公司
  董事会认为本激励计划第一个归属期归属条件已成就,现就符合归属条件情况说
  明如下:
             归属条件                       成就情况
(一)公司未发生如下任一情形:                   公司未发生前述情形,满足归
无法表示意见的审计报告;
或者无法表示意见的审计报告;
进行利润分配的情形;
(二)激励对象未发生如下任一情形:
政处罚或者采取市场禁入措施;                                     生前述情形,满足归属条件。
(三)激励对象满足各归属期任职期限要求
                                                   首次授予第一类激励对象符合
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足 12 个月以上的
                                                   归属任职期限要求。
任职期限。
(四)满足公司层面业绩考核要求                                    根据信永中和会计师事务所
本激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2022-2024 年三个会计年 (特殊普通合伙)对公司 2022
度,每个会计年度考核一次,具体考核目标如下:                             年年度报告出具的审计报告
      对应考      以 2021 年业绩为基数,营业收入增长率(A)            (XYZH/2023BJAI2B0006):
归属期
      核年度       目标值(Am)            触发值(An)
第一个          2022 年营业收入增长       2022 年营业收入增长       3,884,959,481.38 元,2022 年营
归属期          率不低于 15.00%        率不低于 10.00%
                                                   业收入增长率为 18.44%,业绩
第二个                                                完成度对应公司层面归属比例
归属期
             不低于 147.25%        不低于 131.00%        为 100%,符合归属条件。
第三个
归属期
              增长率不低于 300.66%        增长率不低于 264.10%
                                    公司层面归属比
       考核指标           业绩完成度
                                      例(X)
                       A≧Am            X=100%
      营业收入增长率
                      An≧A        (A)
                        A                                                          公司 2022 年限制性股票激励计
                                                          划首次授予的 119 名第一类激
(五)满足激励对象个人层面绩效考核要求                                       励对象中:5 名激励对象离职,
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依 已不符合激励资格,其获授的
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效 14,200 股限制性股票全部作废
考核结果划分为达标、未达标两个档次,届时根据以下考核评级表中 失效;4 名激励对象第一个归属
对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量:                               期个人绩效考核结果为未达
   考核结果                 达标                   未达标          标,个人层面归属比例为 0,其
   归属比例                 100%                   0          获授的第一个归属期对应的
如果公司满足当年公司层面业绩考核目标,激励对象当年实际归属的                            3,234 股限制性股票作废失效;
限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。 110 名激励对象第一个归属期
                                                          个人绩效考核结果为达标,个
                                                          人层面归属比例为 100%,可归
                                                          属 250,470 股限制性股票。
       综上,2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归
  属期符合归属条件的激励对象共计 110 名,本次可归属数量为 250,470 股。
       因首次授予第一类激励对象中 5 名激励对象离职,已不符合激励资格,4 名
  激励对象第一个归属期个人绩效考核结果为未达标,本次合计 17,434 股已获授
  尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
       (四)监事会意见
       根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划
  (草案)》的相关规定,公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类
 激励对象第一个归属期归属条件已经成就。因此,监事会同意公司依据 2021 年
 年度股东大会的授权并按照公司《2022 年限制性股票激励计划(草案)》的相
 关规定为符合条件的 110 名激励对象办理归属相关事宜,本次可归属数量为
       (五)独立董事意见
       根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规
 则》、公司《2022 年限制性股票激励计划(草案)》、公司《2022 年限制性股
 票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司 2021 年年度股东大会的授权,
 公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归
 属条件已经成就。本次归属符合公司《2022 年限制性股票激励计划(草案)》
 的有关规定,获授限制性股票的 110 名激励对象符合归属的资格条件,其作为本
 次归属的激励对象主体资格合法、有效。上述议案的决策程序符合法律、法规及
 《公司章程》的规定,会议程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东利益的
 情形。
       综上,独立董事同意公司为满足条件的激励对象办理 2022 年限制性股票激
 励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属相关事宜。
       三、本次归属的具体情况
 完毕,因此授予价格由 45.86 元/股调整为 45.16 元/股)。
                                                      可归属数量
                                  已获授予的               占已获授予
序号     姓名     国籍        职务        限制性股票     可归属数量     的限制性股
                                    数量                票总量的比
                                                        例
     董事会认为需要激励的其他人员(共 110 人)      759,000   250,470    33%
         合计             759,000   250,470   33%
  四、监事会对首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属名单的核查
意见
  经核查 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象中 5 名激
励对象离职,不符合归属条件,4 名激励对象第一个归属期个人绩效考核结果为
未达标,本次拟归属的其余 110 名激励对象绩效考核结果合规、真实,不存在虚
假、故意隐瞒等相关情况,符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》、《上市规则》等法
律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合公司《2022 年限制性股票激
励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主
体资格合法、有效,激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
  综上所述,监事会同意本次符合条件的 110 名激励对象办理归属,可归属数
量为 250,470 股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,
不存在损害公司及股东利益的情形。
  五、归属日及买卖公司股票情况的说明
  公司将根据政策规定的归属窗口期,统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续,并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
  经公司自查,本激励计划无董事、高级管理人员参与。
  六、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
  公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》,确定限制性股票授予日的公允价值,在授予日后
不需要对限制性股票进行重新评估,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日,根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修
正预计可归属限制性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
  公司在授予日授予限制性股票后,已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销,具体以会计师事务所出具的年度审计报告为
准,本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
  七、法律意见书的结论性意见
  北京君合律师事务所认为:
  综上所述,截至本法律意见书出具之日:
  (一)公司已就本次归属及本次作废取得必要的批准与授权,符合《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的有关规定;
  (二)公司本次激励计划首次授予第一类激励对象的限制性股票将于 2023
年 5 月 4 日进入第一个归属期,本次归属的归属条件已经成就,公司实施本次归
属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的
有关规定;
  (三)本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定;
  (四)公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》及《自律
监管指南》的规定;随着本次归属及本次作废的进行,公司尚需按照相关法律、
法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
  八、上网公告附件
一个归属期归属名单的核查意见;
  特此公告。
                        北京金山办公软件股份有限公司
                                       董事会

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