北京市海问律师事务所
关于合肥晶合集成电路股份有限公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市
之参与战略配售的投资者专项核查的
法律意见书
二〇二三年四月
北京市海问律师事务所
关于合肥晶合集成电路股份有限公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市
之参与战略配售的投资者专项核查的
法律意见书
致：中国国际金融股份有限公司
合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“晶合集成”）
申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”），
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“本次战略配售”）、
网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发
行相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“主
承销商”）担任本次发行的保荐人及主承销商，北京市海问律师事务所（以下简
称“本所”或“我们”）受主承销商的委托，就本次参与战略配售的投资者的配售资
格是否符合法律法规的要求等相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见
书”）。
为出具本法律意见书，本所核查了主承销商和本次参与战略配售的投资者按
照本所要求而提供的必要文件，且已经得到主承销商和本次参与战略配售的投资
者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件
均真实、全面、有效、合法。
在审阅上述文件的基础上，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》
《证券发行与承销管理办法》
《首次公开发行证券承销业务规则》
《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《上海证券交易
所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《发行承销实施细
则》”）等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）
的相关要求以及上海证券交易所的监管意见对本次战略配售相关事项进行了核
查，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
所依赖于监管机构、发行人、主承销商、本次参与战略配售的投资者或者其他有
关机构出具的证明文件或口头陈述以及相关信息公示平台公示的信息出具相应
的意见。
效的有关法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所的规定作出本法律意
见书。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、
行政法规和规范性文件以及上海证券交易所业务规则为依据，同时也充分考虑了
监管机构给予的有关批准、确认和指示，无论是书面的或是口头的。
道德规范和勤勉尽责精神，进行了必要的核查验证，并保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
许可，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。
基于上述，本所作出如下法律意见：
一、 参与战略配售的投资者的选择标准及配售资格
根据《发行承销实施细则》第四十条，可以参与发行人战略配售的投资者主
要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业
或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级
大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投
资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的
保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售
设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。
根据《证券发行与承销管理办法》第二十一条第四款，参与战略配售的投资者应
当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依法设立并
符合特定投资目的的证券投资基金等除外。
根据主承销商提供的《合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等相关资料，并
经本所律师核查，发行人和主承销商对本次参与战略配售的投资者的选择标准如
下：
（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业；
（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基
金或其下属企业；
（3）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；
（4）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划。
根据主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，并经本所律师核查，共
有 13 家投资者参与本次战略配售，该等投资者的名单和类型如下表所示：
序号 本次参与战略配售的投资者名称 参与战略配售的投资者类型
北京集创北方科技股份有限公司 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
（以下简称“集创北方”） 合作愿景的大型企业或其下属企业
芜湖瑞倍嘉企业管理有限公司 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
（以下简称“芜湖瑞倍嘉”） 合作愿景的大型企业或其下属企业
合肥鑫城国有资产经营有限公司 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
（以下简称“合肥鑫城”） 合作愿景的大型企业或其下属企业
思特威（上海）电子科技股份有限 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
公司（以下简称“思特威”） 合作愿景的大型企业或其下属企业
杰华特微电子股份有限公司（以 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
下简称“杰华特”） 合作愿景的大型企业或其下属企业
北京屹唐半导体科技股份有限公 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
司（以下简称“屹唐半导体”） 合作愿景的大型企业或其下属企业
上海新相微电子股份有限公司 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
（以下简称“新相微”） 合作愿景的大型企业或其下属企业
中国保险投资基金（有限合伙） 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属
（以下简称“中保投基金”） 企业、国家级大型投资基金或其下属企业
中国中金财富证券有限公司（以
子公司”）
中金丰众 42 号员工参与科创板战
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次
战略配售设立的专项资产管理计划
简称“中金丰众 42 号”）
中金丰众 43 号员工参与科创板战
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次
战略配售设立的专项资产管理计划
简称“中金丰众 43 号”）
中金丰众 44 号员工参与科创板战
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次
战略配售设立的专项资产管理计划
简称“中金丰众 44 号”）
序号 本次参与战略配售的投资者名称 参与战略配售的投资者类型
中金丰众 45 号员工参与科创板战
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次
战略配售设立的专项资产管理计划
简称“中金丰众 45 号”）
（一）本次参与战略配售的投资者的基本情况
（1）基本情况
根据集创北方的《营业执照》、公司章程等资料及集创北方的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，集创北方的基本
信息如下：
公司名称 北京集创北方科技股份有限公司
成立时间 2008 年 9 月 3 日
统一社会信用代码 91110108679604408D
法定代表人 张晋芳
注册资本 43,106.5156 万元人民币
北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 56 幢 8 层 801（北京自贸
注册地址
试验区高端产业片区亦庄组团）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；集成电路
设计；计算机技术培训；销售电子产品、器件和元件、计算机、软
件及辅助设备、灯具、五金交电、自行开发后的产品；货物进出
经营范围 口、技术进出口、代理进出口；专业承包。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
经本所律师核查，集创北方系依法成立的股份有限公司，不存在根据相关法
律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）股权结构和实际控制人
根据集创北方于 2022 年 6 月 30 日递交的《北京集创北方科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（申报稿）（以下简称“集创北
方招股说明书（申报稿）”）以及集创北方的确认，截至 2023 年 3 月 31 日，张
晋芳直接持有集创北方的 17.79%股份，并通过北京永昌寰宇投资有限公司间接
持有集创北方 6.57%的表决权，通过北京永昌环宇投资中心（有限合伙）控制集
创北方 3.98%的表决权，通过北京晋睿博远科技有限公司控制集创北方 0.56%的
表决权，合计控制集创北方 28.90%的股份对应的表决权，为集创北方的控股股
东和实际控制人，集创北方的股权结构如下所示：
注 1：北京永昌环宇投资中心（有限合伙）另外 6 名合伙人出资比例如下：北京晋睿博
远科技有限公司持有 12.11%；王浏芳持有 3.50%；史志红持有 2.33%；朱强持有 2.33%；史
倩红持有 2.09%；鞠家欣持有 0.93%。
注 2：
北京晋睿博远科技有限公司另外两名股东为张晋花和王岩，分别持有 8.50%和 8.17%
股权。
根据集创北方招股说明书（申报稿）以及集创北方的确认，截至 2023 年 3
月 31 日，集创北方其他持股比例在 5%以下股东的持股情况具体如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（万股） （%）
北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合
伙）
宁波梅山保税港区奥闻投资管理合伙企业（有限合
伙）
国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有
限合伙）
苏州芯动能显示科技创业投资合伙企业（有限合
伙）
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（万股） （%）
北京光荣联盟半导体照明产业投资中心（有限合
伙）
无锡 TCL 爱思开半导体产业投资基金合伙企业（有
限合伙）
北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合
伙）
苏州海松硬核科技股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
中青芯鑫鼎橡（上海）企业管理合伙企业（有限合
伙）
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（万股） （%）
珠海华金尚盈二号股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
银河芯动能壹号股权投资基金（烟台）合伙企业
（有限合伙）
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（万股） （%）
珠海鲸芯一号集成电路股权投资合伙企业（有限合
伙）
烟台德泰新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
合计 26,533.31 61.55
根据集创北方的确认，截至 2023 年 3 月 31 日，其上述股东名录较集创北方
招股说明书（申报稿）未发生变化。经本所律师核查集创北方招股说明书（申报
稿）、上市法律意见书以及其他资料，集创北方直接股东均为根据中国或其所在
地法律依法设立并有效存续的合伙企业或公司，具备法律、法规规定的股东资格。
集创北方参与此次战略配售，系集创北方的独立决策结果，不存在《发行承销实
施细则》第四十一条第（六）项其他直接或间接利益输送的行为，不存在不适合
参与本次发行战略配售的相关情形。
（3）关联关系
经本所律师核查，并经集创北方确认，集创北方与发行人、主承销商之间不
存在关联关系，但集创北方与发行人存在如下关系：集创北方为发行人的股东，
在发行人本次发行前，持有发行人 0.58%的股份；在发行人本次发行及集创北方
参与并实际获得战略配售的股份后，集创北方持有发行人的股份不超过 5%，因
此，集创北方在发行人本次发行前后均不构成发行人的关联方。集创北方参与此
次战略配售，系独立决策结果，已依法履行内外部批准程序，不存在《发行承销
实施细则》第四十一条第（六）项其他直接或间接利益输送的行为。
（4）战略配售资格
根据发行人招股说明书（注册稿）的披露，集创北方为发行人 2019-2021 年
度的前五大客户之一，发行人为集创北方提供晶圆代工服务，并签署了长期合作
协议和产能预约合同，双方建立了长期稳定的合作关系。根据集创北方的确认，
并经本所律师核查，发行人和集创北方签署了《战略合作备忘录》，双方合作内
容包括：（1）持续加强合作：目前集创北方为晶合集成之重要客户，集创北方
将进一步通过晶合集成持续扩大晶圆代工产能，满足集创北方对晶合集成稳定性
更高、技术平台更多元、制程范围更广的晶圆代工服务需求。未来在双方合作过
程中，晶合集成将持续向集创北方及其关联公司提供晶圆代工服务，保障集创北
方及其关联公司的需求及订单的交付，继续巩固双方在集成电路产业上下游的合
作，持续建立长期稳定的供需合作关系。（2）拓展合作方向：由于晶圆代工业
务投资规模大，双方将持续对于集成电路产业的供应链变化、技术发展、产品研
发、市场趋势等层面加大交流合作力度，并在双方各自产品、产业链合作伙伴、
生产工艺及应用市场的优势基础上，积极开拓更多合作方向。
集创北方注册资本约 4.31 亿元，截至 2022 年 12 月 31 日资产规模逾 106 亿
元，净资产逾 90 亿元，2022 年实现营业收入约 58.05 亿元，归母净利润约 1.75
亿元。因此，集创北方属于大型企业。此外，集创北方近年作为参与战略配售的
投资者认购了合肥新汇成微电子股份有限公司（股票代码：688403）等上市公司
的首次公开发行股票。
因此，集创北方属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景
的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符
合《发行承销实施细则》第四十条第（一）项的规定。
根据集创北方出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参
与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范
围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券交
易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其公司章程禁止或限制参与本次
战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资
者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉
和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的
发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据集创北方出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有
资金，且符合该资金的投资方向。经核查集创北方截至 2022 年 12 月 31 日的财
务报表，集创北方流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的配售协议中约
定的承诺认购金额。
（1）基本情况
根据芜湖瑞倍嘉的《营业执照》、公司章程等资料及芜湖瑞倍嘉的确认，并
经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，芜湖瑞倍嘉
的基本信息如下：
公司名称 芜湖瑞倍嘉企业管理有限公司
成立时间 2022 年 5 月 31 日
统一社会信用代码 91340200MA8P3NTJ38
法定代表人 钱正青
注册资本 30,000 万元人民币
注册地址 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区龙山街道长春路 8 号
一般项目：企业管理；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法
经营范围
经营法律法规非禁止或限制的项目）
经本所律师核查，芜湖瑞倍嘉系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关
法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）股权结构和实际控制人
根据芜湖瑞倍嘉的《营业执照》、公司章程等资料及芜湖瑞倍嘉的确认，并
经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律
意见书出具之日，芜湖瑞倍嘉的控股股东为芜湖奇瑞资本管理有限公司（以下简
称“奇瑞资本”），芜湖瑞倍嘉无实际控制人。芜湖瑞倍嘉的股权结构如下所示：
注：根据芜湖瑞倍嘉确认，合肥瑞瀛企业管理服务合伙企业（有限合伙）为合肥瑞丞私募基金管理有限公司的员工持股平台，其 11 名出资人均为合肥瑞
丞私募基金管理有限公司的员工，合伙人出资比例如下：洪源、张世宏、王天霖、袁航、王光雨、陈文生、刘波、李梦丹、范叶朋、程琍娟、张进各持有
奇瑞汽车股份有限公司持股 5%及以上股东如下所示：
奇瑞汽车股份有限公司持股 5%以下股东如下所示：
序号 股东名称 持股比例（%）
贵阳经济技术开发区同盛优势股权投资管理中心（有限合
伙）
合计 16.84
奇瑞控股集团有限公司（以下简称“奇瑞控股”）的股权结构如下所示：
注 1：芜湖瑞创投资股份有限公司系奇瑞控股员工持股平台，其股东皆为奇瑞控股高级管理人员及员工。
注 2：立讯有限公司系上市公司立讯精密（002475.SZ）第一大股东，为注册于中国香港的公司，其股东王来春、王来胜皆为产业投资人。
注 3：青岛鑫诚海顺新能源汽车合伙企业（有限合伙）及青岛五道口新能源汽车产业基金企业（有限合伙）上层股东中，白璐、杨本大、于帅、江明洋、俞
倩茹、万发青等自然人皆系地方国资公司/持股平台员工。
注 4：贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）股权结构如下所示：
注 5：青岛鑫诚海顺企业管理有限公司股权结构图如下所示：
注 6：青岛旅投中骏私募基金管理有限公司上层的自然人股东李世明、巴震等皆系持股平台员工，其股权结构如下所示：
（3）关联关系
经本所律师核查，并经芜湖瑞倍嘉确认，芜湖瑞倍嘉与发行人、主承销商之
间不存在关联关系。
（4）战略配售资格
根据芜湖瑞倍嘉的确认，并经本所律师核查，发行人和奇瑞控股、芜湖奇瑞
科技有限公司、奇瑞资本、芜湖瑞特微电子有限公司（以下简称“瑞特微”）签
署了《战略合作框架协议》，合作内容包括：（1）奇瑞控股牵头协调奇瑞控股、
芜湖奇瑞科技有限公司、奇瑞资本、瑞特微与晶合集成的全面合作事宜，包括但
不限于汽车电子产品开发与验证、汽车电子产品产能预订与分配、股权投资等；
（2）奇瑞控股下属子公司芜湖奇瑞科技有限公司围绕车载半导体的上游产业（晶
圆制造材料/设备、芯片封测材料/设备）、下游汽车电子产业开展布局，与晶合
集成实现产业协同，打造车载半导体产业平台，保障自主车载半导体产业链稳定；
（3）瑞特微与晶合集成秉持优先支持的原则。瑞特微确定晶合集成为相关产品
的优先选择合作商，瑞特微支持与配合晶合集成对产品和服务的改善，包括但不
限于协助协调上下游资源推动产品成本结构降低合理化、协调内部资源及时对改
善产品进行验证等；（4）瑞特微将及时分享其关于产品存在的新技术需求并配
合晶合集成完成产品技术标准的制定。晶合集成根据瑞特微需求进行技术革新，
提升晶合集成技术水平并促进瑞特微项目进度；（5）晶合集成每月按瑞特微需
求计划向瑞特微相关产品持续稳定的供应，并尽全力安排产能满足瑞特微的采购
目标数量；瑞特微将密切监控调节和控制所有采购订单的释放，遵循双方约定的
采购及物流系统周期，以实现目标；（6）瑞特微、晶合集成共享双方团队及市
场开发资源，具体细节根据双方友好协商另行约定。
奇瑞控股旗下拥有奇瑞汽车、奇瑞商用车、奇瑞捷豹路虎、奇瑞金融、奇瑞
科技等 300 余家成员企业，奇瑞控股业务遍布全球 80 多个国家和地区，奇瑞控
股截至 2022 年 12 月 31 日的总资产为 1,077 亿元，2022 年度营业收入 518 亿元，
营业利润 29 亿元。因此，奇瑞控股属于大型企业。
经本所律师核查，并经芜湖瑞倍嘉的确认，芜湖瑞倍嘉为奇瑞控股的下属企
业，具体原因如下：（1）奇瑞资本直接持有芜湖瑞倍嘉 66.67%的股权，通过芜
湖市瑞丞战新产业壹号基金合伙企业（有限合伙）间接持有芜湖瑞倍嘉 25.00%
的股权，合计拥有芜湖瑞倍嘉 91.67%的股权。因此奇瑞资本为芜湖瑞倍嘉的控
股股东。（2）奇瑞控股直接持有奇瑞资本 50.00%的股权，通过奇瑞汽车股份有
限公司间接持有奇瑞资本 19.65%的股权，合计拥有奇瑞资本 69.65%的股权，并
通过董事会控制奇瑞资本，因此奇瑞控股为奇瑞资本的控股股东。（3）奇瑞控
股通过奇瑞资本合计拥有芜湖瑞倍嘉 63.84%的股权。因此芜湖瑞倍嘉为奇瑞控
股的下属企业。此外，瑞特微亦为奇瑞控股的下属企业，具体原因如下：（1）
在股权结构方面，瑞特微第一大股东为芜湖奇瑞科技有限公司，其持有瑞特微 49%
股权；（2）在董事会层面，瑞特微 5 名董事均为奇瑞控股员工；在实际管理层
面，瑞特微所有事项均需履行奇瑞控股决策流程。因此瑞特微为奇瑞控股下属企
业。
此外，根据芜湖瑞倍嘉的确认，芜湖瑞倍嘉为奇瑞控股体系内的股权投资平
台，专注于投资奇瑞汽车产业链上下游战略合作伙伴在资本市场首发上市时的战
略配售，芜湖瑞倍嘉代表奇瑞控股参与发行人的本次战略配售。
因此，芜湖瑞倍嘉属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿
景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，
符合《发行承销实施细则》第四十条第（一）项的规定。
根据芜湖瑞倍嘉出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，
参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资
范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券
交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其公司章程禁止或限制参与本
次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投
资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声
誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定
的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
根据奇瑞控股出具的承诺函：1）奇瑞控股及芜湖瑞倍嘉具有相应合法的证
券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，不存在任何
法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会
发布的规范性文件或者章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）芜湖瑞倍
嘉为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资
者参与本次战略配售的情形；3）本企业指派芜湖瑞倍嘉参与本次战略配售股票，
不存在《发行承销实施细则》第四十一条规定的禁止性情形，不存在任何直接或
间接进行利益输送的行为。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据芜湖瑞倍嘉出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自
有资金，且符合该资金的投资方向。经核查芜湖瑞倍嘉截至 2022 年 12 月 31 日
的财务报表，芜湖瑞倍嘉流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的配售协
议中约定的承诺认购金额。
（1）基本情况
根据合肥鑫城的《营业执照》、公司章程等资料及合肥鑫城的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，合肥鑫城的基本
信息如下：
公司名称 合肥鑫城国有资产经营有限公司
成立时间 2002 年 7 月 8 日
统一社会信用代码 91340100740859347C
法定代表人 何娟
注册资本 565,969.68352 万元人民币
注册地址 合肥市新站区文忠路与学府路交口合肥智慧产业园 A14 号楼
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；市政设施管理；公共事业管理服务；园区管理服务；土地使用
权租赁；土地整治服务；停车场服务；住房租赁；非居住房地产租
经营范围 赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
经本所律师核查，合肥鑫城系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法
律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）股权结构和实际控制人
根据合肥鑫城的《营业执照》、公司章程等资料及合肥鑫城的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见
书出具之日，合肥鑫城控股股东和实际控制人为合肥新站高新技术产业开发区国
有资产管理局。合肥鑫城的股权结构如下所示：
（3）关联关系
经本所律师核查，并经合肥鑫城确认，合肥鑫城与发行人、主承销商之间不
存在关联关系。
（4）战略配售资格
根据发行人招股说明书（注册稿）的披露，发行人的注册地址、主要生产经
营用地、厂房位于合肥市新站综合保税区。根据合肥鑫城的确认，并经本所律师
核查，发行人和合肥鑫城签署了《战略合作备忘录》，双方合作内容包括：（1）
发行人落址于合肥市新站综合保税区，未来在区域内的发展前景广阔。合肥鑫城
长期响应合肥市政府及新站管委会产业发展战略规划，积极引入和支持优质企业，
协调区域内的优质资源，通过引入新汇成微电子等半导体行业重要企业，助力集
成电路产业链的发展壮大，促进国产替代，减少发行人的上下游渠道风险。（2）
合肥鑫城作为合肥市新站高新技术产业开发区国有资产管理局下设的国有投资
及管理平台，具备合肥市新站高新技术产业开发区内区域型产业投资的先行优势。
合肥鑫城下设多家子公司，业务范围包括股权投资、融资担保、资产管理、房屋
租赁、地产开发、幼儿教育等，未来合肥鑫城可在项目投资、融资担保、厂房代
建、员工子女教育等方面全方位的提供保障和服务，助力发行人在新站高新技术
产业开发区内未来的发展。（3）当前合肥鑫城下设的合肥市新站国鑫资本私募
基金管理有限公司已获得私募基金管理人资质，旗下合肥鑫元成长股权投资合伙
企业（有限合伙）已完成备案，同时合肥鑫城也参与了合肥市多支产业发展基金
的设立和出资，合肥鑫城将结合发行人成熟的晶圆制作工艺优势，利用自主管理
基金及所参与的产业发展基金，为发行人的未来发展提供资金支持和保障，促进
产业与资本的高度融合。
合肥鑫城是合肥新站高新技术产业开发区国有资产管理局根据合肥新站高
新技术产业开发区管委会《关于成立鑫城国有资产经营公司的通知》（合综试管
秘[2002]12 号）于 2002 年 7 月 8 日投资设立的国有独资公司，是合肥市新站区
高新区基础设施建设及产业投资主体，主要承担融资平台、国有资产管理、对外
投资职能。合肥鑫城旗下设立多家子公司，业务范围包括股权投资、融资担保、
幼儿教育、房地产开发等。合肥鑫城参与设立多支合肥市产业发展基金（产业投
促创业投资基金一期、芯火集成电路产业投资合伙企业等），曾参与投资引进京
东方科技集团股份有限公司，现投资企业包括合肥科技农村商业银行股份有限公
司、合肥悠遥科技有限公司、安徽道明新材料科技有限公司、合肥彩虹蓝光科技
有限公司、中国房地产开发合肥有限公司等。合肥鑫城注册资本约 56.60 亿元，
截至 2021 年 12 月 31 日，资产总额 585.30 亿元，2021 年度营业收入为 15.11 亿
元，利润总额为 2.50 亿元，净利润为 2.01 亿元。因此，合肥鑫城属于大型企业。
因此，合肥鑫城属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景
的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符
合《发行承销实施细则》第四十条第（一）项的规定。
根据合肥鑫城出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参
与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范
围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券交
易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其公司章程禁止或限制参与本次
战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资
者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉
和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的
发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据合肥鑫城出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有
资金，且符合该资金的投资方向。经核查合肥鑫城截至 2022 年 12 月 31 日的财
务报表，合肥鑫城流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的配售协议中约
定的承诺认购金额。
（1）基本情况
根据思特威的《思特威（上海）电子科技股份有限公司首次公开发行股票科
创板上市公告书》等资料，思特威的基本信息如下：
公司名称 思特威（上海）电子科技股份有限公司
成立时间 2017 年 4 月 13 日
统一社会信用代码 91310115MA1K3P3P5Q
法定代表人 XU CHEN
注册资本 40,001.00 万元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区祥科路 111 号 3 号楼 6 楼 612 室
电子科技、集成电路科技领域内的技术开发，半导体芯片的研发、
技术成果转让，并提供相应的技术咨询和技术服务；电子产品、计
经营范围 算机硬件及辅助设备、集成电路芯片的批发、进出口、佣金代理
（拍卖除外），并提供相关配套服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，思特威系依法成立的股份有限公司，不存在根据相关法律
法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）股权结构和实际控制人
根据思特威 2022 年半年度报告等资料，思特威为上海证券交易所科创板上
市公司，股票代码为 688213.SH。思特威的控股股东及实际控制人为徐辰（XU
CHEN），莫要武为其一致行动人；截至 2022 年 9 月 30 日，思特威的前十大股
东如下所示：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
徐辰（XU CHEN） 54,828,443 13.71
国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 29,543,603 7.39
Forebright Smart Eyes Technology Limited 28,324,932 7.08
Brizan China Holdings Limited 27,878,777 6.97
莫要武 23,968,856 5.99
共青城思智威科技产业投资合伙企业（有限合
伙）
马伟剑 16,404,798 4.10
南京甄远贰号股权投资合伙企业（有限合伙） 10,845,193 2.71
北京芯动能投资基金（有限合伙） 9,370,089 2.34
Hubble Ventures Co., Limited 7,912,561 1.98
浙江大华技术股份有限公司 7,912,561 1.98
（3）关联关系
经本所律师核查，并经思特威确认，思特威与发行人、主承销商之间不存在
关联关系，但思特威与发行人存在如下关系：思特威在上海证券交易所科创板上
市时，发行人作为参与战略配售的投资者认购了思特威股票，获配股数为 750,188
股，于思特威上市时发行人的持股比例为 0.19%，截至目前发行人持有思特威的
股份数量未发生变化；在发行人本次发行及思特威参与并实际获得战略配售的股
份前后，思特威和发行人互相持有对方的股份比例均未超过 5%，互相不构成关
联方。思特威参与此次战略配售，系独立决策结果，已依法履行内外部批准程序，
不存在《发行承销实施细则》第四十一条第（六）项其他直接或间接利益输送的
行为。
（4）战略配售资格
根据发行人招股说明书（注册稿）的披露，思特威为发行人截至 2021 年 12
月 31 日的应收账款前五名客户之一，发行人为思特威提供集成电路产品的代工
服务。根据思特威的确认，并经本所律师核查，发行人和思特威签署了《战略合
作备忘录》，双方合作内容包括：（1）增加未来业务订单：双方致力于建立长
期稳定的合作关系，将对方视为重要的合作伙伴。双方将共同努力进一步扩展晶
合集成相关产品在思特威晶圆供应链中所占份额，晶合集成将努力协调内部资源，
继续为思特威提供优质产品。（2）拓展合作产品品类和新产品及工艺应用：思
特威将积极向晶合集成提供新产品测试与验证机会，双方建立合作研发机制，将
思特威的新产品、新应用需求与晶合集成的新技术开发与现有产品工艺技术改进
密切结合起来，进一步拓展双方的产品合作深度和广度，共同努力在更多集成电
路产品品类上实现合作。（3）供应链本土化：晶合集成将努力配合思特威晶圆
供应链本土化安排，支持思特威通过供应链本土化降低晶圆采购时间和成本，从
而建立双方完整可靠的供应链。
思特威主要从事高性能 CMOS 图像传感器芯片的研发、设计和销售，致力
于提供多场景应用、全性能覆盖的 CMOS 图像传感器产品。从新兴机器视觉领
域全局快门 CMOS 图像传感器的市场份额来看，根据 Frost& Sullivan 统计，2020
年全球范围内只有思特威、索尼、豪威三家厂商拥有大规模全局快门 CMOS 图
像传感器量产的能力，能够在此领域达到千万级别的年度出货量。2020 年思特
威实现超过 2,500 万颗 CMOS 图像传感器出货，出货量位居行业前列。根据思特
威 2022 年年度业绩快报，截至 2022 年 12 月 31 日，思特威总资产 605,951.04
万元，归属于母公司的所有者权益 373,658.17 万元；2022 年度实现营业收入
思特威属于大型企业。
因此，思特威属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的
大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合
《发行承销实施细则》第四十条第（一）项的规定。
根据思特威出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与
本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围
和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券交易
所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其公司章程禁止或限制参与本次战
略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者
委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和
影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发
行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据思特威出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资
金，且符合该资金的投资方向。经核查思特威 2022 年第三季度报告，思特威流
动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的配售协议中约定的承诺认购金额。
（1）基本情况
根据杰华特的《杰华特微电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公
告书》（以下简称“杰华特上市公告书”）等资料，并经本所律师于国家企业信
用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，杰华特的基本信息如下：
公司名称 杰华特微电子股份有限公司
成立时间 2013 年 3 月 18 日
统一社会信用代码 91330100060994115M
法定代表人 ZHOU XUN WEI
注册资本 44,688 万元人民币
浙江省杭州市西湖区三墩镇振华路 298 号西港发展中心西 4 幢 9 楼
注册地址
一般项目：集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；电子元器件
制造；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询
经营范围
服务；（国家限制类、禁止类外商投资项目除外）（涉及国家规定
实施准入特别管理措施的除外）（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
经本所律师核查，杰华特系依法成立的股份有限公司，不存在根据相关法律
法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）股权结构和实际控制人
根据杰华特上市公告书，杰华特为上海证券交易所科创板上市公司，股票代
码为 688141.SH。杰华特控股股东为 JoulWatt Technology Inc. Limited（以下简称
“香港杰华特”）；ZHOU XUN WEI 和黄必亮均系杰华特创始人，双方已签署一
致行动协议。ZHOU XUN WEI 和黄必亮通过 JoulWatt Group Limited（以下简称
“BVI 杰华特”）持有香港杰华特 100%股权，香港杰华特为杰华特第一大股东，
直接持有杰华特 34.69%的股份。同时，ZHOU XUN WEI 及黄必亮共同投资的安
吉杰创企业管理合伙企业（有限合伙）为杰华特员工持股平台（杭州杰沃信息咨
询合伙企业（有限合伙）、杭州杰特投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州杰微
投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州杰瓦投资管理合伙企业（有限合伙）、杭
州杰程投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州杰湾投资管理合伙企业（有限合伙）、
安吉杰驰企业管理合伙企业（有限合伙）、安吉杰鹏企业管理合伙企业（有限合
伙）、安吉杰盛企业管理合伙企业（有限合伙）、安吉杰智企业管理合伙企业（有
限合伙）、安吉杰芯企业管理合伙企业（有限合伙））的执行事务合伙人，间接
控制杰华特 12.37%的股份。综上，ZHOU XUN WEI 和黄必亮合计控制杰华特
股东如下所示：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
香港杰华特 13,485.72 30.18
杭州杰沃信息咨询合伙企业（有限合伙） 2,786.82 6.24
深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合
伙）
哈勃科技创业投资有限公司 1,354.33 3.03
英特尔亚太研发有限公司 1,322.33 2.96
中信证券投资有限公司 1,177.50 2.63
上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中
心（有限合伙）
浙江华睿富华创业投资合伙企业（有限合
伙）
广东鸿富星河红土创业投资基金合伙企业
（有限合伙）
宁波华琨创业投资合伙企业（有限合伙） 702.8028 1.57
（3）关联关系
经本所律师核查，并经杰华特确认，杰华特与发行人、主承销商之间不存在
关联关系。
（4）战略配售资格
根据杰华特的确认，并经本所律师核查，发行人和杰华特签署了《战略合作
备忘录》，双方合作内容包括：（1）杰华特与晶合集成于 2020 年 11 月开始共
同开发电源管理芯片工艺技术平台，此工艺平台为后续双方在业务合作上打下良
好的基础。（2）晶合集成作为杰华特的上游供应商，双方基于工艺平台合作研
发的基础上，开展了更深入的业务合作。于 2021 年 5 月，杰华特与晶合集成签
署产能预约合同，约定在交付的保证金范围内锁定一定的产能，杰华特向晶合集
成提出代工产能预约，晶合集成联合其关联企业进行晶圆代工，并由晶合集成负
责产能。
杰华特注册资本 44,688 万元人民币；根据杰华特 2022 年年度业绩快报，截
至 2022 年 12 月 31 日，杰华特资产总计 436,325.31 万元；2022 年度杰华特营业
收入为 144,713.53 万元，利润总额为 16,012.42 万元。根据杰华特于 2022 年 12
月 20 日披露的《杰华特微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》，截至 2022 年 6 月 30 日，杰华特员工人数 579 人，获得荣誉及认
定包括：第三批专精特新“小巨人”企业、杭州市企业技术中心、2016 浙江省成长
性科技型百强企业、杭州市企业高新技术研究开发中心。因此，杰华特属于大型
企业。
因此，杰华特属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的
大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合
《发行承销实施细则》第四十条第（一）项的规定。
根据杰华特出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与
本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围
和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券交易
所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其公司章程禁止或限制参与本次战
略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者
委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和
影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发
行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据杰华特出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资
金，且符合该资金的投资方向。经核查杰华特披露的截至 2022 年 6 月 30 日的审
计报告，杰华特流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的配售协议中约定
的承诺认购金额。
（1）基本情况
根据屹唐半导体的《营业执照》、公司章程等资料及屹唐半导体的确认，并
经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，屹唐半导体
的基本信息如下：
公司名称 北京屹唐半导体科技股份有限公司
成立时间 2015 年 12 月 30 日
统一社会信用代码 91110302MA002X200A
法定代表人 杨永政
注册资本 266,000 万元人民币
注册地址 北京市北京经济技术开发区经海二路 28 号 8 幢
半导体的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产
品、机械设备、五金交电；货物进出口、技术进出口、代理进出
口；生产半导体刻蚀、去胶、快速退火设备。（市场主体依法自主
经营范围
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
经本所律师核查，屹唐半导体系依法成立的股份有限公司，不存在根据相关
法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
此外，屹唐半导体于 2021 年 9 月 17 日递交《北京屹唐半导体科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（注册稿）（以下简称“屹
唐半导体招股说明书（注册稿）”），拟申请在上海证券交易所科创板首次公开
发行股票并上市。
（2）股权结构和实际控制人
根据屹唐半导体招股说明书（注册稿）等资料及屹唐半导体的确认，屹唐半
导体的控股股东为北京屹唐盛龙半导体产业投资中心（有限合伙），北京屹唐盛
龙半导体产业投资中心（有限合伙）持有屹唐半导体 45.05%股份；屹唐半导体
实际控制人为北京经济技术开发区财政审计局。屹唐半导体的股权结构如下所示：
注：根据屹唐半导体招股说明书（注册稿），最佳第一持股有限公司（BEST Holdings
#1, LLC）、最佳第二持股有限公司（BEST Holdings #2, LLC）、宁波义方企业管理合伙企
业（有限合伙）为屹唐半导体的员工持股平台。
根据屹唐半导体招股说明书（注册稿），截至 2021 年 9 月 15 日，屹唐半导
体其他持股比例在 5%以下股东的持股情况具体如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（万股） （%）
宁波梅山保税港区鸿道致鑫投资管理合伙企业（有限
合伙）
CPE 投资基金（香港）二零一八投资有限公司（CPE
Investment（Hong Kong）2018 Limited）
上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有
限合伙）
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（万股） （%）
南京金浦新潮新兴产业股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
合计 91,025.40 34.22
经本所律师核查屹唐半导体招股说明书（注册稿）、上市法律意见书以及其
他资料，屹唐半导体直接股东均为根据中国或其所在地法律依法设立并有效存续
的合伙企业或公司，具备法律、法规规定的股东资格。屹唐半导体参与此次战略
配售，系屹唐半导体的独立决策结果，不存在《发行承销实施细则》第四十一条
第（六）项其他直接或间接利益输送的行为，不存在不适合参与本次发行战略配
售的相关情形。
（3）关联关系
经本所律师核查，并经屹唐半导体确认，屹唐半导体与发行人、主承销商之
间不存在关联关系。
（4）战略配售资格
根据屹唐半导体的确认，并经本所律师核查，发行人和屹唐半导体签署了《战
略合作备忘录》，双方合作内容包括：（1）增加未来业务订单：双方致力于建
立长期稳定的合作关系，双方将合作方视为重要的合作伙伴。屹唐半导体的芯片
制造设备已经通过晶合集成工艺验证，并在晶合集成量产生产线上稳定运行。双
方将共同努力进一步扩展屹唐半导体相关产品、技术及服务在晶合集成生产线上
的大规模应用和所占份额，屹唐半导体将努力协调内部资源，继续为晶合集成产
能扩充、工艺改进等需求提供优质产品和技术服务；（2）拓展合作产品品类和
新产品及工艺应用：晶合集成将积极向屹唐半导体提供新产品测试与验证机会，
双方建立合作研发机制，将晶合集成的芯片生产工艺改进与新工艺、新应用需求
与屹唐半导体的集成电路专用设备新产品、新技术开发与现有产品工艺技术改进
密切结合起来，进一步拓展双方的产品合作深度和广度，双方将共同努力在更多
集成电路专用设备产品品类上实现合作，助力屹唐半导体扩大产品应用市占率，
并充分利用多种关键技术优势扩充专用设备产品组合、提高产品竞争力，同时促
进晶合集成芯片生产工艺及良率的提升；（3）供应链本土化：晶合集成将努力
配合屹唐半导体集成电路专用设备产品供应链本土化安排，支持屹唐半导体通过
供应链本土化降低零部件采购时间和成本，从而建立双方完整可靠的供应链。
屹唐半导体是一家总部位于中国，以中国、美国、德国三地为研发、制造基
地，面向全球经营的半导体设备公司，主要从事集成电路制造过程中所需晶圆加
工设备的研发、生产和销售，面向全球集成电路制造厂商提供包括干法去胶设备、
快速热处理设备、干法刻蚀设备在内的集成电路制造设备及配套工艺解决方案。
屹唐半导体的产品已被多家全球领先的存储芯片制造厂商、逻辑电路制造厂商等
集成电路制造厂商所采用，服务的客户全面覆盖了全球前十大芯片制造商和国内
行业领先芯片制造商。截至 2021 年 6 月 30 日，屹唐半导体员工总数 665 人，其
中境内员工 210 人，境外员工 455 人；产品全球累计装机数量已超过 3,800 台并
在相应细分领域处于全球领先地位。根据 Gartner 统计数据，2020 年公司干法去
胶设备、快速热处理设备的市场占有率分别位居全球第一、第二。屹唐半导体注
册资本 26.6 亿元，截至 2021 年 6 月 30 日总资产约 55.26 亿元、净资产约 42.97
亿元，2021 年 1-6 月实现营业收入约 14.17 亿元，实现净利润约 0.95 亿元。因
此，屹唐半导体属于大型企业。
因此，屹唐半导体属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿
景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，
符合《发行承销实施细则》第四十条第（一）项的规定。
根据屹唐半导体出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，
参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资
范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券
交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其公司章程禁止或限制参与本
次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投
资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声
誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定
的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据屹唐半导体出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自
有资金，且符合该资金的投资方向。经核查屹唐半导体截至 2022 年 12 月 31 日
的财务报表，屹唐半导体流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的配售协
议中约定的承诺认购金额。
（1）基本情况
根据新相微的《营业执照》、公司章程等资料及新相微的确认，并经本所律
师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，新相微的基本信息如
下：
公司名称 上海新相微电子股份有限公司
成立时间 2005 年 3 月 29 日
统一社会信用代码 91310000772864810L
法定代表人 PETER HONG XIAO
注册资本 36,762.3529 万元人民币
注册地址 上海市徐汇区桂平路 680 号 31 幢 7 楼
许可项目：检验检测服务；货物进出口；技术进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：集成电路设计，
经营范围 集成电路芯片设计及服务，集成电路芯片及产品销售，集成电路领
域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，集成电路制
造，电子产品、光电子器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
经本所律师核查，新相微系依法成立的股份有限公司，不存在根据相关法律
法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
此外，新相微于 2023 年 4 月 6 日递交《上海新相微电子股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（注册稿）（以下简称“新相微招股
说明书（注册稿）”），拟申请在上海证券交易所科创板首次公开发行股票并上
市。
（2）股权结构和实际控制人
根据新相微招股说明书（注册稿）等资料及新相微的确认，新相微无控股股
东，实际控制人为 Peter Hong Xiao（肖宏）。Peter Hong Xiao（肖宏）通过 New
Vision Microelectronics Inc. （BVI）间接控制新相微 20.85%的股份；通过 Xiao
International Investment Limited 间接控制新相微 6.55%的股份；通过上海曌驿信
息技术合伙企业（有限合伙）间接控制新相微 3.88%的股份；通过上海俱驿信息
技术合伙企业（有限合伙）间接控制新相微 2.34%的股份，合计间接控制新相微
Microelectronics Inc. （BVI）委派或提名，且自新相微设立以来 Peter Hong Xiao
（肖宏）一直为新相微的董事长、法定代表人，最近两年内一直担任新相微总经
理。因此，Peter Hong Xiao（肖宏）为新相微的实际控制人。截至 2023 年 3 月 9
日，新相微的股权结构如下所示：
序号 股东名称或姓名 所持股份数（万股） 持股比例（%）
New Vision Microelectronics Inc.
（BVI）
西安众联兆金股权投资合伙企业
（有限合伙）
新余義嘉德股权投资合伙企业（有
限合伙）
宁波浚泉理贤投资合伙企业（有限
合伙）
上海曌驿信息技术合伙企业（有限
合伙）
上海驷驿信息技术合伙企业（有限
合伙）
上海瑶宇企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
青岛图灵安宏投资合伙企业（有限
合伙）
宁波梅山保税港区骅富投资管理合
伙企业（有限合伙）
合肥新站高新创业投资合伙企业
（有限合伙）
浙江创想文化产业股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
镇江市珊瑚海企业管理咨询中心
（有限合伙）
上海雍鑫信息技术合伙企业（有限
合伙）
序号 股东名称或姓名 所持股份数（万股） 持股比例（%）
平阳睿信股权投资合伙企业（有限
合伙）
珠海港湾达泰股权投资合伙企业
（有限合伙）
湖州浩微股权投资合伙企业（有限
合伙）
宁波浚泉广源投资合伙企业（有限
合伙）
上海俱驿信息技术合伙企业（有限
合伙）
总计 36,762.35 100.00
经本所律师核查新相微招股说明书（注册稿）、上市法律意见书以及其他资
料，新相微直接股东均为根据中国或其所在地法律依法设立并有效存续的合伙企
业或公司，具备法律、法规规定的股东资格。新相微参与此次战略配售，系新相
微的独立决策结果，不存在《发行承销实施细则》第四十一条第（六）项其他直
接或间接利益输送的行为，不存在不适合参与本次发行战略配售的相关情形。
（3）关联关系
经本所律师核查，并经新相微确认，新相微与发行人、主承销商之间不存在
关联关系，但新相微与主承销商存在如下关系：截至 2023 年 3 月 9 日，持有新
相微 7.84%股权的北京燕东微电子股份有限公司经过逐层追溯后的间接出资人
中包含中金公司相关主体，中金公司相关主体通过上述持股路径间接持有新相微
的股份比例极低，合计间接持有新相微的股份不足 0.001%，新相微不构成主承
销商的关联方。新相微参与此次战略配售，系独立决策结果，已依法履行内外部
批准程序，不存在《发行承销实施细则》第四十一条第（六）项其他直接或间接
利益输送的行为。
（4）战略配售资格
根据新相微的确认，并经本所律师核查，发行人和新相微签署了《战略合作
备忘录》，双方合作内容包括：拟就高品质、高性能的显示驱动芯片、AMOLED
驱动芯片等领域，150nm~28nm 的晶圆流片、技术研发、产品开发等方面进一步
强化双方的长期战略合作关系。（1）显示驱动芯片：新相微在国内的显示驱动
芯片行业深耕多年，成功建立了全面覆盖各应用领域的全尺寸面板显示器的产品
线，产品已经覆盖了智能穿戴、手机、工控显示、平板电脑、IT 显示、电视及商
显等各个应用领域，业务规模快速增长；基于晶合集成在显示驱动芯片工艺制程
和产能优势，双方将依托现有的良好合作关系，进一步深入在显示驱动芯片领域
的合作，持续提升双方在显示驱动芯片行业中的综合竞争力。（2）AMOLED 驱
动芯片：随着智能化、高端化的需求日益提升，智能穿戴、智能手机等移动终端
产品己进入新一轮的技术迭代周期，AMOLED 驱动芯片市场前景广阔。新相微
在 AMOLED 显示驱动芯片产品方面，通过智能动态补偿技术，有效解决由于晶
化工艺的局限性以及 AMOLED 本身随着点亮时间的增加亮度逐渐衰减的特性所
带来的亮度均匀性和残像问题，提高显示质量。未来，新相微在 AMOLED 驱动
芯片等先进显示领域还将开展长期布局；晶合集成在 AMOLED 制程上拥有多个
技术节点，可以全面满足新相微的多样化需求。依托于双方的技术优势和市场优
势，双方将在 AMOLED 驱动芯片领域的技术研发和产品开发等方面建立深度合
作。
根据新相微招股说明书（注册稿），新相微注册资本为 36,762.3529 万元，
截至 2022 年 12 月 31 日资产规模 74,045.92 万元，员工数量 152 人，2022 年度
实现营业收入 42,700.44 万元，利润总额 12,195.63 万元。新相微获得荣誉包括国
家级专精特新“小巨人”企业、2021 年第十六届“中国芯”优秀市场产品、上海市
“专精特新”企业等。因此，新相微属于大型企业。此外，新相微近年作为参与战
略配售的投资者认购了合肥新汇成微电子股份有限公司（股票代码：688403）等
上市公司的首次公开发行股票。
因此，新相微属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的
大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合
《发行承销实施细则》第四十条第（一）项的规定。
根据新相微出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与
本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围
和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券交易
所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其公司章程禁止或限制参与本次战
略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者
委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和
影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发
行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据新相微出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资
金，且符合该资金的投资方向。经核查新相微招股说明书（注册稿）披露的截至
金公司签署的配售协议中约定的承诺认购金额。
（1）基本情况
根据中保投基金的《营业执照》、合伙协议等资料及中保投基金的确认，并
经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至 2023
年 3 月 24 日，中保投基金的基本信息如下：
企业名称 中国保险投资基金（有限合伙）
成立时间 2016 年 2 月 6 日
统一社会信用代码 91310000MA1FL1NL88
执行事务合伙人 中保投资有限责任公司（委派代表：任春生）
认缴出资总额 1,004.50 亿元人民币
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区东园路 18 号 20 层
股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
经本所律师核查，中保投基金系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关
法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。中保投基金已按照《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办
理了私募基金备案登记手续，备案编码为 SN9076，备案日期为 2017 年 5 月 18
日。
（2）出资结构和实际控制人
根据中保投基金提供的《营业执照》、合伙协议等资料及中保投基金的确认，
并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至 2023
年 3 月 24 日，中保投基金的出资结构如下所示：
认缴出资额 认缴出资
序号 名称 性质
（亿元） 比例
认缴出资额 认缴出资
序号 名称 性质
（亿元） 比例
厦门市城市建设投资基金合伙企业
（有限合伙）
上海国企改革发展股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
上海军民融合产业股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
上海联升承源二期私募基金合伙企
业（有限合伙）
认缴出资额 认缴出资
序号 名称 性质
（亿元） 比例
合计 1,004.50 100.00% -
截至本法律意见书出具之日，中保投基金的执行事务合伙人中保投资有限责
任公司（以下简称“中保有限”）系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿
资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、中再资产管理股份有限公司等
公司以及平安资产管理有限公司均持有中保有限 4%的股权，并列第一大股东；
其余 43 家机构持有中保有限 88%的股权。中保有限的股权结构如下所示：
根据中保有限提供的说明，并经本所律师核查，中保有限系根据《国务院关
于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104 号）设立，中保有限以
社会资本为主，股权分散，单一股东最高持股比例仅为 4.00%，任意单一股东无
法对中保有限股东会、董事会形成控制，中保有限无控股股东。鉴于各股东之间
不存在一致行动情形，因此，中保有限无实际控制人。综上，中保有限无控股股
东和实际控制人。
（3）关联关系
经本所律师核查，并经中保投基金确认，中保投基金与发行人、主承销商之
间不存在关联关系。
（4）战略配售资格
根据中保投基金的确认，中保投基金是根据《国务院关于中国保险投资基金
设立方案的批复》（国函[2015]104 号），主要由保险机构依法设立，发挥保险
行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国
家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江
经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿
色环保等领域。中保投基金总规模预计为 3,000 亿元，属于国家级大型投资基金。
此外，中保投基金近年作为参与战略配售的投资者认购了湖南裕能新能源电池材
料股份有限公司（股票代码：301358）、安徽巨一科技股份有限公司（股票代码：
（股票代码：688303）、百济神州有限公司（股票代码：688235）、晶科能源股
份有限公司（股票代码：688223）、中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：
股份有限公司（股票代码：688538）、上海电气风电集团股份有限公司（：688660）、
奇安信科技集团股份有限公司（股票代码：688561）、中芯国际集成电路制造有
限公司（股票代码：688981）等上市公司的首次公开发行股票。
因此，中保投基金属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、
国家级大型投资基金或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的
资格，符合《发行承销实施细则》第四十条第（二）项的规定。
根据中保投基金出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，
参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资
范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其合伙协议禁止或限制参
与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其
他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市
场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终
确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据中保投基金出具的承诺函，其所有认购本次战略配售股票的资金来源为
其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查中保投基金截至 2022 年 12 月 31
日的财务报表，中保投基金流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的配售
协议中约定的承诺认购金额。
（1）基本情况
根据中金财富的《营业执照》、公司章程等资料及中金财富的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中金财富的基本
信息如下：
公司名称 中国中金财富证券有限公司
成立时间 2005 年 9 月 28 日
统一社会信用代码 91440300779891627F
法定代表人 高涛
注册资本 800,000 万元人民币
深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路 2666 号中国华润大厦
注册地址
L4601-L4608
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
经营范围 顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司
提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
股权结构 中金公司持有 100%股权
经本所律师核查，中金财富系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法
律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）关联关系
经本所律师核查，中金财富系中金公司的全资子公司。中金财富与发行人之
间不存在关联关系。
（3）战略配售资格
根据《发行承销实施细则》第四十七条，科创板试行保荐人相关子公司跟投
制度。发行人的保荐人通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐人的
证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对获
配证券设定限售期。
根据中金财富的确认，并经本所律师核查，中金财富系保荐人（主承销商）
中金公司的全资子公司，属于“参与科创板跟投的保荐人相关子公司”，其根据前
述法律法规的要求参与跟投，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符
合《发行承销实施细则》第四章关于“科创板保荐人相关子公司跟投”的相关规定。
根据中金财富出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参
与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范
围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次
战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资
者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉
和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的
发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（4）参与战略配售的认购资金来源
根据中金财富出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有
资金，且符合该资金的投资方向。经核查中金财富截至 2022 年 9 月 30 日的财务
报表，中金财富的货币资金足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认
购金额。
（5）相关承诺
根据中金财富出具的承诺函，中金财富承诺不利用获配股份取得的股东地位
影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（1）基本情况
根据中金丰众 42 号的资产管理合同、备案证明等资料，并经本所律师于中
国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，中金丰众 42 号的基本信
息如下：
产品名称 中金丰众 42 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
产品编码 SVQ034
产品募集规模 9,931.8470 万元
管理人名称 中国国际金融股份有限公司
托管人名称 招商银行股份有限公司
备案日期 2022 年 5 月 30 日
成立日期 2022 年 5 月 24 日
到期日 2032 年 5 月 24 日
投资类型 权益类
（2）实际支配主体
根据中金丰众 42 号的资产管理合同，中金公司作为中金丰众 42 号的管理人
享有的权利包括：1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用中金丰众 42 号资
产，以管理人的名义，代表中金丰众 42 号与其他第三方签署中金丰众 42 号投资
文件；2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用；3）按照有
关规定和资产管理合同约定行使因中金丰众 42 号财产投资所产生的权利；4）根
据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或
有关法律法规规定、对中金丰众 42 号财产及其他当事人的利益造成重大损失的，
应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及基金业协会；5）自
行提供或者委托经中国证监会、基金业协会认定的服务机构为中金丰众 42 号提
供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的
监督和检查；6）以管理人的名义，代表中金丰众 42 号行使投资过程中产生的权
属登记等权利；7）按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息
尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，对投资者进行尽职调查、审核，
要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件，对不符合准入条件或资产管理
合同约定的投资者，管理人有权拒绝接受其认购、参与申请；8）如委托财产投
资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有
权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托财产
承担；9）法律法规、中国证监会、基金业协会规定的及资产管理合同约定的其
他权利。
基于上述，本所认为，中金丰众 42 号的实际支配主体为其管理人中金公司。
（3）董事会审议情况及人员构成
了《关于部分高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上
市战略配售方案的议案》，同意发行人部分高级管理人员和核心员工以设立专项
资产管理计划的方式参与本次战略配售，由于参与人员的具体数量和认购比例尚
未确定，董事会授权董事长具体执行，包括但不限于确认募集资金规模、参与人
员的数量和认购比例等事项。因此，参与本次战略配售的员工（具体名单请见本
法律意见书之附件）以设立专项资产管理计划的方式参与本次战略配售，已经取
得发行人的批准。
根据发行人的确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1）公司
的高级管理人员；2）公司的核心员工，包括对企业经营业绩有重要影响的中高
级管理人员及各部门核心技术骨干，以及科技创新和成果转化过程中发挥重要作
用的技术人员。根据公司确认，参与本次战略配售的人员均满足前述参与人员应
当符合的条件，具体名单请见本法律意见书之附件 1。
根据发行人确认，并经本所律师核查，参与本次战略配售的人员均与发行人
签署了劳动合同。
根据参与本次战略配售的人员作出的承诺，发行人的高级管理人员与核心员
工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，没有使用筹集的他人资金参与中
金丰众 42 号，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。
（4）战略配售资格
根据发行人确认，并经本所律师核查，中金丰众 42 号的参与人员均为发行
人的高级管理人员及核心员工，中金丰众 42 号属于“发行人的高级管理人员与核
心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。中金丰众 42 号已完成备
案，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
根据中金丰众 42 号的管理人中金公司出具的承诺函，1）中金丰众 42 号具
有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程
序，中金丰众 42 号参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何
法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会
发布的规范性文件或者专项资产管理计划协议或制度禁止或限制参与本次战略
配售的情形；2）中金丰众 42 号所有认购本次战略配售股票的资金来源为其管理
人合法募集的资金，且符合该资金的投资方向。
（1）基本情况
根据中金丰众 43 号的资产管理合同、备案证明等资料，并经本所律师于中
国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，中金丰众 43 号的基本信
息如下：
产品名称 中金丰众 43 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
产品编码 SVQ032
产品募集规模 10,249.6891 万元
管理人名称 中国国际金融股份有限公司
托管人名称 招商银行股份有限公司
备案日期 2022 年 6 月 7 日
成立日期 2022 年 5 月 31 日
到期日 2032 年 5 月 31 日
投资类型 权益类
（2）实际支配主体
根据中金丰众 43 号的资产管理合同，中金公司作为中金丰众 43 号的管理人
享有的权利包括：1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用中金丰众 43 号资
产，以管理人的名义，代表中金丰众 43 号与其他第三方签署中金丰众 43 号投资
文件；2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用；3）按照有
关规定和资产管理合同约定行使因中金丰众 43 号财产投资所产生的权利；4）根
据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或
有关法律法规规定、对中金丰众 43 号财产及其他当事人的利益造成重大损失的，
应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及基金业协会；5）自
行提供或者委托经中国证监会、基金业协会认定的服务机构为中金丰众 43 号提
供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的
监督和检查；6）以管理人的名义，代表中金丰众 43 号行使投资过程中产生的权
属登记等权利；7）按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息
尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，对投资者进行尽职调查、审核，
要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件，对不符合准入条件或资产管理
合同约定的投资者，管理人有权拒绝接受其认购、参与申请；8）如委托财产投
资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有
权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托财产
承担；9）法律法规、中国证监会、基金业协会规定的及资产管理合同约定的其
他权利。
基于上述，本所认为，中金丰众 43 号的实际支配主体为其管理人中金公司。
（3）董事会审议情况及人员构成
了《关于部分高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上
市战略配售方案的议案》，同意发行人部分高级管理人员和核心员工以设立专项
资产管理计划的方式参与本次战略配售，由于参与人员的具体数量和认购比例尚
未确定，董事会授权董事长具体执行，包括但不限于确认募集资金规模、参与人
员的数量和认购比例等事项。因此，参与本次战略配售的员工（具体名单请见本
法律意见书之附件）以设立专项资产管理计划的方式参与本次战略配售，已经取
得发行人的批准。
根据发行人的确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1）公司
的高级管理人员；2）公司的核心员工，包括对企业经营业绩有重要影响的中高
级管理人员及各部门核心技术骨干，以及科技创新和成果转化过程中发挥重要作
用的技术人员。根据公司确认，参与本次战略配售的人员均满足前述参与人员应
当符合的条件，具体名单请见本法律意见书之附件 2。
根据发行人确认，并经本所律师核查，参与本次战略配售的人员均与发行人
或其分公司签署了劳动合同。
根据参与本次战略配售的人员作出的承诺，发行人的高级管理人员与核心员
工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，没有使用筹集的他人资金参与中
金丰众 43 号，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。
（4）战略配售资格
根据发行人确认，并经本所律师核查，中金丰众 43 号的参与人员均为发行
人的高级管理人员及核心员工，中金丰众 43 号属于“发行人的高级管理人员与核
心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。中金丰众 43 号已完成备
案，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
根据中金丰众 43 号的管理人中金公司出具的承诺函，1）中金丰众 43 号具
有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程
序，中金丰众 43 号参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何
法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会
发布的规范性文件或者专项资产管理计划协议或制度禁止或限制参与本次战略
配售的情形；2）中金丰众 43 号所有认购本次战略配售股票的资金来源为其管理
人合法募集的资金，且符合该资金的投资方向。
（1）基本情况
根据中金丰众 44 号的资产管理合同、备案证明等资料，并经本所律师于中
国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，中金丰众 44 号的基本信
息如下：
产品名称 中金丰众 44 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
产品编码 SVQ028
产品募集规模 16,311.3909 万元
管理人名称 中国国际金融股份有限公司
托管人名称 招商银行股份有限公司
备案日期 2022 年 6 月 7 日
成立日期 2022 年 5 月 31 日
到期日 2032 年 5 月 31 日
投资类型 权益类
（2）实际支配主体
根据中金丰众 44 号的资产管理合同，中金公司作为中金丰众 44 号的管理人
享有的权利包括：1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用中金丰众 44 号资
产，以管理人的名义，代表中金丰众 44 号与其他第三方签署中金丰众 44 号投资
文件；2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用；3）按照有
关规定和资产管理合同约定行使因中金丰众 44 号财产投资所产生的权利；4）根
据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或
有关法律法规规定、对中金丰众 44 号财产及其他当事人的利益造成重大损失的，
应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及基金业协会；5）自
行提供或者委托经中国证监会、基金业协会认定的服务机构为中金丰众 44 号提
供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的
监督和检查；6）以管理人的名义，代表中金丰众 44 号行使投资过程中产生的权
属登记等权利；7）按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息
尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，对投资者进行尽职调查、审核，
要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件，对不符合准入条件或资产管理
合同约定的投资者，管理人有权拒绝接受其认购、参与申请；8）如委托财产投
资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有
权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托财产
承担；9）法律法规、中国证监会、基金业协会规定的及资产管理合同约定的其
他权利。
基于上述，本所认为，中金丰众 44 号的实际支配主体为其管理人中金公司。
（3）董事会审议情况及人员构成
了《关于部分高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上
市战略配售方案的议案》，同意发行人部分高级管理人员和核心员工以设立专项
资产管理计划的方式参与本次战略配售，由于参与人员的具体数量和认购比例尚
未确定，董事会授权董事长具体执行，包括但不限于确认募集资金规模、参与人
员的数量和认购比例等事项。因此，参与本次战略配售的员工（具体名单请见本
法律意见书之附件）以设立专项资产管理计划的方式参与本次战略配售，已经取
得发行人的批准。
根据发行人的确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1）公司
的高级管理人员；2）公司的核心员工，包括对企业经营业绩有重要影响的中高
级管理人员及各部门核心技术骨干，以及科技创新和成果转化过程中发挥重要作
用的技术人员。根据公司确认，参与本次战略配售的人员均满足前述参与人员应
当符合的条件，具体名单请见本法律意见书之附件 3。
根据发行人确认，并经本所律师核查，参与本次战略配售的人员均与发行人
签署了劳动合同。
根据参与本次战略配售的人员作出的承诺，发行人的高级管理人员与核心员
工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，没有使用筹集的他人资金参与中
金丰众 44 号，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。
（4）战略配售资格
根据发行人确认，并经本所律师核查，中金丰众 44 号的参与人员均为发行
人的高级管理人员及核心员工，中金丰众 44 号属于“发行人的高级管理人员与核
心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。中金丰众 44 号已完成备
案，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
根据中金丰众 44 号的管理人中金公司出具的承诺函，1）中金丰众 44 号具
有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程
序，中金丰众 44 号参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何
法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会
发布的规范性文件或者专项资产管理计划协议或制度禁止或限制参与本次战略
配售的情形；2）中金丰众 44 号所有认购本次战略配售股票的资金来源为其管理
人合法募集的资金，且符合该资金的投资方向。
（1）基本情况
根据中金丰众 45 号的资产管理合同、备案证明等资料，并经本所律师于中
国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，中金丰众 45 号的基本信
息如下：
产品名称 中金丰众 45 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
产品编码 SVQ031
产品募集规模 4,749.9570 万元
管理人名称 中国国际金融股份有限公司
托管人名称 招商银行股份有限公司
备案日期 2022 年 5 月 24 日
成立日期 2022 年 5 月 18 日
到期日 2032 年 5 月 18 日
投资类型 混合类
（2）实际支配主体
根据中金丰众 45 号的资产管理合同，中金公司作为中金丰众 45 号的管理人
享有的权利包括：1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用中金丰众 45 号资
产，以管理人的名义，代表中金丰众 45 号与其他第三方签署中金丰众 45 号投资
文件；2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用；3）按照有
关规定和资产管理合同约定行使因中金丰众 45 号财产投资所产生的权利；4）根
据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或
有关法律法规规定、对中金丰众 45 号财产及其他当事人的利益造成重大损失的，
应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及基金业协会；5）自
行提供或者委托经中国证监会、基金业协会认定的服务机构为中金丰众 45 号提
供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的
监督和检查；6）以管理人的名义，代表中金丰众 45 号行使投资过程中产生的权
属登记等权利；7）按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息
尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，对投资者进行尽职调查、审核，
要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件，对不符合准入条件或资产管理
合同约定的投资者，管理人有权拒绝接受其认购、参与申请；8）如委托财产投
资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有
权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托财产
承担；9）法律法规、中国证监会、基金业协会规定的及资产管理合同约定的其
他权利。
基于上述，本所认为，中金丰众 45 号的实际支配主体为其管理人中金公司。
（3）董事会审议情况及人员构成
了《关于部分高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上
市战略配售方案的议案》，同意发行人部分高级管理人员和核心员工以设立专项
资产管理计划的方式参与本次战略配售，由于参与人员的具体数量和认购比例尚
未确定，董事会授权董事长具体执行，包括但不限于确认募集资金规模、参与人
员的数量和认购比例等事项。因此，参与本次战略配售的员工（具体名单请见本
法律意见书之附件）以设立专项资产管理计划的方式参与本次战略配售，已经取
得发行人的批准。
根据发行人的确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1）公司
的高级管理人员；2）公司的核心员工，包括对企业经营业绩有重要影响的中高
级管理人员及各部门核心技术骨干，以及科技创新和成果转化过程中发挥重要作
用的技术人员。根据公司确认，参与本次战略配售的人员均满足前述参与人员应
当符合的条件，具体名单请见本法律意见书之附件 4。
根据发行人确认，并经本所律师核查，参与本次战略配售的人员均与发行人
签署了劳动合同。
根据参与本次战略配售的人员作出的承诺，发行人的高级管理人员与核心员
工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，没有使用筹集的他人资金参与中
金丰众 45 号，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。
（4）战略配售资格
根据发行人确认，并经本所律师核查，中金丰众 45 号的参与人员均为发行
人的高级管理人员及核心员工，中金丰众 45 号属于“发行人的高级管理人员与核
心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。中金丰众 45 号已完成备
案，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
根据中金丰众 45 号的管理人中金公司出具的承诺函，1）中金丰众 45 号具
有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程
序，中金丰众 45 号参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何
法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会
发布的规范性文件或者专项资产管理计划协议或制度禁止或限制参与本次战略
配售的情形；2）中金丰众 45 号所有认购本次战略配售股票的资金来源为其管理
人合法募集的资金，且符合该资金的投资方向。
（二）限售期
根据前述参与战略配售的投资者与发行人签署的配售协议，投资者获得配售
的股票的限售期如下：
序号 本次参与战略配售的投资者名称 限售期
序号 本次参与战略配售的投资者名称 限售期
中金丰众 42 号员工参与科创板战略配售集合资产
管理计划
中金丰众 43 号员工参与科创板战略配售集合资产
管理计划
中金丰众 44 号员工参与科创板战略配售集合资产
管理计划
中金丰众 45 号员工参与科创板战略配售集合资产
管理计划
（三）结论
综上所述，本所认为，本次参与战略配售的投资者符合《发行承销实施细则》
第四十条等相关适用规则中对于参与战略配售的投资者选择标准和配售资格的
相关规定。
二、 本次参与战略配售的投资者的配售情况
根据《发行承销实施细则》第三十七条第（一）款，首次公开发行证券可
以实施战略配售。发行证券数量不足 1 亿股（份）的，参与战略配售的投资者
数量应当不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当
不超过 20%。发行证券数量 1 亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量
应当不超过 35 名。其中，发行证券数量 1 亿股（份）以上、不足 4 亿股（份）
的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%；4 亿
股（份）以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超
过 50%。根据《发行承销实施细则》第三十九条，参与发行人战略配售的投资
者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券。根据
《发行承销实施细则》第五十条，参与配售的保荐人相关子公司应当事先与发
行人签署配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量
（一）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4000 万元；
（二）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民
币 6000 万元；（三）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为
条，发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与战略配
售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分
之十。
根据《发行承销实施细则》第三十七条第（一）款，首次公开发行证券可以
实施战略配售。发行证券数量不足 1 亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量
应当不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超
过 20%。发行证券数量 1 亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不
超过 35 名。其中，发行证券数量 1 亿股（份）以上、不足 4 亿股（份）的，战
略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%；4 亿股（份）
以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 50%。
本次初始公开发行股票数量为 501,533,789 股，发行股份占公司发行后股份
总数的比例为 25.00%（超额配售选择权行使前），全部为公开发行新股，不设老
股转让。发行人授予中金公司不超过初始发行股份数量 15.00%的超额配售选择
权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至 576,763,789 股，占公
司发行后股份总数的比例约为 27.71%（超额配售选择权全额行使后）。本次发
行初始战略配售发行数量为 150,460,136 股，占初始发行数量的 30.00%，约占超
额配售选择权全额行使后发行总股数的 26.09%。
中金财富系保荐人（主承销商）中金公司的全资子公司。根据《发行承销实
施细则》，中金财富将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票，具体跟
投比例和金额根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定。中金财富初始跟投
比例为本次公开发行股份数量的 2.00%，即 10,030,676 股，具体比例和金额将在
确定发行价格后确定。
中金丰众 42 号、中金丰众 43 号、中金丰众 44 号、中金丰众 45 号参与战略
配售的数量为不超过本次公开发行规模的 10.00%；同时，总投资规模不超过
其他参与战略配售的投资者承诺认购的金额如下：
承诺认购金额
序号 本次参与战略配售的投资者名称
（亿元）
承诺认购金额
序号 本次参与战略配售的投资者名称
（亿元）
注：上表中“承诺认购金额”为本次参与战略配售的投资者与发行人和中金公司签署的
配售协议及其补充协议中约定的承诺认购金额，本次参与战略配售的投资者同意发行人以
最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于参与战略配售的投资者获配的申购款项金额
除以本次 A 股之发行价格并向下取整。
基于上述，本所认为，本次战略配售符合《证券发行与承销管理办法》第二
十三条及《发行承销实施细则》第三十七条第一款、第三十九条、第五十条的相
关规定。
三、 本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第四十一条规定的禁止
性情形
根据发行人出具的承诺函、主承销商出具的承诺函以及《关于合肥晶合集成
电路股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之本次参与战略配售的投
资者的专项核查报告》以及本次参与战略配售的投资者出具的承诺函，本所认为，
本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第四十一条规定的以下禁止性情形：
“（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或
者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；（二）主承
销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与
战略配售的投资者；（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券
投资基金；（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委
任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但
发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本细则第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自
有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本
次战略配售的情形；（六）其他直接或间接进行利益输送的行为”。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，本次参与战略配售的投资者符合《发行承销实施细则》
等相关适用规则中对于参与战略配售的投资者选择标准和配售资格的相关规定，
且本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
附件 1：中金丰众 42 号参与人员名单
认购金额 劳动关系
序号 姓名 职务 认购比例 员工类别
（万元） 所属公司
高级管理
人员
高级管理
人员
高级管理
人员
高级管理
人员
认购金额 劳动关系
序号 姓名 职务 认购比例 员工类别
（万元） 所属公司
认购金额 劳动关系
序号 姓名 职务 认购比例 员工类别
（万元） 所属公司
总计 9,931.8470 100% -
注 1：中金丰众 42 号为权益类资管计划，其募集资金的 100%用于参与本次战略配售。
注 2：认购金额为以万元为单元进行四舍五入，合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在
的差异系由四舍五入造成。
注 3：以上比例待确定发行价格后确认。
附件 2：中金丰众 43 号参与人员名单
认购金额 劳动关系
序号 姓名 职务 认购比例 员工类别
（万元） 所属公司
董事、董事会秘书、财务 高级管理
负责人、副总经理 人员
高级管理
人员
高级管理
人员
发行人上
海分公司
高级管理
人员
总计 10,249.6891 100% -
注 1：中金丰众 43 号为权益类资管计划，其募集资金的 100%用于参与本次战略配售。
注 2：认购金额为以万元为单元进行四舍五入，合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在
的差异系由四舍五入造成。
注 3：以上比例待确定发行价格后确认。
附件 3：中金丰众 44 号参与人员名单
认购金额 劳动关系
序号 姓名 职务 认购比例 员工类别
（万元） 所属公司
高级管理
人员
前瞻技术发展中心技术副处
长
认购金额 劳动关系
序号 姓名 职务 认购比例 员工类别
（万元） 所属公司
认购金额 劳动关系
序号 姓名 职务 认购比例 员工类别
（万元） 所属公司
总计 16,311.3909 100% -
注 1：中金丰众 44 号为权益类资管计划，其募集资金的 100%用于参与本次战略配售。
注 2：认购金额为以万元为单元进行四舍五入，合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在
的差异系由四舍五入造成。
注 3：以上比例待确定发行价格后确认。
附件 4：中金丰众 45 号参与人员名单
认购金额 劳动关系
序号 姓名 职务 认购比例 员工类别
（万元） 所属公司
认购金额 劳动关系
序号 姓名 职务 认购比例 员工类别
（万元） 所属公司
行政与网络系统部技术副
理
认购金额 劳动关系
序号 姓名 职务 认购比例 员工类别
（万元） 所属公司
总计 4,749.9570 100% -
注 1：中金丰众 45 号为混合类资管计划，其募集资金的 80%用于参与本次战略配售。
注 2：认购金额为以万元为单元进行四舍五入，合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在
的差异系由四舍五入造成。
注 3：以上比例待确定发行价格后确认。
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