华泰联合证券有限责任公司
关于南威软件股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”、“公司”或“发行人”）
公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律法规的规定，对南威软件在 2022 年度募集资金存放与实际
使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南威软件股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕857 号）核准，南威软件获准向社会公
开发行 6,600,000 张可转换公司债券，共计募集资金人民币 66,000.00 万元，扣除
已从募集资金中直接扣减的证券承销费及保荐费（含税）人民币 700.00 万元后，
汇入公司募集资金专户的资金净额为人民币 65,300.00 万元，扣除公司需支付的
其他发行费用（含税）人民币 338.50 万元，实际募集资金为人民币 64,961.50 万
元。上述募集资金已全部到位，并由福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于
〔2019〕审核字 H-028 号”《验证报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金使用及结余情况如下：
项目 金额（万元）
实际募集资金净额 64,961.50
减：以募集资金累计投入募投项目的金额 64,782.46
项目 金额（万元）
节余资金全部转入公司基本户用于永久补充流动资金 1,681.99
加：累计收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等
的净额
截至2022年12月31日募集资金专用账户余额 -
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募投项目全部完成，结余募集资金 1,681.99
万元全部转入公司基本户用于永久补充流动资金，并于 2022 年 9 月办理完毕
上述募集资金专户的注销手续。
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，并
经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。
（一）募集资金管理和使用情况
根据前述监管机构的规定以及公司《募集资金管理办法》，公司于 2019 年
支行、兴业银行股份有限公司泉州广场支行、厦门银行股份有限公司泉州分行
营业部、中国光大银行股份有限公司福州分行签订了《募集资金专户存储三方
监管协议》。
根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，
并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款
专用。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户
存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异，协议各方均严格按照三方监
管协议的规定履行了相关职责。鉴于公司募集资金专户已注销，公司与保荐机
构、开户银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2022 年 12 月 31 日，发行可转换公司债券募集资金专户存储情况如下：
单位：元
开户名称 银行名称 银行账号 初始存放金额 募集资金余额
中国工商银行股份有限
公司泉州丰泽支行
兴业银行股份有限公司
南威软件 152710100100111577 211,151,400.00 已销户
泉州广场支行
股份有限
厦门银行股份有限公司
公司 80301600000655 179,087,000.00 已销户
泉州分行营业部
中国光大银行股份有限
公司泉州丰泽支行
合计 653,000,000.00 -
注 1：上表初始存放金额为 653,000,000.00 元，募集资金净额为 649,615,000.00 元，差
额 3,385,000.00 元系未支付的发行相关费用，公司已于 2019 年 12 月 31 日前支付完毕。
注 2：根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订） 》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定，
募投项目全部完成后，结余募集资金 1,681.99 万元全部转入公司基本户用于永久补充流动资
金，并于 2022 年 9 月办理完毕上述募集资金专户的注销手续。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的实际使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2019 年公开发行可转换公司债券募集资金使
用情况，详见“附表 1 2019 年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照
表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
十一次会议全票审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议
案》，同意公司使用不超过 19,000 万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用
期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，独立董事、监事会对上述事项发
表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见公司于 2021 年 8 月 4
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资
金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-057）。2022 年公司累计使用闲
置募集资金补充流动资金的金额为 18,465 万元，公司已将上述用于临时补充流
动资金的募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户（详见公告编号：
（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况
报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。
（五）募集资金投资项目出现异常情况的说明
报告期内，公司不存在募集资金投资项目出现异常的情况。
（六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司所处的软件和信息技术服务业对营运资金需求量较大。随着近年来公司
业务范围和产品结构日益多元化，经营规模呈现高速增长，对营运资金的需求不
断提高。公司 2019 年公开发行可转换公司债券募集资金中的 18,000 万元用于补
充流动资金，以降低公司流动负债水平，优化财务结构，增强公司抗风险能力；
同时增强公司资金实力以满足业务发展需求，从而进一步加强公司的行业竞争
力。该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。
（七）节余募集资金使用情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定，
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集
资金净额 5%的，可以免于履行审议程序，其使用情况应在最近一期定期报告中
披露。鉴于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目已全部完成且节余募
集资金（包括利息收入）未超过募集资金净额的 5%，本次募集资金节余永久补
充流动资金事项无需提交公司董事会、股东大会审议，亦无需独立董事、保荐机
构、监事会发表意见。具体内容详见公司于 2022 年 8 月 6 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《关于可转换公司债券募投项目结项并将节余募
集资金永久补充流动资金的公告》（详见公告编号：2022-075）。
四、变更募投项目的实施主体和实施内容的情况
第十次会议全票通过了《关于调整部分募集资金投资项目投入金额及期限的议
案》，该议案已经 2021 年 7 月 15 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过，
同意公司将募集资金投资项目“智能型‘放管服’一体化平台建设项目”、
“公共
安全管理平台建设项目”及“城市通平台建设项目”的建设完成期由 2021 年 7
月延期至 2022 年 7 月；同意将“城市通平台建设项目”尚未使用的募集资金中
的 8,000 万元调整为用于本次可转换公司债券的另一募投项目“公共安全管理平
台建设项目”，5,000 万元用于永久补充流动资金，“城市通平台建设项目”共计
调减 13,000 万元。（详见公告编号：2021-047）
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《南威软件股份有
限公司募集资金管理办法》等规定和要求使用募集资金，并真实、准确、及时、
完整地履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用及管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司 2022 年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报
告的结论性意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对《南威软件股份有限公司 2022 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关南威
软件股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2023]005622
号）。会计师事务所认为：南威软件募集资金专项报告在所有重大方面按照中国
证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了南威软件
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对
南威软件募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要
核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、
中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司
高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：南威软件严格执行募集资金专户存储制度，有效执
行监管协议；截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金具体使用情况与已披露情况一
致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对南威软件 2022
年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表 1：
编制单位：南威软件股份有限公司 2022 年度 单位：人民币万元
募集资金总额 64,961.50 本年度投入募集资金总额 13,353.80
变更用途的募集资金总额 13,000.00
已累计投入募集资金总额 64,782.46
变更用途的募集资金总额比例 20.01%
已变更项 截至期末累计 项目达到 项目可行
募集前承 募集后承 截至期末承 截至期末累 截至期末投 是否达
承诺投资 目，含部分 本年度投 投入金额与承 预定可使 本年度实 性是否发
诺投资金 诺投资金 诺投入金额 计投入金额 入进度（%） 到预计
项目 变更（如 入金额 诺投入金额的 用状态日 现的效益 生重大变
额 额 (1) (2) (4)＝(2)/(1) 效益
有） 差额(3)＝(2)-(1) 期 化
智能型放
管服一体 否 13,276.16 13,276.16 13,276.16 5,454.64 12,658.21 -617.95 95.35 1,539.19 否 否
月
化项目
公共安全
平台管理 2022 年 7
金额变更 21,115.14 29,115.14 29,115.14 6,580.70 29,739.52 624.38 102.14 3,122.53 否 否
平台建设 月
项目
城市通平
台建设项 金额变更 17,570.20 4,570.20 4,570.20 1,318.45 4,384.72 -185.48 95.94 2,655.75 否 否
月
目
补充流动
金额变更 13,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00 100.00 不适用
资金
合计 — 64,961.50 64,961.50 64,961.50 13,353.80 64,782.46 -179.04 — — 7,317.47 — —
管服”一体化平台建设项目、公共安全管理平台建设项目及城市通平台建设项目，受外部环境影响进度存在一定滞后、业务推进速度较预期
未达到计划进度原因
有所延误，公司将上述项目建设完成时间延期至 2022 年 7 月。同时，根据募投项目及市场环境实际情况，公司调整了部分募集资金投资项目
（分具体募投项目）
投入金额（详见公告编号：2021-047）。
募投项目已按调整后的期限于 2022 年 7 月如期完成。
项目可行性发生重大
无
变化的情况说明
换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用可转债募集资金 1,550.38 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。本次置换工作不存在
募集资金投资项目先
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了
期投入及置换情况
明确同意意见。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况进行了鉴证，出具了闽华兴所(2019)
审核字 H-029 号《关于南威软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
动资金的议案》，同意公司使用不超过 19,000 万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，
用闲置募集资金暂时 独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见公司于 2021 年 8 月 4 日在上海证券交易所网站
补充流动资金情况 （www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-057）。2022 年公司累计使用闲置募
集资金补充流动资金的金额为 18,465 万元，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户（详见公
告编号：2022-073）。公司不存在到期未归还资金的情形。
对闲置募集资金进行
现金管理，投资相关产 无
品情况
用超募资金永久补充
流动资金或归还银行 无
贷款情况
募投项目建设过程中，在保证项目建设质量前提下，公司严格控制募集资金支出，充分考虑资金结算及其他有效资源的综合利用，同时加强
了对项目费用的控制、监督和管理，相应减少了部分项目的开支。另外，为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资
募集资金结余的金额
金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益以及募集资金存放期间产生了一定的利息收益。公开
及形成原因
发行可转换公司债券募投项目节余募集资金共计 1,681.99 万元（包含理财和扣除银行手续费的利息收入）全部转入公司基本户用于永久补充
流动资金。
募集资金其他使用情
无
况
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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