南威软件股份有限公司
规及公司制度相关规定的要求，本着对公司及广大股东负责的态度，充分发挥监
督职能，对公司的经营活动、依法运作、内部控制、募集资金、股权激励、关联
交易、投资情况、财务状况、重大决策及公司董事、高级管理人员的履职情况进
行有效的监督，积极维护全体股东及公司的利益，对公司的规范运作起到了积极
作用。现将公司2022年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会运行情况
报告期内，监事会共召开了6次会议，公司全体监事均亲自出席监事会，对
会议审议的议案未提出异议。监事会会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公
司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。具体会议情况如下：
会议届次 召开日期 议案
第四届监事会
第十四次会议
《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》
《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》
《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》
《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
《关于公司 2021 年日常关联交易执行情况及 2022 年日
常关联交易预计的议案》
第四届监事会
第十五次会议
《关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告的议案》
《关于续聘 2022 年度公司财务审计机构和内部控制审
计机构的议案》
《关于会计政策变更的议案》
《关于注销部分股票期权的议案》
《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》
《关于调整参股子公司股权转让价格暨关联交易的议
第四届监事会
第十六次会议
《关于为控股子公司新增银行授信提供担保的议案》
《关于公司 2022 年半年度报告及其摘要的议案》
《关于<公司 2022 年上半年募集资金存放与实际使用
第四届监事会
第十七次会议
《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期
权行权价格的议案》
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协
第四届监事会 议的议案》
第十八次会议 《关于公司与华润数科控股有限公司、吴志雄签订战略
合作协议暨关联交易的议案》
《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
与相关主体承诺的议案》
《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的
议案》
《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》
第四届监事会
第十九次会议
《关于为控股子公司新增银行授信提供担保的议案》
二、监事会对公司有关事项的检查情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会通过出席股东大会、列席董事会会议、召开监事会会
议及日常监督等方式，对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会
对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员履行职务情况、公司运营
情况进行了监督，认为公司依照《公司法》《证券法》《公司章程》的规定，已
建立并不断完善公司的法人治理结构和内部控制制度，同时按制度要求进行规范
运作、决策合理、程序合法，认真执行了股东大会和董事会决议；公司董事和高
级管理人员忠于职守、勤勉尽责，未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害
股东及公司利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细
致、有效的监督、检查和审核。监事会认为，报告期内公司财务制度健全、财务
运作规范、财务状况良好，未发生控股股东及关联方非经营性资金占用情况，未
发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。公司财务报告符合《企业
会计制度》和《企业会计准则》的有关规定，真实、客观地反映了公司的财务状
况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。关于公司在报告期内
发现的前期会计差错事项，公司于2022年8月1日召开第四届董事会第二十一次会
议和第四届监事会第十七次会议，全票审议通过了《关于前期会计差错更正及追
溯调整的议案》，对公司前期会计差错进行更正，并追溯调整前期已披露的财务
报表。
（三）公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司的募集资金管理、使用及节余募集资金永久补流等
事项进行了监督检查。认为公司认真按照《公司章程》、《募集资金管理办法》
及相关法律法规的要求对募集资金进行管理和使用，不存在超越权限使用募集资
金的情况，相关程序符合规定，不存在违反法律法规及损害股东尤其是中小股东
权益的情形。
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易符合公司生产经营实际需要，决策程序符合
有关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易遵循公平、公正、公开原则，信
息披露及时、充分、准确，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，未发现有
损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形。
（五）公司内部控制检查情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：
公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，能够一定程度上防
范和抵御经营过程中产生的风险，保证公司经营管理业务的正常运行和公司资产
的安全完整。公司《2022年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映
了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（六）公司实施内幕知情人管理制度的情况
监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了
核查后认为，公司已根据相关法律法规的要求，建立了《内幕信息知情人登记管
理制度》，并按制度要求严格执行，规范信息传递流程，全体董事、监事和高级
管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息未对外披露的窗
口期、敏感期严格履行保密义务。
（七）对公司对外担保的检查情况
报告期内，监事会对公司对外担保的审议、表决、披露、实施等情况进行了
监督和核查，核查后认为，公司的担保行为主要为满足下属子公司的业务发展所
需，审批程序符合监管机构的有关规定，担保风险处于公司可控范围之内，不会
对公司的正常运作造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。
三、监事会2023年度工作计划
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等制度规范要求，
强化并提升公司的经营决策和规范运作，落实监督职能，进一步促进公司内部控
制体系和法人治理结构的完善。同时加强对董事、高级管理人员履职情况的监督，
使其决策和经营活动更加规范、合法，致力于维护公司和全体股东的合法权益。
监事会成员也将进一步加强自身学习，不断提高专业能力和监督水平，确保更好
地发挥监事会的监督职能。
南威软件股份有限公司
监事会
首页
微信公众号
证券之星APP
