证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2023-027
恒逸石化股份有限公司
第十一届董事会第二十八次会议暨 2022 年度董事会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）第十一届董事
会第二十八次会议暨 2022 年度董事会通知于 2023 年 4 月 11 日以通讯、网络或
其他方式送达公司全体董事，并于 2023 年 4 月 19 日以现场方式召开。本次会议
应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
会议由董事长邱奕博先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和
国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规
定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过
了以下议案：
公司拟向特定对象发行 A 股股票，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简
称“《公司法》”）
、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
、《上市公
司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规范性
文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，
对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合向特定对象发行股
票的有关规定，具备发行条件。
公司独立董事就本议案进行了事前认可并发表了独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十一届董事会第二十八次会
议暨 2022 年度董事会所审议事项的事前认可函》
《独立董事关于第十一届董事会
第二十八次会议暨 2022 年度董事会相关事项的独立意见》
。
关联董事邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
公司第十一届董事会第二十六次会议、第十一届监事会第十九次会议审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》。鉴于《管理办法》等注册制相关法律法规已于 2023 年 2 月
《证券法》
《管理办法》等规定，公司对本次向特
定对象发行股票方案进行修订，相关修订主要为表述的修订，不涉及发行方案的
重大调整，修订后的方案如下：
由于本次向特定对象发行股票涉及关联交易，关联董事邱奕博先生、方贤水
先生、倪德锋先生在表决时进行了回避。
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
同意批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票的对象为浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸
集团”），本次发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十一届董事会第二十 六次会议
决议公告日，发行股票价格为 5.98 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新
规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股份数量不超过 250,836,120 股（含本数），不超过发行
前公司总股本的 30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士
根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应
调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票的对象认购的股份自本次向特定对象发 行完成之
日起 36 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。若后续相
关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。
本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增
股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，该等
股份的解锁及减持将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行的股票在深交所上市交易。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行
完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象 发行股票
相关议案之日起 12 个月内。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事就本议案进行了事前认可并发表了独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十一届董事会第二十八次会
议暨 2022 年度董事会所审议事项的事前认可函》
《独立董事关于第十一届董事会
第二十八次会议暨 2022 年度董事会相关事项的独立意见》
。
关联董事邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生回避表决。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公
司结合市场行情和自身实际情况，在发行方案基础上，制订了《恒逸石化股份有
限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
》。具体内容详见公司
于 2023 年 4 月 20 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸
石化股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
》（公告编
号：2023-38）。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，具体详见巨 潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十一届董事会第二十八次会
议暨 2022 年度董事会相关事项的独立意见》
。
关联董事邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
的可行性分析报告（修订稿）>的议案》
为确保本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，结合公
司具体情况，按照《管理办法》的要求，公司编制了《恒逸石化股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）
》,详见
股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报
告（修订稿）
》。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，具体详见巨 潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十一届董事会第二十八次会
议暨 2022 年度董事会相关事项的独立意见》
。
关联董事邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
协议>的议案》
公司控股股东恒逸集团拟认购本次向特定对象发行的股票，同意公司与控股
股东恒逸集团签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
公司独立董事就本议案进行了事前认可并发表了独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十一届董事会第二十八次会
议暨 2022 年度董事会所审议事项的事前认可函》
《独立董事关于第十一届董事会
第二十八次会议暨 2022 年度董事会相关事项的独立意见》
。
关联董事邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
本次发行对象为公司控股股东恒逸集团，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》的相关规定，恒逸集团认购公司本次向特定对象发行 A 股股
票事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
公司独立董事就本议案进行了事前认可并发表了独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十一届董事会第二十八次会
议暨 2022 年度董事会所审议事项的事前认可函》
《独立董事关于第十一届董事会
第二十八次会议暨 2022 年度董事会相关事项的独立意见》
。
关联董事邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》
（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次发
行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并拟定了切实可行的填补措施，
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员亦对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出相关承诺，具体内容请详见 2023 年 4 月 20 日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司董事、高级管理人员
及控股股东、实际控制人关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取
填补措施承诺的公告》（公告编号：2023-042）和《恒逸石化股份有限公司关于
告》（公告编号：2023-039）。
公司独立董事就本议案进行了事前认可并发表了独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十一届董事会第二十八次会
议暨 2022 年度董事会所审议事项的事前认可函》
《独立董事关于第十一届董事会
第二十八次会议暨 2022 年度董事会相关事项的独立意见》
。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
A 股股票具体事宜的议案》
为保证公司本次向特定对象发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，依照
相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办
理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
文、市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限
于确定发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对
象的选择、具体认购办法、认购比例，签署相关协议或补充协议，以及其他与发
行上市有关的相关事宜；
改、补充、签署、递交、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于
聘用中介机构协议、承销协议、保荐协议、认股协议等相关协议；
项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次发行的申报材料，全权回复深交
所、中国证监会等相关主管部门的反馈意见；
本次向特定对象发行股票的股票发行相关事项；
司章程》相应条款及办理工商变更登记；
事项，包括但不限于办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定
和在深圳证券交易所上市的相关事宜；
对象发行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东大会审
议通过外，授权公司董事会对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，并继
续办理本次向特定对象发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发
行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等；
开立募集资金专项账户，根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章
程》及股东大会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；
实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实
施本次向特定对象发行 A 股股票计划；
签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关
法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审
议通过之日起生效；
大会审议通过之日起 12 个月内有效。
关联董事邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
董事会经审议通过《2022 年年度报告》及其摘要，详见 2023 年 4 月 20 日
刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022 年年度报告》及其摘要（公告编号：2023-
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
《2022 年度董事会工作报告》详见公司《2022 年年度报告》之“第三节”
部分。
公司独立董事陈三联先生、杨柏樟先生、杨柳勇先生分别向董事会提交了《独
立 董 事 2022 年 度 述 职 报 告 》， 报 告 全 文 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
内容摘要：2022 年末，公司资产总额 1,119.65 亿元，较年初上升 6.11%，全
年实现营业收入 1,520.50 亿元，较去年同期上升 17.26%，实现归属于上市公司
股东的净利润-10.80 亿元，比上年同期减少 131.96%，基本每股收益-0.30 元/股，
加权平均净资产收益率-4.31%。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报
告确认，2022 年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-107,954.77
万元，母公司 2022 年度实现净利润 4,062.15 万元。根据《中华人民共和国公司
法》和《公司章程》规定，按本年度实现净利润的 10%提取法定公积金 406.21 万
元，2022 年可供分配利润总计为 12,235.13 万元。
基于公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润为负数的情况，综合考虑
行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，2022 年利润分配预案为：2022 年
度不进行现金分红、不送红股、不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年
度。
本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见刊登在《中国证券报》《上海证券
《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c n）上的
报》《证券时报》
《独立董事关于第十一届董事会第二十八次会议暨 2022 年度董事会相关事项的
独立意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 20 日刊登在《中国证券报》
《上海证券报》
《证券时报》
《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022
年度社会责任报告》
。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 20 日刊登在《中国证券报》
《上海证券报》
《证券时报》
《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022
年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见刊登在《中国证券报》《上海
证券报》
《证券时报》
《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《独立董事关于第十一届董事会第二十八次会议暨 2022 年度董事会相关事项
的独立意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，具体内容详见公司于 2023 年 4 月
《证券日报》以及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022 年度募集资金年度存放与使用情况
专项报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
公司已使用前次募集资金投入承诺项目，并按相关规定进行了信息披露。公
司独立董事就该议案发表了独立意见，关于公司前次募集资金使用情况的说明具
体内容详见公司于 2023 年 4 月 20 日刊登在《中国证券报》
《上海证券报》
《证券
时报》
《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事
关于第十一届董事会第二十八次会议暨 2022 年度董事会相关事项的独立意见》
和《恒逸石化股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
公司 2022 年度财务报表及内部控制审计机构中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各
项专业报告客观、公正，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
根据行业标准及公司财务报表与内部控制审计的实际工作情况确定其费用。
公司独立董事就该议案发表了独立意见和事前认可函，详见公司于 2023 年
《证券日报》以及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十一届董事会第二
十八次会议暨 2022 年度董事会相关事项的独立意见》及《独立董事关于第十一
届董事会第二十八次会议暨 2022 年度董事会所审议事项的事前认可函》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议
公司控股股东恒逸集团及其一致行动人合计直接持有本公司 47.60%的股份。
根 据 本 次向 特 定 对 象发 行 股票 的 方案 ， 按本 次 向特 定 对 象发 行 股票 的数量
接持有公司股份数量将增加至 1,996,107,875 股，占发行完成后公司总股本的比
例为 50.96%。恒逸集团认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》
规定的要约收购义务。鉴于本次发行对象恒逸集团已承诺其认购的本次向特定对
象发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，在经公司股东大会非关联
股东批准的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）
项的规定，恒逸集团符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的
情形。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，具体详见巨 潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第十一届董事会第二十八次会
议暨 2022 年度董事会相关事项的独立意见》。
关联董事邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
经审议，董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最
新会计准则进行的合理变更，符合相关规定。变更后的会计政策能够更加客观、
真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不会对公司财务
状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 20 日刊登在《中国证券报》
《上海证券报》
《证
券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策
变更的公告》（2023-048）。
独立董事对该项议案发表了独立意见，内容详见公司同日在巨潮资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
公司拟定于 2023 年 5 月 10 日（星期三）下午 14:30 在公司会议室召开公司
《上海证券报》
《证券时报》
《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于召开 2022 年度股东大会的通知》（公告编号：2023-035）。
公司独立董事提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在 2022 年度股
东大会上进行述职。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
会决议公告；
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事会
二〇二三年四月十九日
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