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国浩律师(天津)事务所
关于
广州维力医疗器械股份有限公司
第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售相关事项的法律意见书
国浩津法意字【2023】第 074 号
致：广州维力医疗器械股份有限公司
国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）接受广州维力医疗器械股份有
限公司（以下简称“维力医疗”、“上市公司”或“公司”）的委托，作为公司第一期
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的专项法律顾
问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《广
州维力医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州维力
医疗器械股份有限公司第一期限制性股票激励计划》的有关规定，就公司第一期
限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次
解除限售”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在上市
公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、声明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印
件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书
面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次解除限售相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何
中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次解除限售所涉及的股票价值的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中有关财务数
据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法
律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
维力医疗或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实行本次解除限售的必备文件之一，随其
他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在其为实行本次解除限售所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
一、关于本次解除限售的批准和授权
（一）2021 年 11 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（二）2021 年 12 月 1 日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四
届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划有关事
项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独
立意见。
（三）2021 年 12 月 17 日，公司公告第一期限制性股票激励计划限制性股
票首次授予完成登记。2021 年 12 月 16 日收到中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本激励计划首次授予的 379.00 万股
限制性股票己于 2021 年 12 月 15 日完成登记（公告编号：2021-077）。
（四）2022 年 10 月 19 日，维力医疗召开第四届董事会第十七次会议，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》。同日，维力
医疗独立董事发表独立意见，同意公司回购注销部分限制性股票暨调整回购价格，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（五）2022 年 10 月 19 日，维力医疗召开第四届监事会第十五次会议，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》。
（六）2022 年 11 月 4 日，维力医疗召开 2022 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》等议案。
（七）2022 年 11 月 11 日，维力医疗召开了第四届董事会第十八次会议和
第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划
预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行
了核实。
（八）2023 年 4 月 19 日，维力医疗召开了第四届董事会第二十次会议和第
四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发
表了独立意见。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，维力医疗已就本次解除限售的
相关事项取得了现阶段必要的批准和授权。
二、本次解除限售的条件及成就情况
（一）首次授予部分第一个限售期已经届满
根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票解除限
售安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
根据《广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股票激励计划预留限制
性股票授予结果公告》（公告编号：2022-065）及公司出具的书面说明，本激励
计划首次授予的限制性股票登记完成日为 2021 年 12 月 15 日，首次授予部分第
一个限售期已于 2022 年 12 月 14 日届满，公司可申请解除限售比例为激励对象
获授总量的 40%。
（二）首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就
根据公司《激励计划》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励
对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（华兴审字
[2023]22012210015）、
《内部控制审计报告》
（华兴审字[2023]22012210027 号）、
公司 2022 年年度报告、第四届董事会第二十次会议决议、第四届监事会第十八
次会议决议、独立董事发表的独立意见及公司出具的书面说明并经本所律师登陆
信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（ http://www.sse.com.cn/ ） 、 证 券 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等公开网站，截至本法律意见书出具日，公司
未发生上述第 1 项所述任一情形，本次解除限售的激励对象未发生上述第 2 项所
述任一情形。
解除限售期 考核目标Am 考核目标An
第一个解除限售期
元 元
第二个解除限售期
于3.58亿元 于3.38亿元
第三个解除限售期
于6.20亿元 于5.72亿元
实际完成值（A） 公司层面可解除限售比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0%
注 1：上述“净利润”指标指经审计的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激
励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
根据公司提供的《审计报告》（华兴审字[2023]22012210015）和公司说明，
维力医疗 2022 年经审计的剔除股权激励费用并扣除非经常性损益后的归属于上
市公司股东的净利润总额为 1.61 亿元，超过本次激励计划第一个解除限售期公
司层面业绩考核关于利润总额的目标值，满足解除限售条件，公司层面可解除限
售比例为 100%。
激励对象的绩效考核按照公司现行的考核体系组织实施，激励对象的绩效考
核结果分为“优秀”、“良好（含）”、“良好（不含）以下”三个等级，个人层面绩
效考核结果与个人层面可解除限售比例对照关系如下表所示：
绩效考核结果 优秀 良好（含） 良好（不含）以下
个人层面可解除限售比例 100% 100% 0%
各解除限售期内，激励对象获授的具体可解除限售的限制性股票数量依据公司层面业绩考核结果和个人层
面绩效考核结果确定。
根据公司第四届董事会第二十次会议决议、员工离职文件及公司说明，首次
授予登记的 94 名激励对象中，除 9 名激励对象发生《激励计划》规定的情形需
回购注销其获授的全部限制性股票外，其余 85 名激励对象个人层面的绩效考核
结果为“优秀”或“良好”，个人层面可解除限售比例为 100%。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售满足《激励
计划》规定的解除限售条件。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售履
行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；
本次解除限售满足《激励计划》规定的解除限售条件。本次解除限售尚需向上海
证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。公司尚需就本次解
除限售履行必要的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，无副本。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（天津）事务所关于广州维力医疗器械股份有限公
司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事
项的法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（天津）事务所 经办律师：
范晓东
经办律师：
张 宇
单位负责人：
梁 爽
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