证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2023-016
山东得利斯食品股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 18 日
召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了
《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。同意公司回购注销 2021 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象已获授但尚未解除
限售的部分限制性股票，并提交股东大会审议。具体事项如下：
一、本次激励计划简述及实施情况
于〈山东得利斯食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于〈山东得利斯食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发
表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈山东得利斯
食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于〈山东得利斯食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法〉的议案》《关于核查〈山东得利斯食品股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
激励对象姓名及职务在公司内部 OA 系统及公示栏进行了公示。在公示期内，公
司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映，无反馈记录。2021 年 5
月 6 日，公司监事会披露了《监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划激励对
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象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-026）。
〈山东得利斯食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》《关于〈山东得利斯食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法〉的议案》《关于授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。2021 年 5 月 11 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
号：2021-027）。
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会对上述两项议案及相关事
项发表了意见并表示同意。
授予登记完成的公告》（公告编号：2021-035），公司完成首次授予的限制性股
票登记工作，首次授予的限制性股票上市日为 2021 年 6 月 29 日。
会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》。公司独立董事、
监事会对上述议案发表了同意的意见。
会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
确定以 2022 年 4 月 29 日作为预留授予日，以 4.36 元/股的授予价格向符合授予
条件的 1 名激励对象授予 20 万股限制性股票。公司独立董事、监事会对上述议
案发表了同意的意见。
回购注销部分股权激励限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励
计划业绩考核指标的议案》。2022 年 5 月 12 日，公司披露了《关于回购注销部
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分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-059）。
部分授予登记完成的公告》（公告编号：2022-061），公司完成预留部分限制性
股票的授予登记工作，预留部分限制性股票上市日为 2022 年 6 月 8 日。
公告》（公告编号：2022-062），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审核确认，公司完成本次回购注销 923,400 股限制性股票事项。
事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。
公司独立董事、监事会对本次回购事项发表了同意的意见。
《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。2022 年 9 月 6 日，公司披
露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告
编号：2022-079）。
公告》（公告编号：2022-081），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审核确认，公司完成本次回购注销 90,600 股限制性股票事项。
上述关于本次激励计划的相关具体实施情况详见公司在《中国证券报》《证
券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
相关会议决议公告及进展公告。
二、本次回购注销部分限制性股票情况
（一）回购注销原因及数量
稿）》（以下简称“《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）中设
定的首次授予部分第二个解除限售期业绩考核指标、预留授予部分第一个解除限
售期业绩考核指标为“以 2020 年度为基准年，2022 年度营业收入增长率不低于
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出具的大华审字[2023]000977 号《审计报告》，前述业绩考核指标未成就，公司
将回购注销 88 名激励对象不符合解除限售条件的共计 694,550 股限制性股票（其
中：首次授予 87 名，共计 614,550 股；预留部分授予 1 名，共计 80,000 股）。
回购价格统一按授予价格加上以银行同期存款利率计算的利息。
已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 50,400 股，回购价格按授予价格计算。
综上，公司本次拟回购注销的限制性股票总数为 744,950 股。
（二）回购注销部分限制性股票的价格和资金来源
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的规定，若限制性
股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利或配股等事项，公司应
当按照调整后的价格对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部
分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。其中派息后的回购价格依据“P＝
P0-V”计算，其中 P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的
派息额。
根据公司 2020 年度及 2021 年度权益分派实施情况及上述调整方法，本次激
励计划调整后的首次授予部分限制性股票回购价格为 2.90 元/股（保留两位小数），
回购总金额为 1,968,454.39 元；预留部分限制性股票回购价格为 4.35 元/股（保
留两位小数），回购总金额为 354,090 元。
公司用于本次限制性股票回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
公司本次拟回购注销部分限制性股票 744,950 股，回购注销完成后，公司股
份总数将由 636,794,790 股调整为 636,049,840 股。具体如下：
本次变动前 变动数 本次变动后
股份类型
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股 1,616,075 0.25% -744,950 871,125 0.14%
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高管锁定股 136,575 0.02% 136,575 0.02%
股权激励限售股 1,479,500 0.23% -744,950 734,550 0.12%
二、无限售条件流通股 635,178,715 99.75% 635,178,715 99.86%
三、总股本 636,794,790 100.00% -744,950 636,049,840 100.00%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。同时，公司本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不影响公司 2021 年限制性股票激励计划的继
续实施；本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，亦不会对公司经营业绩产生重大影响。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就以及授予激
励对象中 3 名原激励对象已离职，不再具备激励资格，涉及的 744,950 股限制性
股票应予以回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及
《山东得利斯食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
等相关规定，决策审批程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
六、独立董事意见
经审核，独立董事认为：鉴于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就以及 3
名原激励对象已离职，不再具备激励资格，因此公司决定对已获授但尚未解除限
售的合计 744,950 股限制性股票进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事
项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《山东得利斯食品股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，并履行了
相关审批程序，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本
次回购注销部分股权激励限制性股票的事项，并同意提交公司 2022 年年度股东
大会审议。
七、法律意见书结论意见
证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2023-016
北京市中伦律师事务所认为：公司本次回购事项已取得现阶段必要的授权和
批准，本次回购的原因及数量、价格的确定及资金来源符合《上市公司股权激励
管理办法》等法律法规以及《山东得利斯食品股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）》的相关规定。本次回购尚需经公司股东大会审议通过；
公司尚待履行相应的信息披露义务；同时，因本次回购事宜将导致公司注册资本
的减少，故公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
八、备查文件
立意见》；
性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月十九日
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